中青旅控股股份有限公司
债务融资工具信息披露事务管理制度
第一章总则
第一条 为规范中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《公司章程》及相关法律法规，特制定本制度。
第二条 本制度中提及“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）系指在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。本制度中提及“信息”系指债务融资工具发行时或存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息。
第三条 公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者同时公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章信息披露的基本原则
第四条 本制度所称信息披露，是指按照法律、法律和交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内、在制定的网站和媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向市场公开披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发何时能可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。
第五条 本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第六条公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。
第三章信息披露的内容及标准
第七条公司信息披露的范围主要包括以下内容：
（一）公司发行债务融资工具的发行文件；
（二）定期报告：年度报告、半年度报告和季度报告；
（三）临时报告：即在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露可能影响偿债能力的重大事项；
（四）交易商协会认为需要披露的其他事项。
第八条 债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自律性规范的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。除交易商协会另有规定外，发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
公司应在募集说明书显著位置作如下提示：
“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”
第九条 公司债务融资工具发行完成后，公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第十条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第十一条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保。
第十二条 上述第十一条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。
第十三条 公司控股子公司发生的上述情况视同公司发生的上述情况，一旦达到披露标准，必须履行披露义务。
第十四条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十五条 在第十四条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十六条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十七条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十八条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第十九条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第二十条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第二十一条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。
第二十二条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第二十三条 高级管理人员应当及时向董事会或其他有权决策机构报告有关企业经营或者财务方面出现的重大事项、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十四条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第四章信息披露事务的管理部门及职责
第二十五条 证券部是公司信息披露的常设机构，负责日常信息披露事务管理，包括但不限于联系公司内部职能部门、与指定媒体交流、与投资者沟通、向有关监管机构请示、与有关中介机构沟通等。董事、监事、高级管理人员非经公司书面授权，不得对外发布公司未披露信息。信息披露事务管理相关制度由证券部制订，并提交公司董事会审议通过。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当依据相关法律 法规及规范性文件的规定，忠实、勤勉的履行职责，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。
个别董事、监事、高级管理人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
笫二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当了解并持续关注企业生产经营情况、财务状况和企业已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注企业信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十九条 公司高级管理人员应当及时向公司董事会报告有关企业经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十条 公司各职能部门应与董事会秘书保持密切联系，及时向董事会秘书通报本部门职能范围内的相关事项。
第五章未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围
和保密责任以及未公开信息的传递、审核、披露流程
第三十一条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于本制度规定的重大事项以及依据有关法律、法规和规范性文件的规定应当认定为内部信息的事项。下列信息均属内幕信息：
（一）本制度第十一条所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）银行间交易商协会认定的可能影响公司偿债能力的，对公司经营、财务有重大影响的信息。
第三十二条 本制度所述的内幕信息知情人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）有关法律、法规、规章规定的其他人员。
第三十三条 内幕信息知情人在信息披露前负有保密义务，并应妥善管理涉及内幕信息的相关材料。
第三十四条 在内幕信息公开披露之前，应将内幕信息知情人控制在最小范围内并严格保密。
第三十五条 内幕信息知情人不得利用内幕信息进行交易，不得利用内幕信息买卖相关证券或建议他人买卖相关证券，不得配合他人操纵证券交易价格。
第三十六条 公司通过寄送、传真、邮件等网络方式发给董事、监事、高级管理人员的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事、高级管理人员均须予以严格保密。
第三十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害企业利益的，企业可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第三十八条 对于公司未公开重大事项的传递、审核、披露流程，应遵循以下程序：
（一）发生本制度所述的信息披露事项时，公司董事、监事、高级管理人员或公司相关单位应在知悉事项发生时第一时间将事项信息知会公司证券部，同时协助完成信息披露工作。
（二）证券部根据在银行间债券市场发行债务融资工具信息披露的规定，起草信息披露初稿，报送董事会秘书；
（三）董事会秘书审核后报送董事长；
（四）董事长在接到报告后，向董事会报告，并督促董事会秘书组织信息披露工作；
（五）证券部向上海证券交易所及交易商协会申请审核并披露。
（六）公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物发布消息。
第六章信息披露的程序及档案管理
第三十九条 公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，并通过交易商协会认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。公司信息发布应遵循以下流程：
（一）制作信息披露文件；
（二）信息披露文件进行合规性审核；
（三）对信息披露文件进行审批；
（四）将信息披露文件送至交易商协会备案；
（五）在交易商协会认可的网站公告；
（六）对信息披露文件进行归档和保存。
第四十条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）将分类专卷存档交由档案室保管。文件的保存期限在十年以上。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十一条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制，公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。
第四十二条 公司财务信息披露前，应执行公司保密制度的相关规定，防止财务信息的泄露。
第四十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第四十四条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第八章与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第四十六条 对外发布信息的申请、审核、发布流程
（一）审核：公司对外发布的重大信息需经交易商协会进行审核，公司需对交易商协会提出的问题进行解释，并报据要求对披露信息内容进行补充完善；
（二）发布：发布信息经交易商协会审核通过，并在协会认可的网站上披露；
（三）公司在协会认可的网站披露的信息不应晚于在其他媒体披露的时间。
第四十七条 公司应当规范投资者关系活动、确保所有投资者公平获取公司信息、防止出现违反公平信息披露的行为。
第四十八条 公司证券部是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理日常事务。
第四十九条 公司应及时关注媒体对公司的相关报道，在发现重大事件于正式批露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对本公司的债务融资工具产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并及时向各方面了解正式情况，必要时当以书面形式问询，并根据具体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。
第九章子公司的信息披露事务管理与报告制度
第五十条 公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。
第五十一条 各子公司应指定专人作为指定联络人，负责与信息披露事务管理部门的联络工作。
第五十二条 公司各子公司按信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。
第十章责任追究与处理措施
第五十三条 公司出现违规信息披露行为，公司证券部应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人予以相应处分。
第五十四条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大失误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人予以相应处分。
第五十五条 内幕信息知情人或其他人员违反保密义务，或因其他失职行为导致信息披露涉嫌违法违规的，按照相关法律、法规、规章的规定处罚。
第十一章 附则
第五十六条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规定及《公司章程》发生冲突，或有规定不明确的，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第五十七条 本制度由公司董事会审议通过，并负责解释和修订。公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。
第五十八条 若中国银行间市场交易商协会对信息披露有关新的制度，本制度做相应修订。
第五十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
中青旅控股股股份有限公司
二〇一九年十二月十六日
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