关于宁波联合集团股份有限公司
发行股份购买资产草案信息披露问询函中
有关事项的说明
天健函〔2019〕1124号
上海证券交易所：
由宁波联合集团股份有限公司（以下简称宁波联合公司或公司）转来的《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产草案信息披露的问询函》上证公函〔2019〕3073号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、草案披露，本次交易荣盛控股承诺标的资产在2020年-2023年各年累计的经审计的合并报表口径下扣非后归母净利润总额不低于192,694.91万元。2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的资产归属于母公司股东净利润分别为18,178.67万元、25,522.15万元和1,527.58万元，承诺业绩较报告期业绩有较大增长。请公司补充披露：（1）标的公司2019年1-6月归母净利润仅为1,527.58万元，结合标的资产目前在建项目及项目储备情况、行业发展情况等，补充披露标的资产业绩承诺可实现性；（2）结合国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势，及标的资产资金链情况、融资成本、融资能力等，补充披露对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施及有效性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）结合标的资产目前在建项目及项目储备情况、行业发展情况等，补充披露标的资产业绩承诺可实现性
本次交易浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称荣盛控股）承诺标的公司在
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业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。上述业
绩承诺金额是标的公司基于在建项目的竣工交付时间及已完工项目的销售计划
预测项目各年销售面积，根据预计的销售价格确定销售收入，同时按项目单位成
本及销售面积结转销售成本，扣除相关税费以及预计的销售费用、管理费用及财
务费用，再结合预计的营业外收支，计算得出利润总额，扣除预计所得税后，最
终得出，具备合理性。
结合标的公司目前在建项目及项目储备情况、行业发展情况等，关于业绩承诺可实现性的具体情况如下：
1．房地产市场发展现状
（1）全国房地产开发投资额及销售价格趋于稳定
2018年，房地产行业处于新一轮的政策调控之中，行业整体趋于稳定，市场逐渐回归理性，当年房地产开发投资完成额较上年增长7.04%。
随着以“房住不炒”为基调的新一轮调控政策逐渐落地，百城住宅价格指数显示的住宅价格增速逐渐回落，住宅价格增速已由2017年初的18.86%的高点回落至2018年底的5.09%，之后逐渐平稳，住宅价格增速保持在5%以内。未来，随着符合国情、适应市场规律的相关基础性制度和长效机制得以建立以及配套政策的进一步出台与实施，房价将持续保持平稳态势，行业逐步进入稳定、健康的发展轨道。
（2）杭州地区房地产市场景气程度依然较高
标的公司所处的杭州地区，2010年至2018年，杭州市固定资产当年投资完成额由2,651.88亿元增长至约6,500亿元，年复合增长率达12%，同时，房地产开发投资本年完成额由956.20亿元增长至3,068.90亿元，年复合增长率为15.69%，杭州地区房地产投资活动依然非常活跃，房地产市场的景气程度较高。2015年至2018年，杭州市住宅商品房平均销售价格由14,748元/平方米快速上涨至26,577元/平方米，累计增长超过80%，考虑到杭州2022年即将举办亚运会，杭州地区房地产市场热度有望进一步得到提升。
近年来，杭州市保持了良好的经济发展势头，人均收入水平稳步提高，为地
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区房地产行业的发展营造了坚实的宏观基础，未来的进一步发展更将为区域房地
产行业的发展持续提供动力。作为长三角城市群中心城市之一，杭州整体经济水
平、基础设施完善程度、环境气候舒适程度均较高，城市人口集聚效应得以进一
步显现。随着具有相当购买力的人口资源加速流入，区域内的房地产需求将长期
稳定增长。未来，杭州市房地产行业发展将保持平稳、健康发展。
2．标的公司主要项目情况
杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称盛元房产或标的公司）预测2019年7-12月至2023年业绩主要源于以下房地产开发项目：
权益 预测归属于
公司名称 比例 项目名称 项目状态 物业类型 销售情况 母公司净利
润（万元）
盛元房产 100% 蓝爵国际 竣工 住宅、写字楼及配 55.90% 37,991.72
套商业
杭州新盛
元房地产 100% 盛元慧谷 竣工 住宅及配套商业 95.05% 14,997.95
开发有限
公司
湘湖壹号 竣工 精装修住宅 98.06% 19,627.88
一二期
杭州滨江 湘湖壹号 在建 精装修住宅 98.32% 30,759.58
盛元房地 三期
产开发有 50% 湘湖壹号 储备 商业 预计于2020 7,127.29
限公司 四期 年开工建设
精装修住宅（可
观湖里 在建 售）及高层公寓 未销售 68,340.74
（自持）
杭州开元 开元世纪广 酒店式公寓及商
世纪置业 25% 场四期 在建 业 11.48% 17,990.18
有限公司
温州银和 银和望府 在建 住宅及配套商业 82.71% 12,685.69
房地产有 49%
限公司 名和家园 在建 住宅及配套商业 21.51% 11,267.84
合计 220,788.87
上表中的主要房地产开发项目2019年7-12月至2023年预计产生的归属于标的公司的净利润合计为220,788.87万元，扣除2019年7-12月预测归属于标的公司净利润3.2亿元后，占业绩承诺金额192,694.91万元的比例为97.95%。
截至2019年6月30日，上述主要房地产开发项目具体情况如下：
（1）蓝爵国际
“蓝爵国际”项目位于杭州市萧山区北干街道，总可售面积168,519.44平方米，包括4栋高层住宅、1栋高层写字楼及相关配套商业。项目住宅、写字楼
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已分别于2012、2016年竣工。截至2019年6月30日，项目已销售比例为55.90%，
剩余未售部分主要为写字楼。
蓝爵国际写字楼前期销售较少的原因主要是写字楼等商业需要一定的培育期，一般在半年至五年不等。蓝爵国际写字楼2016年下半年竣工，报告期内尚处于培育期。报告期，标的公司持续推动写字楼销售，已销售1,600余平方米。
蓝爵国际写字楼位于杭州市萧山区核心地段，紧邻在建地铁5号线，为47层标准甲级写字楼，为周边高档写字楼；周边行政机构众多，有萧山区政府、法院、市场监督管理局、人民银行等；周边商业氛围愈为浓厚，已汇集工商银行、农业银行、招商银行、浦发银行等众多金融机构，周边还有金地德圣中心、萧山商会大厦、萧山国际商务中心、汇金中心等商务办公场所，紧邻集购物、餐饮、娱乐于一体的加州阳光生活广场和金地星光天地商业街，周边还有心意广场、恒隆广场、万象汇等综合商场。综上，蓝爵国际写字楼，地理位置优越，交通便利，周边商业氛围愈为浓厚，加之地铁开通在即及2022年亚运会即将举办等利好因素，因此未来销售情况可期。
截至2019年6月30日，蓝爵国际存货及投资性房地产账面价值分别为8,629.20万元、68,302.79万元，预售面积为1,826.03平方米，预售合同收入4,943.31万元，预收款项1,358.83万元。
（2）盛元慧谷
盛元慧谷项目位于滨江区滨盛路与火炬大道路交叉口，总建筑面积252,438.07平方米，项目已竣工验收。截至2019年6月30日，项目已销售比例为95.05%，少量未售部分为商铺。
项目位于杭州市滨江区核心地段，紧邻钱塘江，邻近在建地铁6号线，距杭州国家高新区会展中心及杭州高新软件园较近；周边小区众多，人口密度较高，有钱江水晶城、钱塘帝景、国信嘉园、南都江滨花园、彩虹城等小区，及浙江省疾病预防控制中心、儿童医院等医疗机构；周边商业气氛浓郁，汇集杭州滨江宝龙城、宏华数码大厦、杭州高新产业大楼等商业场所，聚集中国联通、浙江大华、康恩贝、博世等知名企业。综上，盛元慧谷商铺，地理位置优越，交通便利，周边人口密度较高，周边商业气氛浓郁，加之地铁开通在即等利好因素，因此未来销售情况可期。
（3）湘湖壹号一二期
“湘湖壹号”项目位于杭州市萧山区湘湖旅游度假区湘湖路南侧，为标的公司与滨江集团合作开发项目，标的公司权益占比为50%。湘湖壹号项目分四期建设，一二期项目总可售面积52,582.92平方米，全部为住宅，精装修交付。一二期已竣工。截至2019年6月30日，一二期项目已销售比例达98.06%，其中预售比例为24.12%。项目紧邻湘湖风景区，景观资源丰富，地理位置优越，交通
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便利。项目在当地以其临湖景观、优秀物业、建筑品质、智能系统及室内装修著
称，且绝大部分已销售，剩余未售部分未来销售情况可期。
截至2019年6月30日，湘湖壹号一二期存货账面价值107,404.02万元，预售面积为37,682.64平方米，预售合同收入166,141.97万元，预收款项128,755.66万元。
（4）湘湖壹号三期
“湘湖壹号”三期项目总可售面积52,582.92平方米，全部为住宅，精装修交付。三期已于2019年3月主体竣工。截至2019年6月30日，项目预售比例达98.32%。截至2019年11月末，该项目已全部销售完毕。
截至2019年6月30日，湘湖壹号三期存货账面价值95,992.70万元，预售面积为51,701.52平方米，预售合同收入275,443.54万元，预收款项268,227.33万元。截至2019年10月末湘湖壹号三期结转收入202,171.73万元。
（5）观湖里
“观湖里”项目位于杭州市萧山区上湘湖单元，为标的公司与滨江集团合作开发项目，标的公司权益占比为50%。项目可售建筑面积77,725.05平方米，全部为住宅。项目目前处于在建阶段，预计2022年11月竣工。项目尚未开始预售。
该项目与湘湖壹号项目同为盛元房产和滨江集团联袂打造，位置上相邻，紧邻湘湖风景区，景观资源丰富，地理位置优越，交通便利，属于稀缺项目。与湘湖壹号项目相比，拥有类似临湖景观、相同的物业和建筑品质，因此观湖里项目未来销售情况可期。
（6）开元世纪广场四期
“开元世纪广场”项目位于杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区，项目分四期建设，四期总可售面积221,881.58平方米，为酒店式公寓及商业。项目目前处于建设阶段，预计于2021年3月竣工。截至2019年6月30日，酒店式公寓已开始预售，预售比例达23.19%；商业部分尚未开始预售。
该项目与“开元世纪广场”一、二、三期共同打造成为中高档次的由住宅、SOHO公寓、商业中心组成的大型商业居住城市综合体项目。项目位于杭州市萧山区中心地段，紧邻地铁2号线曹家桥站；周边小区众多，人口密度较高，有绿都南江壹号、新南郡嘉苑、天香华庭、恒大帝景、名门世家等，并汇集萧山区公安局、体育中心、第一人民医院、致公学校、第十一高中等便民机构；周边商业气氛浓郁，聚集汇德隆购物中心、银隆百货、旺角新天地等商业中心。综上，开元世纪广场四期，地理位置优越，交通便利，周边人口密度较高，周边商业气氛浓郁，未来销售情况可期。
截至2019年6月30日，开元世纪广场四期项目存货账面价值115,519.75万元，预售面积为25,472.57平方米，预售合同收入51,352.77万元，预收款项
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50,971.77万元。
（7）银和望府
“银和望府”项目位于温州市苍南县县城新区，总可售面积78,935.25平方米，由8幢住宅及配套商业组成。项目目前处于在建阶段，预计2020年5月竣工。截至2019年6月30日，项目预售比例达82.71%。截至2019年11月末，该项目预售比例近86%。项目邻近县行政中心、体育馆、银泰等，周边交通便捷，市政设施齐全，属于不限购区域，利好未来销售，且目前销售情况良好，预计未来将延续现有销售态势。
截至2019年6月30日，银和望府项目存货账面价值为111,435.75万元，预售面积为65,285.91平方米，预售合同收入148,078.75万元，预收款项102,518.74万元。
（8）名和家园
“名和家园”项目位于苍南县龙港新城启源路以西、朝辉路以南，总可售面积134,730.99平方米，由住宅及配套商业组成。项目目前处于在建阶段，预计2021年7月同时竣工。截至2019年6月30日，项目预售比例达21.51%。截至2019年11月末，项目预售比例已达72.01%。项目位于温州市龙港新城中央商务区，属于不限购区域，利好未来销售，且目前销售情况良好，预计未来将延续现有销售态势。
截至2019年6月30日，名和家园项目存货账面价值64,016.92万元，预售面积为28,974.34平方米，预售合同收入35,829.50万元，预收款项13,918.88万元。
综上所述，上述项目已实现预售合同收入 681,789.84 万元，已预收565,751.21万元，未销售部分未来销售不存在重大不确定性。各项目预售部分的预计售价，按照预售合同金额确定；尚未销售部分的预计售价，综合考虑周边市场情况及项目销售情况，在充分考虑市场风险及宏观环境基础上确定，具有合理性。因此，上述项目盈利预测合理，业绩承诺具有可实现性。
3．标的公司最新业绩情况与盈利预测基本相符
标的公司2019年1-6月归母净利润为1,527.58万，主要系标的公司及联营企业项目未实现滚动开发，2019年1-6月项目竣工交付较少所致。随着滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目2019年10月份陆续交付，标的公司2019年1-10月账面归属于母公司所有者的净利润已实现3.22亿元，与标的公司预测2019年7-12月归属于母公司所有者净利润3.2亿元基本相符。
综上所述，全国房地产开发投资额及销售价格增速趋于稳定，但杭州地区房地产市场景气程度依然较高；标的公司最新业绩情况与盈利预测基本相符，预测业绩主要来源项目地理位置优越，预售或销售比例较高，盈利预测合理，业绩承
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诺具有可实现性。
（二）结合国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势，及标的资产资金链情况、融资成本、融资能力等，补充披露对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施及有效性
1．国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势
从2016年底至今，党的十九大报告、中央经济工作会议、政府工作报告均明确提出“房子是用来住的，不是用来炒的”，成为当今房地产政策调控的核心思路。两年多以来，国家坚持分类调控、因城因地施策，遏制热点地区房价过快上涨，完善供给侧结构改革，引导市场理性预期，使房地产市场总体保持平稳运行。
2018年5月，住建部发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，要求各地加强个人住房贷款规模管理，落实差别化住房信贷政策，强化对借款人还款能力的审查，严控消费贷款、经营贷款等资金挪用于购房加杠杆行为。严格落实企业购地只能用自有资金的规定，加强住房用地购地资金来源审查，严控购地加杠杆行为。
在房地产行业调控的大背景下，我国房地产行业的区域分化将不断加剧，大城市对房地产投资和购房需求者的吸引力都明显大于其他地区；“租售并举”等长效机制的建立，有利于房地产行业长期稳定发展；行业集中度不断提高，房地产企业兼并整合加速，具有较大市场影响力的房地产企业将会获得更高的市场地位和更大的市场份额；“去杠杆”背景下，中小房地产开发企业的融资渠道进一步趋紧。
2．标的公司的资金情况、融资成本、融资能力
（1）标的公司资金情况
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
货币资金 1,377.69 10,403.93 6,514.24
资产负债率 65.52% 59.55% 90.89%
标的公司2019年货币资金较2018年减少较多，主要是本期资金拆借给联营企业滨江盛元用于项目开发资金较多。标的公司2018年3月收到5亿元增资后，资产负债率与房地产行业主要A股上市公司对比情况如下：
2019年6月30日
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
000002.SZ 万科A 1.12 0.44 85.26
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2019年6月30日
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
000006.SZ 深振业A 2.01 0.80 58.48
000007.SZ 全新好 3.40 3.39 51.93
000011.SZ 深物业A 2.34 1.24 62.47
000014.SZ 沙河股份 1.90 0.32 52.07
000029.SZ 深深房A 2.50 1.57 34.28
000031.SZ 大悦城 1.52 0.68 78.61
000036.SZ 华联控股 2.10 1.27 51.55
000042.SZ 中洲控股 1.33 0.40 83.11
000043.SZ 中航善达 1.42 0.88 61.26
000046.SZ 泛海控股 1.52 0.89 82.38
000069.SZ 华侨城A 1.60 0.52 76.70
000402.SZ 金融街 2.38 0.69 76.06
000502.SZ 绿景控股 4.18 3.37 13.82
000514.SZ 渝开发 1.91 0.67 48.30
000517.SZ 荣安地产 1.46 0.43 83.91
000537.SZ 广宇发展 1.37 0.15 83.90
000540.SZ 中天金融 1.68 0.87 81.67
000558.SZ 莱茵体育 1.34 0.80 47.52
000560.SZ 我爱我家 1.20 1.12 48.80
000573.SZ 粤宏远A 1.72 0.52 51.14
000608.SZ 阳光股份 0.99 0.50 42.41
000615.SZ 京汉股份 1.37 0.41 77.16
000616.SZ 海航投资 7.18 4.87 28.72
000620.SZ 新华联 1.21 0.33 83.55
000631.SZ 顺发恒业 4.47 3.95 35.40
000656.SZ 金科股份 1.56 0.41 83.86
000667.SZ 美好置业 1.38 0.50 71.39
000668.SZ 荣丰控股 1.49 0.14 58.04
000671.SZ 阳光城 1.57 0.59 83.58
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2019年6月30日
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
000691.SZ 亚太实业 1.87 0.05 49.25
000718.SZ 苏宁环球 1.91 0.53 56.69
000732.SZ 泰禾集团 1.58 0.24 84.60
000736.SZ 中交地产 1.45 0.35 90.38
000797.SZ 中国武夷 1.96 0.56 66.41
000838.SZ 财信发展 1.46 0.34 83.78
000863.SZ 三湘印象 2.98 0.57 54.98
000886.SZ 海南高速 5.44 4.56 14.70
000909.SZ 数源科技 1.22 0.81 62.94
000918.SZ 嘉凯城 1.08 0.35 83.80
000926.SZ 福星股份 1.96 0.64 74.66
000961.SZ 中南建设 1.25 0.46 91.23
000965.SZ 天保基建 2.61 0.33 45.10
001979.SZ 招商蛇口 1.46 0.57 76.72
002016.SZ 世荣兆业 1.66 0.74 66.75
002077.SZ 大港股份 1.17 0.75 56.68
002133.SZ 广宇集团 2.07 0.49 65.61
002146.SZ 荣盛发展 1.33 0.43 84.38
002208.SZ 合肥城建 1.26 0.36 84.75
002244.SZ 滨江集团 1.44 0.56 81.19
002285.SZ 世联行 1.48 1.48 57.22
002305.SZ 南国置业 2.63 0.71 79.11
002314.SZ 南山控股 1.55 0.70 66.84
002377.SZ 国创高新 1.73 1.54 20.09
600007.SH 中国国贸 0.60 0.58 37.42
600048.SH 保利地产 1.66 0.63 79.27
600052.SH 浙江广厦 5.90 5.79 10.84
600064.SH 南京高科 1.08 0.48 60.23
600067.SH 冠城大通 1.72 0.49 65.35
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2019年6月30日
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
600077.SH 宋都股份 1.40 0.45 86.14
600082.SH 海泰发展 2.97 0.18 43.39
600094.SH 大名城 1.79 0.24 70.62
600158.SH 中体产业 1.70 0.73 53.87
600159.SH 大龙地产 2.31 0.53 43.93
600162.SH 香江控股 1.39 0.43 76.15
600173.SH 卧龙地产 1.40 0.66 67.14
600185.SH 格力地产 3.74 0.45 74.45
600208.SH 新湖中宝 1.83 0.44 75.77
600215.SH 长春经开 7.80 3.89 10.76
600223.SH 鲁商发展 1.16 0.31 94.44
600225.SH 天津松江 1.01 0.45 91.34
600239.SH 云南城投 1.19 0.13 90.90
600246.SH 万通地产 2.77 1.20 39.64
600266.SH 北京城建 2.83 0.66 76.61
600322.SH 天房发展 1.71 0.12 81.63
600325.SH 华发股份 1.71 0.45 82.82
600340.SH 华夏幸福 1.52 0.51 88.12
600376.SH 首开股份 1.74 0.55 81.40
600383.SH 金地集团 1.52 0.78 77.86
600393.SH 粤泰股份 1.55 0.34 67.41
600466.SH 蓝光发展 1.66 0.49 81.31
600503.SH 华丽家族 1.37 0.36 51.28
600510.SH 黑牡丹 1.50 0.83 68.86
600515.SH 海航基础 1.40 0.57 60.43
600533.SH 栖霞建设 1.85 0.56 77.55
600555.SH 海航创新 1.56 1.13 42.90
600565.SH 迪马股份 1.27 0.36 82.04
600604.SH 市北高新 3.75 0.77 57.86
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2019年6月30日
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
600606.SH 绿地控股 1.32 0.46 88.30
600622.SH 光大嘉宝 1.66 0.71 63.91
600638.SH 新黄浦 2.34 0.95 65.67
600639.SH 浦东金桥 0.94 0.35 55.26
600641.SH 万业企业 6.60 5.60 12.99
600649.SH 城投控股 3.27 0.84 47.38
600657.SH 信达地产 1.65 0.49 79.67
600658.SH 电子城 3.37 1.06 49.07
600663.SH 陆家嘴 1.18 0.54 71.80
600665.SH 天地源 2.05 0.47 84.90
600675.SH 中华企业 1.87 0.95 67.06
600683.SH 京投发展 3.13 0.36 90.89
600684.SH 珠江实业 3.23 1.90 75.75
600692.SH 亚通股份 1.64 0.55 57.77
600708.SH 光明地产 2.15 0.66 82.20
600716.SH 凤凰股份 3.41 1.10 31.04
600724.SH 宁波富达 3.67 3.54 46.36
600736.SH 苏州高新 2.33 0.92 66.66
600743.SH 华远地产 1.72 0.33 85.06
600748.SH 上实发展 1.83 0.41 68.45
600773.SH 西藏城投 3.30 0.62 73.20
600791.SH 京能置业 3.12 0.57 58.60
600823.SH 世茂股份 1.60 0.52 60.59
600848.SH 上海临港 1.63 0.46 66.37
600890.SH 中房股份 6.20 6.17 8.94
600895.SH 张江高科 1.74 0.90 55.52
601155.SH 新城控股 1.15 0.45 86.70
601588.SH 北辰实业 1.69 0.42 80.26
603506.SH 南都物业 1.48 1.48 56.11
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2019年6月30日
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
算术平均值 2.11 0.95 64.63
中位数 1.66 0.56 67.06
盛元房产 0.92 0.74 65.52
从上表可知，盛元房产资产负债率接近行业中位数，处于行业正常水平。
（2）标的公司对外融资情况
报告期内，标的公司对外融资主要是银行借款5亿元及关联方资金拆借款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
银行借款 43,357.00 44,750.00 47,985.65
浙江荣盛控股集团有限公司拆借款 58,564.75 5,068.52 111,726.74
三元控股集团有限公司拆借款 72,068.97 70,763.97 95,816.85
杭州滨江盛元海岸房地产开发有限 36,100.00 35,700.00 36,200.00
公司拆借款
昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公 1,500.00
司拆借款
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
财务费用 2,390.74 5,368.11 8,003.08
其中：利息支出 3,184.85 6,933.21 10,207.42
利息收入 795.77 1,569.11 2,209.90
标的公司银行借款，期限为5年，利率为基准利率上浮10%，即5.39%；荣盛控股公司和三元控股集团有限公司拆借款，合同一年一签，随借随还，利率采用一年期银行贷款基准利率4.35%；杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司及昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司拆借款，合同一年一签，随借随还，不收取利息。报告期内，扣除不计息的拆借款，标的公司平均融资成本为4.63%，在融资环境趋紧的情况下仍保持较低的融资成本。
报告期内，标的公司对外融资以股东资金拆借为主，主要原因是标的公司从事房地产开发业务，房地产开发项目资金周转期较长，标的公司通常在项目开发初期通过向股东借款的方式筹集开发资金。本次交易完成后，标的公司成为上市
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公司控股子公司，可最大化发挥资本市场的融资平台作用，直接融资与间接融资
并重，具备较强的融资能力。
3．对标的公司持续盈利能力的影响及应对措施
（1）对标的公司持续盈利能力的影响
报告期内，标的公司营业收入分别为30,876.38万元、12,146.85万元和6,397.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为18,178.67万元、25,522.15万元和1,527.58万元，各期业绩波动幅度较大，主要是标的公司及联营企业项目未实现滚动开发，2018年及2019年1-6月项目竣工交付较少，造成业绩大幅下降。随着滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目2019年10月份交付，标的公司2019年1-10月合并报表账面归属于母公司所有者的净利润约3.22亿元(未经审计)，标的公司业绩得到提升。行业调控对标的公司的持续盈利能力不会产生较大影响。
标的公司在融资环境趋紧的情况下仍保持较低的融资成本，行业调控政策未对标的公司融资能力产生重大不利影响。
（2）应对措施
为有效应对当前的调控政策与产业环境，标的公司采取了以下有效的应对措施：
1)严格项目选址，降低经营风险
盛元房产聚焦杭州，拓展浙江其他发展潜力较大的城市，特别是沿海城市。在地块选择方面，优先选择交通便利、区位优势明显的稀缺地段。蓝爵国际项目位于杭州萧山区核心地段，紧邻地铁5号线金鸡路站，交通便利、区位优势明显；湘湖壹号项目位于杭州萧山区湘湖度假区内，紧邻湘湖风景区，地理位置优越，景观资源丰富，交通便利，属于稀缺项目。通过严格谨慎的选址，能够有效降低投资风险和经营风险，保证项目的未来收益。
2)精准定位客户群体，专注细分领域
盛元房产商业项目，定位于高端商务人士；精品住宅项目，定位于具有改善型住房需求的优质客户。蓝爵国际写字楼项目，为47层标准甲级写字楼，为周边较为高端办公楼；湘湖壹号项目由盛元房产和滨江集团联袂打造，以其临湖景观、优秀物业、建筑品质、智能系统及室内装修成为湘湖板块内旗舰项目。标的公司对细分领域及目标群体的精准定位，保证了其产品的差异化，使其能在市场中脱颖而出。
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综上，面对调控政策收紧，标的公司通过采取上述应对措施，有效提升了2019年全年归属于母公司所有者的净利润，保障了其持续盈利能力，深化了其在当地房地产市场的影响力。因此，上述应对措施积极有效。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年十二月十六日
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