北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）
并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2017）第033-7号
致：深圳市铂科新材料股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市铂科新材料股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了京天股字（2017）第033号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2017）第033-1号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2017）第033-4号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），前述《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
依据中国证监会于2017年11月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171486 号）（以下简称“《反馈意见》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
目 录
释 义...........................................................................................................................5
正 文...........................................................................................................................7
一、关于《反馈意见》问题1的回复..................................................................7
二、关于《反馈意见》问题2的回复................................................................31
三、关于《反馈意见》问题3的回复................................................................33
四、关于《反馈意见》问题4的回复................................................................39
五、关于《反馈意见》问题5的回复................................................................61
六、关于《反馈意见》问题6的回复................................................................66
七、关于《反馈意见》问题7的回复................................................................79
八、关于《反馈意见》问题8的回复................................................................80
九、关于《反馈意见》问题9的回复................................................................91
十、关于《反馈意见》问题10的回复............................................................102
十一、关于《反馈意见》问题11的回复........................................................105
十二、关于《反馈意见》问题12的回复........................................................106
十三、关于《反馈意见》问题13的回复........................................................112
十四、关于《反馈意见》问题14的回复........................................................113
十五、关于《反馈意见》问题15的回复........................................................115
十六、关于《反馈意见》问题39的回复........................................................117
十七、关于《反馈意见》问题44的回复........................................................120
释 义
本补充法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、铂科新材、公 指 深圳市铂科新材料股份有限公司
司
铂科有限 指 深圳市铂科磁材有限公司，系发行人前身
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）的行为
报告期 指 2014年1月1日至2017年9月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《公司章程》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
铂科实业、惠州富乐 指 惠州铂科实业有限公司，曾用名称“惠州富乐工业材
料有限公司”
摩码投资 指 深圳市摩码新材料投资有限公司
铂科天成 指 深圳市铂科天成投资管理企业（有限合伙）
深圳汇博 指 深圳市汇博成长创业投资有限公司
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
丰恺工贸 指 浦江丰恺工贸有限公司
雅力佳印刷 指 深圳市雅力佳印刷有限公司
摩码光电 指 惠州市摩码菱丽光电材料有限公司
摩码众达成 指 深圳市摩码众达成材料企业（有限合伙）
摩范标签 指 深圳市摩范标签材料有限公司
摩码化学 指 深圳市摩码克来沃化学科技有限公司
摩码赢联 指 深圳市摩码赢联科技有限公司
易创实业 指 东莞市易创实业有限公司
纳宇电子 指 深圳市纳宇电子有限公司
环天宇电子经营部 指 深圳市环天宇电子经营部
东莞智远 指 东莞市智远企业顾问有限公司
鸿信泽 指 深圳市鸿信泽科技有限公司
壹泓实业 指 东莞市壹泓实业投资有限公司
易创电子 指 东莞市易创电子有限公司
易创印刷 指 东莞市易创印刷材料有限公司
宇科电子 指 东莞市宇科电子科技有限公司
泓壹科技 指 深圳市泓壹科技有限公司
帝晖集团 指 帝晖集团有限公司
江西水利设计公司 指 江西省修江水利电力勘察设计有限责任公司
六方精机 指 六方精机科教（厦门）有限公司
正元包装 指 斯道拉恩索正元包装有限公司
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
深圳市前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律师的
合称
元 指 如无特别说明，均指人民币元
中国 指 中华人民共和国，为本补充法律意见之目的，不包
含香港、澳门特别行政区、台湾地区
注：本补充法律意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
正 文
一、关于《反馈意见》问题1的回复
《反馈意见》问题1：铂科有限设立于2009年9月，注册资本1000万元，至2010年12月实缴出资为520万元。2012年公司股东以非专利技术出资1000万元，后于2013年以货币置换。2013年12月，杜江华将45.65%的出资转让给摩码投资，郭雄志转让部分出资。根据保荐工作报告，阮佳林、罗志敏支付给郭雄志的股权转让款系从实际控制人杜江华处所借。2015 年，发行人共进行 3次增资，分别引入新股东陈崇贤、铂科天成、广发乾和、深圳汇博、费腾。本次发行保荐机构为广发证券。发行人与部分股东之间存在对赌协议以及中止、恢复执行的约定。请发行人：（1）说明铂科有限设立时的实缴出资期限是否违反当时有效的《公司法》的有关规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；发行人股东以非专利技术出资所履行的程序是否符合法律规定，是否构成出资不实及本次发行的法律障碍，股东以货币出资置换前述出资所履行的程序是否符合有关法律法规的规定。（2）补充披露发行人控股股东摩码投资的历史沿革，说明其少数股东孙金永、赵野的主要工作经历，其与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系；补充披露2013年杜江华、郭雄志按原始出资额转让股权的原因，说明罗志敏、阮佳林的主要工作经历，是否存在其他股东代郭雄志持有发行人股权的情形。（3）2015年新增股东中，说明自然人股东近五年的履历，说明铂科天成的出资结构、各出资人在发行人的任职情况及任职时间，说明深圳汇博的股东性质、股权结构及实际控制人。请发行人补充披露广发证券与发行人签订有关辅导、保荐业务协议及实质开展相关业务的具体时间，上述时点是否晚于广发乾和投资发行人的时间，广发乾和对发行人的投资是否违反有关监管规定，对保荐机构的独立性是否构成影响。补充披露2015年历次增资的定价依据及公允性，说明各新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间是否存在关联关系。（4）补充披露发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形；发行人与股东之间是否存在对赌协议或其他类似安排，如存在，请披露具体情况（含中止、终止、恢复执行的具体约定），并说明对赌协议是否真实、有效终止，发行人是否符合股权清晰的发行条件。（5）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，自然人股东是否依法履行纳税义务。（6）补充披露相关股东的减持意向。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）铂科有限设立时的实缴出资期限是否违反当时有效的《公司法》的有关规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；发行人股东以非专利技术出资所履行的程序是否符合法律规定，是否构成出资不实及本次发行的法律障碍，股东以货币出资置换前述出资所履行的程序是否符合有关法律法规的规定。
本所律师通过 1）查阅发行人的工商登记资料；2）查阅发行人股东历次出资对应的验资报告；3）查阅股东实物出资对应的资产评估报告；4）查阅深圳市监局出具的《变更（备案）通知书》；5）对发行人原股东进行访谈并取得其出具的说明承诺函；以及6）深圳市监局出具的证明文件等方式，对铂科有限设立时的实缴出资情况、发行人股东以非专利技术出资以及以货币出资置换前述出资所履行的程序等情况进行了核查。
1、铂科有限设立时的实缴出资期限是否违反当时有效的《公司法》的有关规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍
（1）铂科有限设立当时有效的《公司法》关于实缴出资期限的规定
根据自2006年1月1日起开始施行的《公司法（2005修订）》（主席令2005年第42号）第二十六条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”；第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
（2）铂科有限设立时《公司章程》关于实缴出资期限的规定
根据铂科有限设立时股东杜江华、郭雄志于2009年8月18日签署的《深圳市铂科磁材有限公司章程》第十二条，公司注册资本为人民币1,000万元，股东杜江华、郭雄志各出资500万元；第十四条，公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本20%。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（3）铂科有限设立时的注册资本实缴情况
铂科有限设立时的股东杜江华、郭雄志自2009年9月至2010年11月以货币方式分三期缴纳注册资本合计520万元，具体情况如下：
2009年9月3日，深圳诚华会计师事务所有限公司（以下简称“深圳诚华”）出具“深诚华所验字[2009]162号”《验资报告》，验证截至2009年9月2日止，铂科有限（筹）已收到全体股东缴纳的第一期投资款合计200万元，均以货币方式出资。
2010年6月24日，深圳诚华出具“深诚华所验字[2010]147号”《验资报告》，验证截至2010年6月18日止，铂科有限已收到全体股东缴纳的注册资本第二期款项合计200万元，出资方式为货币出资。本期出资完成后，铂科有限的实收资本变更为400万元，占注册资本的40%。
2010年11月16日，深圳诚华出具“深诚华所验字[2010]268号《”验资报告》，验证截至2010年11月12日止，铂科有限已收到全体股东缴纳的注册资本第三期款项合计120万元，均以货币出资。本期出资完成后，铂科有限的实收资本变更为520万元，占注册资本的52%。
2017年6月26日，天健出具了“天健验[2017]3-52号”《验资复核报告》，验证上述出资已全部到位。
根据《深圳市人民政府办公厅转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（深府办[2010]111 号），深圳市监局就进一步规范市场监管、鼓励社会投资促进经济发展方式转变提出相应实施意见，其中第十七条规定，允许企业延长注册资本出资期限。企业守法经营，因遇到不可抗力、政府政策调整等特殊情况，导致出资困难的，依其全体股东申请并作出相应书面承诺，允许其延长出资期限，但延长期限不得超过2年。2011年8月10日，铂科有限股东杜江华、郭雄志签署《申请延期出资承诺书》，申请对铂科有限的出资期限由2011年9月17日延长至2013年9月17日，并作出承诺：保证在延长的出资期限内缴足注册资本，各股东以其认缴的出资额承担责任，如有违反有关规定，愿无条件承担相应的法律责任。2011年8月18日，深圳市监局出具“[2011]第3776493号”《变更（备案）通知书》，核准铂科有限的出资期限由2011年9月17日延长至2013年9月17日。
2012年10月，铂科有限的注册资本由1,000万元增加至1,520万元，实收资本由520万元增加至1,520万元，新增实收资本1,000万元由股东以知识产权-非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”评估作价出资。
2012年10月26日，深圳致公会计师事务所（普通合伙）出具“致公验字[2012]第135号”《验资报告》，验证截至2012年10月10日止，铂科有限已收到股东缴纳的新增实收资本1,000万元，以知识产权出资。本次出资完成后，铂科有限的实收资本变更为1,520万元，占注册资本的100%。2017年6月26日，天健出具了“天健验[2017]3-52号”《验资复核报告》，验证公司股东以知识产权-非专利技术出资已记入实收资本，公司对相关记账凭证进行了相应的会计处理。
经核查，铂科有限于2009年9月17日完成公司注册登记手续，按照其设立时公司章程的规定，公司注册资本应于2011年9月17日前缴足，但股东未按上述规定期限缴足出资，违反了当时适用的《公司法（2005修订）》的相关规定。但鉴于铂科有限的股东是按照当时深圳市政府及深圳市监局出具的相关规定申请延期缴纳出资，并获得了深圳市监局的核准，且股东已在深圳市监局核准的延长出资期限内履行完毕出资义务，根据上述情况及深圳市市场和质量监督管理委员会出具的发行人无违法违规记录证明文件，本所律师认为，铂科有限设立时的股东延期出资的行为不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
2、发行人股东以非专利技术出资所履行的程序是否符合法律规定，是否构成出资不实及本次发行的法律障碍，股东以货币出资置换前述出资所履行的程序是否符合有关法律法规的规定
（1）股东以非专利技术出资所履行的程序
经核查，铂科有限股东以非专利技术出资所履行的程序如下：
2012年10月10日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,000万元增加至1,520万元；实收资本由520万元增加至1,520万元，增加部分以知识产权-非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”作价出资，其中杜江华出资500万元，郭雄志出资500万元。同日，铂科有限全体股东签署了变更后的公司章程。
2012年10月10日，北京万亚资产评估有限公司出具“万亚评报字[2012]第A361号”《资产评估报告书》，以2012年8月31日为评估基准日对杜江华、郭雄志共同拥有的知识产权-非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”进行了评估，评估价值为1,000万元，其中，杜江华、郭雄志各拥有该项技术的50%。
2012年10月10日，杜江华、郭雄志与铂科有限签署《非专利技术出资协议书》及《知识产权-非专利技术财产转移协议书》，杜江华、郭雄志将共同拥有的“新型组合磁性材料制备技术”转移给铂科有限。
2012年10月26日，深圳致公会计师事务所（普通合伙）出具“致公验字[2012]第135号”《验资报告》，验证截至2012年10月10日止，铂科有限已收到股东缴纳的新增实收资本1,000万元，以知识产权出资。本次出资完成后，铂科有限的实收资本变更为1,520万元，占注册资本的100%。2017年6月26日，天健出具了“天健验[2017]3-52号”《验资复核报告》，验证公司股东以知识产权-非专利技术出资已记入实收资本，公司对相关记账凭证进行了相应的会计处理。
2012年11月1日，深圳市监局核准铂科有限本次注册资本、出资方式及实收资本变更并换发《企业法人营业执照》。
（2）股东以货币出资置换非专利技术出资所履行的程序
铂科有限股东杜江华、郭雄志以货币出资置换非专利技术出资系股东出资方式变更，不属于当时适用的《公司登记管理条例》（2005修订）及《深圳经济特区商事登记若干规定》的变更登记事项，因本次出资置换涉及公司章程修改，铂科有限需就章程修改事宜向登记机关备案。
经核查，铂科有限股东以货币出资置换非专利技术出资所履行的程序如下：
2013年11月28日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意变更2012年11月原股东以非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”作价出资的方式，由杜江华和郭雄志分别向铂科有限缴付500万元货币资金以代替原有非专利技术出资，出资方式变更后，铂科有限的注册资本和实收资本仍为1,520万元，杜江华和郭雄志分别以货币方式出资760万元（包括本次分别投入的货币资金500万元和此前已分别投入的货币资金260万元），持股比例均为50%；全体股东一致确认“新型组合磁性材料制备技术”仍作为铂科有限财产，由铂科有限享有全部权利，股东杜江华和郭雄志不享有该非专利技术的任何权益，并同意相应调整铂科有限的账务处理；同意根据上述出资方式变更情况对公司章程进行相应的修改，并同意据此拟定的公司章程修正案。
2013年11月28日，杜江华和郭雄志签署了铂科有限章程修正案。杜江华、郭雄志于同日出具声明，确认其于2012年11月将非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”评估作价 1,000 万元投入到公司，考虑到非专利技术存在更新换代较快、其价值实现依赖于众多不可控因素等特征以及公司目前对货币资金有较大的需求等情况，股东同意以1,000万元的货币资金投入公司，置换上述非专利技术。同时，为了维护公司的合法权益，其承诺非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”仍作为公司财产，由公司享有全部权利，其不享有该非专利技术的任何权益，并同意相应调整公司的账务处理。其愿意承担因上述事宜可能给公司或公司债权人造成的所有损失。
2013年11月28日，铂科有限向深圳市监局出具《关于变更出资方式的说明》，说明铂科有限2012年11月增资的具体情况及申请变更出资方式的原因及股东相关承诺等。
2013年12月5日，天健广东分所出具“天健粤验[2013]44号”《验资报告》，验证截至2013年12月3日止，铂科有限已收到股东杜江华、郭雄志缴纳的变更出资方式款项1,000万元。2017年6月26日，天健出具了“天健验[2017]3-52号”《验资复核报告》，验证公司股东第四期出资1,000万元以知识产权-非专利技术出资变更为货币资金方式出资后，公司于2013年12月3日实际收到了各股东出资款1,000万元。
2013年12月12日，深圳市监局出具“[2013]第5822615号”《备案通知书》，对铂科有限出资方式变更后的公司章程予以备案。
据上，本所律师认为，发行人股东以非专利技术出资已经股东会决议同意，履行了评估、验资程序并办理了财产权转移手续及工商变更登记手续，符合当时适用的《公司法（2005修订）》、《公司登记管理条例》（2005修订）的相关规定；发行人股东以货币出资置换非专利技术出资已经股东会决议同意并履行了验资及章程备案手续，符合当时适用的《公司登记管理条例》（2005 修订）、《深圳经济特区商事登记若干规定》的相关规定；上述事宜不构成出资不实及本次发行的法律障碍。
（二）发行人控股股东摩码投资的历史沿革，说明其少数股东孙金永、赵野的主要工作经历，其与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系；补充披露2013年杜江华、郭雄志按原始出资额转让股权的原因，说明罗志敏、阮佳林的主要工作经历，是否存在其他股东代郭雄志持有发行人股权的情形。
本所律师通过 1）查阅摩码投资的工商底档资料；2）访谈孙金永、赵野、杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林并取得其签署的书面确认文件；3）取得报告期内发行人的主要客户、供应商出具的说明确认函；4）取得发行人的说明确认函等方式，对摩码投资及其股东情况以及杜江华、郭雄志转让股权等事项进行了核查。
1、摩码投资的历史沿革
（1）2013年5月，公司设立
2013年4月11日，深圳市监局出具了《名称预先核准通知书》（[2013]第80863919 号），同意拟设立有限责任公司名称为“深圳市摩码新材料投资有限公司”，该预先核准的名称有效期自2013年4月11日至2013年10月11日。
2013年5月16日，深圳市前海管理局出具《深圳市前海管理局关于对杜江华、孙金永、赵野深圳市摩码新材料投资项目入区的批复》，同意在前海合作区内设立深圳市摩码新材料投资项目公司，名称以深圳市监局最终核定为准。
2013年5月21日，深圳市前海管理局出具了《深圳市前海管理局关于原则同意深圳市摩码新材料投资有限公司入驻前海深港现代服务业合作区的复函》（深前海函[2013]948 号），原则同意摩码投资注册在前海深港现代服务合作区范围内，并将根据确定的前海合作区准入条件和支持政策，统筹研究确定该公司
享受的优惠政策。
2013年5月22日，摩码投资股东杜江华、孙金永、赵野签署了《公司章程》。
2013年5月22日，深圳市监局出具《准予登记通知书》（[2013]第5178505
号），核准摩码投资设立并核发了《企业法人营业执照》。
摩码投资设立时的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
杜江华 1,620.00 0.00 54.00%
孙金永 1,080.00 0.00 36.00%
赵野 300.00 0.00 10.00%
合计 3,000.00 0.00 100.00%
（2）2014年1月，实收资本增至1,000万元
2014年1月20日，摩码投资股东会作出决议，同意股东按持股比例注入实
收资本，其中杜江华实缴出资540万元，占公司注册资本的54%；孙金永实缴出
资360万元，占公司注册资本的36%；赵野实缴出资100万元，占公司注册资本
的10%；同日，摩码投资股东签署修订后的公司章程。
2014年1月22日，杜江华、孙金永、赵野分别按照约定向摩码投资缴纳出
资540万元、360万元、100万元，共计1,000万元。
2014年1月24日，深圳市监局出具《备案通知书》（[2014]第5937831号），
对摩码投资公司章程变更及实收资本变更予以备案。
本次实收资本变更后，摩码投资的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
杜江华 1,620.00 540.00 54.00%
孙金永 1,080.00 360.00 36.00%
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
赵野 300.00 100.00 10.00%
合计 3,000.00 1,000.00 100.00%
（3）2014年4月，实收资本增至2,000万元
2014年4月4日，杜江华向摩码投资缴纳出资540万元，2014年4月8日
孙金永、赵野分别向摩码投资缴纳出资360万元、100万元，共计1,000万元。
2014年4月9日，深圳市监局作出《变更（备案）通知书》（[2014]第6111659
号），核准摩码投资实收资本由1,000万元变更为2,000万元。
本次实收资本变更后，摩码投资的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
杜江华 1,620.00 1,080.00 54.00%
孙金永 1,080.00 720.00 36.00%
赵野 300.00 200.00 10.00%
合计 3,000.00 2,000.00 100.00%
（4）2015年7月，实收资本增至3,000万元
2015年7月20日，杜江华、赵野分别按照章程约定向摩码投资缴纳出资540
万元、100万元，2015年7月21日孙金永按照章程约定向摩码投资缴纳出资360
万元，合计1,000万元
本次实收资本变更后，摩码投资的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
杜江华 1,620.00 1,620.00 54.00%
孙金永 1,080.00 1,080.00 36.00%
赵野 300.00 300.00 10.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
截至本补充法律意见出具之日，摩码投资的基本情况如下：
公司名称 深圳市摩码新材料投资有限公司
统一社会信用代码 914403000692729958
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 孙金永
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
成立日期 2013年5月22日
经营期限 自2013年5月22日起至2043年5月22日止
登记机关 深圳市监局
2、孙金永、赵野主要工作经历及与报告期内发行人的主要客户、供应商之
间是否存在关联关系情况
（1）孙金永
根据孙金永提供的资料及确认，其主要工作经历如下：
工作期间 工作单位名称 职位
1999.09-2000.01 上海邮电管理局 职员
2000.01-2009.09 河北正元包装集团有限公司 副总经理
2009.09-2013.04 自由职业 无
2013.05-至今 摩码投资 董事长、总经理
2014.05-至今 摩码光电 执行董事
2014.07-至今 摩范标签 总经理
根据孙金永的确认及发行人主要客户、供应商分别出具的确认函，报告期内
孙金永与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系。
（2）赵野
根据赵野提供的资料及确认，其主要工作经历如下：
工作期间 工作单位名称 职位
1990.05-1991.10 深圳市盐田港集团有限公司 日语翻译
1991.10-1996.10 深业（深圳）工贸发展公司 贸管部部长
1996.10-2010.07 深圳市机电设备招标中心 副主任、主任
2010.07-2013.05 深圳市辰凰投资有限公司 副总经理
2013.05-至今 摩码投资 董事
根据赵野的确认及发行人主要客户、供应商分别出具的确认函，报告期内赵
野与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系。
3、补充披露 2013 年杜江华、郭雄志按原始出资额转让股权的原因，说明
罗志敏、阮佳林的主要工作经历，是否存在其他股东代郭雄志持有发行人股权
的情形
（1）股权转让情况及原因
2013年12月，杜江华将其持有的铂科有限45.6522%股权（对应693.9134
万元出资）以 693.9134 万元转让给摩码投资；郭雄志将其持有的铂科有限
2.1739%股权（对应33.0433万元出资）以33.0433万元转让给摩码投资，将其持
有的铂科有限12.3913%股权（对应188.3478万元出资）以188.3478万元转让给
罗志敏，将其持有的铂科有限12.3913%股权（对应188.3478万元出资）以188.3478
万元转让给阮佳林（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让已经公司股东
会决议同意，并签署了章程修正案。2013年12月26日，深圳市监局核准铂科
有限本次股权转让并对章程修正案予以备案。
根据本所律师对杜江华、郭雄志的访谈及其出具的书面确认文件，本次股权
转让系为谋求公司长远、健康发展，完善公司治理结构，杜江华与郭雄志经协商
一致后决定对股权结构进行调整，具体原因如下：
①为了激励公司核心员工，吸引和留住优秀人才，郭雄志分别转让铂科有限
12.3913%股权给罗志敏、阮佳林；
②摩码投资系杜江华控股的投资平台，因此杜江华将铂科有限 45.6522%股
权转让给摩码投资；
③参考杜江华与郭雄志对公司发展所做的实际贡献，双方协商确定郭雄志转
让铂科有限2.1739%股权给杜江华所控制的摩码投资。
经本所律师核查，本次股权转让系为谋求公司长远、健康发展，完善公司治
理结构，调整优化股权结构，同时激励核心员工，因此股权转让价格以注册资本
作为定价依据。本次股权转让系各方真实意思表示，不存在任何纠纷及代持情况。
（2）罗志敏、阮佳林主要工作经历
①罗志敏
根据罗志敏提供的资料，其主要工作经历如下：
工作期间 工作单位名称 职位
1998.01-2007.11 富金精密工业（深圳）有限公 开发工程师、供应链主管
司（隶属富士康科技集团）
2008.01-2009.09 深圳市鸿信泽科技有限公司 副总经理
2009.09-至今 铂科新材 董事、副总经理
②阮佳林
根据阮佳林提供的资料，其主要工作经历如下：
工作期间 工作单位名称 职位
鸿富锦精密工业（深圳）有限公司（隶
2000.07-2006.03 属富士康科技集团） 研发工程师、品质经理
2006.04-2007.06 芬兰易科科技有限公司深圳代表处 质量经理
2007.07-2009.09 深圳市鸿信泽科技有限公司 总经理
2009.09-至今 铂科新材 董事、副总经理、董事会秘书
（3）是否存在其他股东代郭雄志持有发行人股权的情形
根据发行人股东提供的书面确认文件，不存在其他股东代郭雄志持有发行人
股权的情况。
据上，本所律师认为，控股股东摩码投资的少数股东孙金永、赵野与报告期
内发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系；2013 年杜江华、郭雄志按
原始出资额转让股权的原因系为谋求公司长远、健康发展，完善公司治理结构，
调整优化股权结构及激励核心员工；不存在其他股东代郭雄志持有发行人股权的
情形。
（三）2015 年新增股东中，说明自然人股东近五年的履历，说明铂科天成
的出资结构、各出资人在发行人的任职情况及任职时间，说明深圳汇博的股东
性质、股权结构及实际控制人。请发行人补充披露广发证券与发行人签订有关
辅导、保荐业务协议及实质开展相关业务的具体时间，上述时点是否晚于广发
乾和投资发行人的时间，广发乾和对发行人的投资是否违反有关监管规定，对
保荐机构的独立性是否构成影响。补充披露2015年历次增资的定价依据及公允
性，说明各新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和
供应商之间是否存在关联关系。
本所律师通过1）对陈崇贤、广发乾和、深圳汇博、费腾进行问卷调查并取
得其填写的调查问卷；2）查阅铂科天成的合伙协议及其合伙人填写的调查问卷；
3）查阅广发乾和、深圳汇博营业执照及公司章程；4）查询国家企业信用信息公
示系统、企查查等公开信息查询平台；5）查阅发行人与广发证券签署的辅导、
保荐业务协议；6）取得陈崇贤、广发乾和、深圳汇博、费腾分别出具的说明确
认函；7）取得报告期内发行人的主要客户、供应商出具的说明确认函；8）查阅
公司的工商登记资料等方式，对2015年发行人新增股东相关事宜进行了核查。
1、2015年新增股东中自然人股东近五年的履历
（1）陈崇贤
根据陈崇贤提供的资料及确认，其近五年的履历情况如下：
工作期间 工作单位名称 职位
2003.07-至今 浦江丰恺工贸有限公司 执行董事、经理
（2）费腾
根据费腾提供的资料及确认，其近五年的履历情况如下：
工作期间 工作单位名称 职位
2008.03-2014.06 辽宁大辽河投资集团有限公司 总经理
2009.09-2014.06 鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司 董事
2014.07-2016.11 辽宁大辽河投资集团有限公司 监事
2014.07-2015.02 鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司 监事
2014.11-至今 新余高新区九腾投资管理有限公司 执行董事、总经理
2015.03-2017.05 鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司 总经理
2015.04-至今 上海新辽投资管理有限公司 执行董事
2015.06-2017.11 鼎建房地产开发（大连）有限公司 董事
2016.01-至今 上海能骏投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人
2016.04-至今 大连鸿佰昌房地产开发有限公司 执行董事、经理
2016.12-至今 辽宁大辽河投资集团有限公司 总经理
2016.12-至今 霍尔果斯耀腾创业投资有限公司 执行董事、总经理
2017.06-至今 霍尔果斯启翔创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
2、铂科天成的出资结构、各出资人在发行人的任职情况及任职时间
根据铂科天成提供的资料及确认，铂科天成的出资结构及各出资人在发行人
的任职情况如下：
序 合伙人 认缴出 出资比
号 姓名 资额 例（%） 在发行人或子公司任职情况 任职时间
（万元）
1 阮佳林 175.00 35.00 铂科新材董事、董事会秘书、副总 2009.09.17-至今
经理
2 罗德平 100.00 20.00 铂科新材财务总监 2015.04.15-至今
3 陶家智 15.00 3.00 铂科新材副总经理 2012.09.24-至今
4 周维波 13.60 2.72 铂科新材生产中心厂长 2009.09.17-至今
5 徐方胜 12.00 2.40 惠州铂科生产中心总经理 2010.09.27-至今
6 罗 涛 11.00 2.20 铂科新材技术研发中心FAE经理 2009.11.01-至今
7 郭建军 10.60 2.12 惠州铂科生产中心供应链经理 2010.09.27-至今
8 赵晓英 10.60 2.12 惠州铂科生产中心品保经理 2010.09.27-至今
9 韦兰强 10.60 2.12 惠州铂科生产中心生产经理 2010.09.27-至今
10 游 欣 9.70 1.94 铂科新材营运平台中心财务经理 2009.12.28-至今
11 刘志达 8.50 1.70 铂科新材技术研发中心FAE经理 2011.06.27-至今
12 杨 华 8.00 1.60 惠州铂科营运平台中心财务经理 2014.06.03-至今
13 樊旭哲 6.70 1.34 惠州铂科生产中心模具主管 2010.09.27-至今
14 易喜艳 6.70 1.34 惠州铂科营运平台中心采购主管 2010.09.27-至今
惠州铂科生产中心制粉部气雾化主
15 张美海 6.70 1.34 管 2010.09.27-至今
惠州铂科生产中心生产二部生产主
16 蒙海松 6.70 1.34 管 2010.09.27-至今
17 杨光文 6.70 1.34 铂科新材生产中心制样组主管 2009.09.17-至今
18 辛从军 6.70 1.34 惠州铂科生产中心机修主管 2010.09.27-至今
19 杨 福 6.70 1.34 惠州铂科生产中心总务主管 2010.09.27-至今
20 王少飞 6.10 1.22 惠州铂科生产中心IE主管 2010.09.27-至今
惠州铂科生产中心生产一部生产主
21 张金波 6.10 1.22 管 2010.09.27-至今
22 肖 强 6.00 1.20 铂科新材技术研发中心研发经理 2014.07.01-至今
23 樊 帆 5.50 1.10 惠州铂科生产中心制粉部绝缘主管 2011.06.25-至今
铂科新材营运平台中心经营策划室
24 李正平 5.00 1.00 经理 2014.08.01-至今
25 杨建立 5.00 1.00 铂科新材营运平台中心体系经理 2014.07.02-至今
26 任光亚 5.00 1.00 惠州铂科生产中心品保主管 2010.09.27-至今
27 刘 欢 3.30 0.66 惠州铂科生产中心绝缘部主管 2011.09.29-至今
28 张向飞 3.00 0.60 铂科新材商务中心客服部经理 2013.08.12-至今
29 黄 超 3.00 0.60 铂科新材营运平台中心IT经理 2013.03.22-至今
铂科新材监事、营运平台中心人事
30 姚 红 3.00 0.60 行政经理 2013.04.08-至今
31 胡瑞霞 3.00 0.60 惠州铂科生产中心人事行政主管 2013.09.16-至今
32 邱 俊 3.00 0.60 铂科新材商务中心销售经理 2012.03.05-至今
33 张云帆 2.50 0.50 铂科新材技术研发中心研发经理 2015.05.04-至今
34 孙丹丹 2.00 0.40 铂科新材商务中心销售经理 2010.08.17-至今
35 谢叶青 2.00 0.40 惠州铂科生产中心气雾化主管助理 2013.04.24-至今
36 覃应伍 1.00 0.20 铂科新材商务中心仓库组长 2011.11.01-至今
惠州铂科生产中心制粉部绝缘技术
37 晏小林 1.00 0.20 员 2013.05.08-至今
38 阮文菊 1.00 0.20 惠州铂科生产中心精修组员工 2010.09.27-至今
39 阮加吉 1.00 0.20 惠州铂科生产中心气雾化员工 2010.09.27-至今
40 楚红波 1.00 0.20 铂科新材技术研发中心生产组长 2009.11.16-至今
合计 500.00 100.00 -- --
上述合伙人均在发行人或其子公司任职，其中阮佳林为普通合伙人，其余
39位合伙人为有限合伙人。
3、深圳汇博的股东性质、股权结构及实际控制人
根据深圳汇博提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，深圳汇博
的股东为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，实际控制人为深圳市人民
政府国有资产监督管理委员会，深圳汇博的股权结构如下：
4、广发证券与发行人签订有关辅导、保荐业务协议及实质开展相关业务的具体时间，上述时点是否晚于广发乾和投资发行人的时间，广发乾和对发行人的投资是否违反有关监管规定，对保荐机构的独立性是否构成影响
（1）根据发行人及广发证券、广发乾和分别提供的相关资料并经本所律师核查，广发证券与公司签署协议及工作开展情况如下：
2015年11月24日，保荐机构广发证券组成铂科新材首次公开发行股票并在创业板上市项目组（以下简称“项目组”），正式进场参与铂科新材上市第一次中介协调会并启动尽职调查；
2015年12月29日，项目组提交铂科新材IPO项目立项申请，并于2016年1月27日通过立项申请；
2016年1月31日，广发证券与发行人签署《辅导协议》并开展辅导工作，于2016年2月1日向中国证监会深圳监管局提交了辅导备案登记申请获得受理；
2017年6月22日，广发证券与发行人签署《承销暨保荐协议》。
广发乾和于2015年10月28日与发行人及其股东签署增资协议并对发行人增资，2015年10月29日支付投资款。发行人于2015年10月30日完成本次增资的工商变更登记手续。广发乾和对发行人的投资时点早于广发证券担任发行人辅导机构和保荐机构的相关协议签署时点和实质开展相关业务时点，未违反当时适用的《证券公司直接投资业务规范》中关于保荐和直投的相关规定。
（2）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，广发乾和持有发行人 6.05%的股份，未超过 7%，发行人未持有广发证券的股份，广发证券担任公司本次发行上市项目的保荐机构兼主承销商未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，对保荐机构广发证券的独立性不构成影响。
5、2015年历次增资的定价依据及公允性，说明各新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间是否存在关联关系
（1）2015年6月，注册资本增加至1,630万元
2015年6月，铂科有限注册资本由1,520万元增加至1,630万元，新增注册资本由新股东陈崇贤通过货币方式以每元注册资本 5.45 元的价格认缴，其应缴纳的增资款为600万元，其中110万元计入公司新增注册资本，其余计入公司资本公积。
根据公司及陈崇贤提供的资料及说明，本次增资价格系在公司2014年末净资产的基础上由各方协商确定。新增股东陈崇贤与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间不存在关联关系。
（2）2015年9月，注册资本增加至3,791万元
2015年9月，公司注册资本由3,600万元增加至3,791万元，新增股份由铂科天成通过货币方式以每股2.62元的价格认购，认购价款为500万元，其中191万元计入公司注册资本，其余309万元计入公司资本公积。
根据公司提供的资料及说明，本次增资对象铂科天成系公司员工持股平台，本次增资价格系参考公司2015年6月30日净资产的基础上由各方协商确定，本次增资已按照股份支付的相关要求进行了会计处理。铂科天成与本次发行相关中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间不存在关联关系。
（3）2015年10月，注册资本增加至4,320万元
2015年10月，公司注册资本由3,791万元增加至4,320万元，新增股份529万股由广发乾和、深圳汇博、费腾通过货币方式以每股 7.65 元的价格认购，其中，广发乾和以2,000万元认购新增股份261.4379万股，261.4379万元计入公司注册资本，其余1,738.5621万元计入公司资本公积；深圳汇博以1,046.69万元认购新增股份136.8222万股，136.8222万元计入公司注册资本，其余909.8678万元计入公司资本公积；费腾以1,000.16万元认购新增股份130.7399万股，130.7399万元计入公司注册资本，其余869.4201万元计入公司资本公积。
根据公司及广发乾和、深圳汇博、费腾分别提供的资料及说明，本次增资系引入外部财务投资者，本次增资价格系参考公司2015年预计净利润，以投前估值2.9亿元为基础由各方协商确定。新增股东深圳汇博、费腾与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间不存在关联关系；广发乾和除为本次发行保荐机构广发证券的子公司外，其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行其他中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间不存在关联关系。
据上，本所律师认为，2015 年历次增资的定价依据合理，定价公允；新增股东陈崇贤、深圳汇博、费腾与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间不存在关联关系；广发乾和除为本次发行保荐机构广发证券的全资子公司外，其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行其他中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间不存在关联关系；铂科天成为发行人员工持股平台，其出资人均为公司员工，其中阮佳林为公司董事、董事会秘书、副总经理，陶家智为公司副总经理、罗德平为公司财务总监，姚红为公司监事会主席，邱俊、杨建立为公司监事，除上述情形外，铂科天成与发行人及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间不存在关联关系。
（四）补充披露发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形；发行人与股东之间是否存在对赌协议或其他类似安排，如存在，请披露具体情况（含中止、终止、恢复执行的具体约定），并说明对赌协议是否真实、有效终止，发行人是否符合股权清晰的发行条件。
本所律师通过1）对发行人股东进行问卷调查并取得其填写的调查问卷；2）取得发行人及其股东分别出具的说明确认函；3）查阅发行人历次增资及股权转让的相关协议等方式，对发行人是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形及对赌协议相关情况进行了核查。
1、发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形
根据发行人及其股东填写的调查问卷及其分别出具的说明确认函，发行人历史上及目前均不存在委托持股、信托持股及利益输送情形。
2、发行人与股东之间是否存在对赌协议或其他类似安排，如存在，请披露具体情况（含中止、终止、恢复执行的具体约定），并说明对赌协议是否真实、有效终止，发行人是否符合股权清晰的发行条件
根据发行人及其股东提供的资料及说明，发行人与股东广发乾和、费腾、深圳汇博之间曾经存在对赌协议，截至本补充法律意见出具之日相关对赌安排已终止，具体情况如下：
（1）发行人与广发乾和、费腾之间的对赌安排及终止
2015年10月28日，发行人及其股东摩码投资、郭雄志、阮佳林、罗志敏、杜江华、陈崇贤、铂科天成与广发乾和、费腾分别签署了《深圳市铂科新材料股份有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）；同日，各方签署了《深圳市铂科新材料股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”），约定了特定条件下的股权回购事宜。
为保持公司股权结构的稳定性，满足上市审核要求，2016年7月25日，广发乾和、费腾分别与发行人及相关股东签署了《关于<增资协议之补充协议>的终止协议》，终止了《增资协议之补充协议》，发行人与广发乾和、费腾不再存在对赌协议或其他类似安排。
（2）发行人与深圳汇博之间的对赌安排及终止
根据2015年10月28日发行人及相关方签署的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）及《关于深圳市铂科新材料股份有限公司之增资扩股补充协议》（以下简称“《增资扩股补充协议》”），发行人与深圳汇博约定了特定条件下的股权回购事宜。
为保持公司股权结构的稳定性，满足上市审核要求，2016年7月25日，发行人及相关方签署《增资扩股补充协议（二）》，约定了《增资扩股补充协议》中止履行及恢复履行的相关事项。
2017年12月7日，发行人、深圳汇博及相关方签署《关于深圳市铂科新材料股份有限公司之增资扩股补充协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），同意《增资扩股补充协议》、《增资扩股补充协议（二）》自该协议签署之日起终止履行，深圳汇博不得根据《增资扩股补充协议》、《增资扩股补充协议（二）》的约定向发行人及上述主要股东提出涉及协议内容的要求。各方确认截至《终止协议》签署之日尚未发生任何触发股权回购条款的情形，自《终止协议》签署之日起发行人及其他股东与深圳汇博之间不存在任何对赌协议或其他类似安排，不存在任何对发行人股权稳定性有重大影响的协议或约定；各方确认历史上及目前均不存在委托持股、信托持股及利益输送等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
据上，本所律师认为，发行人与股东广发乾和、费腾、深圳汇博曾经签署的对赌协议已真实、有效终止，发行人与股东之间已不存在对赌协议或其他类似安排，发行人符合股权清晰的发行条件。
（五）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，自然人股东是否依法履行纳税义务。
本所律师通过 1）查阅发行人工商登记资料；2）查阅发行人历次股权转让相关资料及历次股东会/股东大会文件；3）取得发行人及其股东填写的调查问卷；4）访谈发行人股东并取得其承诺函等方式，对发行人历次股权转让、利润分配及整体变更涉及的缴税事宜进行了核查。
1、发行人历次股权转让涉及的纳税情况
根据发行人提供的资料及确认，发行人历次股权转让情况如下：
2013年12月25日，杜江华与摩码投资签署《股权转让协议》，将其持有的公司45.6522%股权（对应693.9134万元出资）以693.9134万元的价格转让给摩码投资。如前述“（二）3、2013年杜江华、郭雄志按原始出资额转让股权的原因”部分所述，杜江华将公司45.6522%股权转让给摩码投资系优化持股结构，将股权转让给其本人控制的投资平台，本次股权转让系按原始出资额平价转让，未产生溢价收益，因此杜江华未就本次股权转让缴纳个人所得税。
2013年12月25日，郭雄志与摩码投资、罗志敏、阮佳林分别签署《股权转让协议》，郭雄志将其持有的公司2.1739%股权（对应33.0433万元出资）以33.0433 万元的价格转让给摩码投资，将其持有的公司 12.3913%股权（对应188.3478 万元出资）以 188.3478 万元的价格转让给罗志敏，将其持有的公司12.3913%股权（对应188.3478万元出资）以188.3478万元的价格转让给阮佳林。如前述“（二）3、2013年杜江华、郭雄志按原始出资额转让股权的原因”部分所述，郭雄志将公司2.1739%股权转让给杜江华控制的摩码投资系参照杜江华与郭雄志对公司发展所做的实际贡献协商调整持股比例，本次股权转让系按原始出资额平价转让，未产生溢价收益，因此郭雄志未就本次股权转让缴纳个人所得税；郭雄志分别转让公司 12.3913%股权给罗志敏、阮佳林系为激励公司核心员工，吸引和留住优秀人才，本次股权转让系按原始出资额平价转让，未产生溢价收益，因此郭雄志未就本次股权转让缴纳个人所得税。
经本所律师核查，杜江华向摩码投资按原始出资额平价转让股权以及郭雄志向摩码投资、罗志敏、阮佳林按原始出资额平价转让股权系各方真实意思表示，转让价格由各方协商一致，转让方未获得溢价收益，因此未就该等股权转让缴纳个人所得税。
2、发行人利润分配涉及的纳税情况
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见出具之日，公司自设立至今不存在利润分配的情形，相关自然人股东不存在因利润分配涉及的纳税义务。
3、公司整体变更为股份有限公司的过程中涉及的自然人股东纳税情况
根据天健广东分所出具的“天健粤审[2015]884 号”《审计报告》，铂科有限截至2015年6月30日经审计的账面净资产为93,500,018.35元。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2015]080755274 号”《资产评估报告》，铂科有限截至2015年6月30日经评估的净资产为10,198.39万元。根据发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的相关议案，铂科有限以截至2015年6月30日经审计的净资产，按比例折合为公司股本3,600万股，每股面值为人民币一元，公司的注册资本为3,600万元，前述经审计净资产超过公司注册资本的部分计入公司资本公积金。
公司整体变更为股份公司时，存在以未分配利润转增股本的情况，公司自然人股东需就未分配利润转增股本的部分缴纳个人所得税。
2015年9月20日，公司向深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室（以下简称“深圳上市办”）提出申请暂缓缴纳个人所得税。
2015年10月30日，深圳上市办向深圳市南山区地方税务局出具了《深圳市上市培育办关于协调深圳市铂科新材料股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》（深上市办字[2015]30498 号），提出协商意见，允许公司的自然人股东在五年内分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税。
2015年12月22日，公司向深圳市南山区地方税务局提交《代扣代缴税款承诺书》；自然人股东向深圳市南山区地方税务局提交《转增股本个人所得税纳税人报告表》等拟上市企业转增股本个税备案申请资料。同日，深圳市南山区地方税务局出具了《税务事项通知书》（深地税南受执[2015]15993 号），对公司自然人股东申请缓缴改制涉及的个人所得税事宜予以备案。
（六）补充披露相关股东的减持意向。
根据发行人提供的资料及说明，发行人相关股东减持意向声明承诺内容如下：
1、控股股东摩码投资、实际控制人杜江华承诺
摩码投资、杜江华对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后两年内每年减持的公司股票数量不超过其上一年末所持有的公司股票总数的15%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价作除权除息处理），减持方式包括证券交易所集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。在持有公司 5%以上股份期间，摩码投资、杜江华若减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相应手续。
2、其他持股5%以上的主要股东的承诺
广发乾和、陈崇贤对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内，存在减持的可能性，累计减持数量最高可能达到上市时所持公司股份数量的100%，减持公司股票的价格在满足本公司/本人已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，减持方式包括证券交易所集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。在持有公司 5%以上股份期间，广发乾和、陈崇贤若减持本公司股票，将提前三个交易日通知本公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相应手续。
郭雄志、罗志敏、阮佳林对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后两年内每年减持的公司股票数量不超过本人上一年末所持有的公司股票总数的25%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价作除权除息处理），减持方式包括证券交易所集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。在持有公司 5%以上股份期间，郭雄志、罗志敏、阮佳林若减持本公司股票，将提前三个交易日通知本公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相应手续。
以上股东均承诺，若违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收益的5日内将前述收入支付给本公司指定账户；自其未履行上述承诺之日起6个月内不得减持公司股份；如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将
向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、关于《反馈意见》问题2的回复
《反馈意见》问题 2：铂科有限设立时的股东为杜江华、郭雄志，各持股
50%，直至2013年12月股权转让后摩码投资成为控股股东。发行人披露公司
实际控制人为杜江华。请发行人：（1）说明未将郭雄志认定为实际控制人的原
因，招股说明书对公司实际控制人的披露是否真实、准确、完整。（2）补充披
露郭雄志所控制、施加重大影响或担任董事、监事、高级管理人员的企业的名
称、所从事的具体业务及与发行人的业务关系，报告期内与发行人之间的交易
情况，前述企业与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系
或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）说明未将郭雄志认定为实际控制人的原因，招股说明书对公司实际
控制人的披露是否真实、准确、完整。
本所律师通过 1）访谈郭雄志、杜江华并取得其书面确认文件；2）取得发
行人的说明确认函；3）查阅发行人工商登记资料；4）查阅公司历次股东（大）
会、董事会会议文件及相关会议记录；5）访谈发行人其他主要股东等方式，对
发行人实际控制人相关事宜进行了核查。
经本所律师核查，未将郭雄志认定为实际控制人的原因如下：
1、从对股东大会影响的角度
报告期内，杜江华和郭雄志分别控制/持有发行人股权的情况如下：
期间 杜江华直接和间接控制股权比例 郭雄志持股比例
2014.01.01-2015.06.23 52.1739% 23.0435%
2015.06.24-2015.09.21 48.6530% 21.4884%
2015.09.22-2015.10.29 46.2017% 20.4058%
2015.10.30-至今 40.5442% 17.9070%
2014年1月1日至2015年6月23日，杜江华控制的股权比例超过50%，
处于绝对控制地位；2015年6月24日至今，因股权激励和引入战略投资者，杜
江华控制的股权比例有所下降，但仍超过40%，为发行人单一第一大股东，能够
对发行人股东会/股东大会的决议产生重大影响；而郭雄志持股比例低于杜江华，
报告期内其对发行人股东会/股东大会的决议产生的影响有限。
另外根据本所律师对郭雄志及公司其他股东的访谈情况及其分别出具的声
明及确认函，郭雄志自铂科有限设立至今未与任何其他股东签署一致行动协议或
达成类似安排。
2、从对董事会影响的角度
报告期内，杜江华和郭雄志在公司的任职情况如下：
时间 杜江华任职情况 郭雄志任职情况
2014.01.01-2015.09.05 执行董事、总经理 监事、技术总监
2015.09.06-至今 董事长、总经理 董事、技术总监
在发行人改制前，郭雄志作为公司监事、技术总监，并未担任过公司执行董
事或总经理；发行人改制后，郭雄志作为七名董事中的一名，无法对董事会产生
重大影响。
3、从公司经营管理角度
郭雄志作为技术总监负责公司的技术研发，而杜江华作为公司董事长、总经
理，有权根据《公司章程》的相关规定提名副总经理、财务总监等高级管理人员，
杜江华能够对公司主要经营管理人员的任免产生实质影响。公司实际经营过程
中，杜江华是公司的战略及经营方针、组织机构运作、日常经营管理等事项的主
要决策人。
据上，本所律师认为未将郭雄志认定为实际控制人的原因合理；报告期内公
司实际控制人为杜江华，招股说明书对公司实际控制人的披露真实、准确、完整。
（二）补充披露郭雄志所控制、施加重大影响或担任董事、监事、高级管
理人员的企业的名称、所从事的具体业务及与发行人的业务关系，报告期内与
发行人之间的交易情况，前述企业与报告期内发行人的主要客户、供应商之间
是否存在关联关系或资金往来。
本所律师通过 1）访谈郭雄志并取得书面访谈问卷；2）通过查询国家企业信用信息系统、企查查等公开信息平台；3）取得发行人的说明确认函等方式，对郭雄志关联企业情况进行核查。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，除发行人外，郭雄志无其他对外投资的企业；除在发行人以及子公司惠州铂科任职外，郭雄志未在其他企业担任董事、监事、高级管理人员。
三、关于《反馈意见》问题3的回复
《反馈意见》问题3：发行人于2015年11月以3600万元收购惠州富乐100%的股权，款项分期支付。请发行人：（1）说明惠州富乐的简要历史沿革，其作为外资企业期间的历次股权变动是否符合有关法律法规的规定；惠州富乐在本次收购前、后所从事的具体业务，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；报告期内、本次收购前，惠州富乐与发行人之间是否存在交易情况，如存在，请补充披露；惠州富乐最近三年是否存在违法违规行为，如存在，请披露具体情况。（2）补充披露收购前惠州富乐所拥有的土地使用权、厂房等资产的具体情况，相关资产是否存在权属瑕疵；本次收购的定价依据及公允性，股权转让款的支付情况、分期支付的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）说明惠州富乐的简要历史沿革，其作为外资企业期间的历次股权变动是否符合有关法律法规的规定；惠州富乐在本次收购前、后所从事的具体业务，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；报告期内、本次收购前，惠州富乐与发行人之间是否存在交易情况，如存在，请补充披露；惠州富乐最近三年是否存在违法违规行为，如存在，请披露具体情况。
1、惠州富乐的简要历史沿革，其作为外资企业期间的历次股权变动是否符合有关法律法规的规定
本所律师通过 1）查阅惠州富乐的工商登记资料；2）取得惠州富乐、发行
人及其控股股东提供的说明确认函；3）访谈发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员；4）查阅评估报告；5）取得相关主管部门的合规证明等方式，对
惠州富乐历史沿革进行核查。
惠州富乐的简要历史沿革如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
富达（香港）工业发展有限公司（以下简称“富
达香港”）认缴出资518万美元。设立时经营范
2008年2月21日，惠州富乐 围为：生产经营各类不干胶、纸品包装材料，膜 富达香港
设立，注册资本518万美元 类的涂布背胶（不含印刷工艺）。产品按其实际 持股100%
产量40%外销、60%内销。（此企业属筹办，筹
办以上项目不得生产经营）
2009年2月，实收资本变更、惠州富乐实收资本变更为668,316.60美元；经营 同上
延长经营期限 期限延长至2010年2月19日。
2010年3月，实收资本、经 惠州富乐实收资本变更为2,061,420.60美元；经 同上
营期限和出资期限变更 营期限、出资期限均延长至2011年2月19日。
2011年1月，经营期限和出 惠州富乐经营期限、出资期限均延长至2012年 同上
资期限变更 2月19日。
2012年2月，实收资本、经 惠州富乐实收资本变更为2,446,395.09美元；经 同上
营期限和出资期限变更 营期限、出资期限均延长至2013年2月19日。
2013年2月，经营期限和出 惠州富乐经营期限、出资期限均延长至2014年 同上
资期限变更 2月19日。
2014年2月，实收资本、经 惠州富乐实收资本变更为3,246,325.09美元；经 同上
营期限和出资期限变更 营期限、出资期限均延长至2015年2月19日。
惠州富乐经营期限延长至2058年2月19日；经
2014年10月，经营期限、经 营范围变更为：生产经营各类不干胶、纸品包装 同上
营范围变更 材料，膜类的涂布背胶（不含印刷工艺）。产品
按其实际产量40%外销、60%内销。
富达香港将惠州富乐100%股权转让给发行人；
2015年11月，股权转让、公 转让完成后公司名称变更为“惠州铂科实业有限 铂科新材
司名称、类型、经营范围变 公司”，公司类型由外资企业变更为内资企业； 持股100%
更 经营范围变更为“各种金属粉末、合金粉末、特
殊合金粉末、3D增材、磁性材料、复合材料及
其制品和制备设备的研发、生产、销售；电感器、
线圈、电磁元器件及相关设备的研发、生产、销
售；供应链与物流业务；货物与技术进出口贸易，
物业管理业务。”
2016年9月，注册资本增至 惠州富乐新增注册资本4,720万元，均由铂科新 同上
8000万元 材认购。
经本所律师核查，惠州富乐设立时首期出资比例及出资期限不符合当时适用
的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修正）》第三十条“其中第一期
出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之
日起90天内缴清”的规定，但鉴于该等延期出资事宜已取得惠东县对外贸易经济
合作局（后更名为惠东县商务局）的批准和惠州工商局（后更名为惠东县市场监
督管理局）的核准；且惠东县商务局已出具证明文件确认惠州富乐自设立至2015
年11月转制为内资企业期间通过了历年外商投资企业联合年审，不存在因违反
外商投资相关法律法规而被该局行政处罚的情形，因此上述延期出资事宜不影响
惠州富乐的依法设立和有效存续；除上述事宜外，惠州富乐作为外资企业期间的
历次股权变动符合有关法律法规的规定。
2、惠州富乐在本次收购前、后所从事的具体业务，与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
本所律师通过 1）查阅惠州富乐工商登记资料；2）访谈惠州富乐收购前的
股东；3）访谈发行人的高管人员；4）查阅惠州富乐、发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查问卷等方式，对惠州富乐相关事项
进行了核查。
（1）惠州富乐业务情况
根据惠州富乐提供的资料及说明，2015年11月发行人收购惠州富乐100%
股权并更名为铂科实业（以下简称“本次收购”）前，惠州富乐的经营范围为：
生产经营各类不干胶、纸品包装材料，膜类的涂布背胶（不含印刷工艺）。本次
收购之前，惠州富乐并未实际开展相关生产经营业务。
本次收购完成后，铂科实业经营范围变更为“金属粉末、合金粉末、特殊合
金粉末、3D增材、磁性材料、复合材料及其制品和制备设备、电感器、线圈、
电磁元器件及相关设备的研发、生产、销售，供应链与物流业务，货物、技术进
出口贸易，物业管理”。铂科实业将作为发行人的生产基地与发行人共同实施募
集资金投资项目，从事合金软磁产品的生产。
（2）与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
经核查，发行人控股股东摩码投资法定代表人、董事长、总经理兼股东孙金永曾任惠州富乐监事，除前述情形外，惠州富乐与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、报告期内、本次收购前，惠州富乐与发行人之间是否存在交易情况
本所律师通过1）查阅2014年、2015年发行人财务报告；2）访谈公司高管人员；3）取得发行人的说明确认函等方式，对惠州富乐与发行人之间交易事项进行了核查。
报告期内至本次收购前，发行人与惠州富乐存在交易，具体情况如下：
2012年12月30日，发行人子公司惠州铂科作为承租方与惠州富乐签署了《厂房租赁合同书》，承租惠州富乐位于惠州市惠东县大岭镇白沙布十二托钱石岭地段5,158.49平方米的厂房用于生产，租赁期限为2013年1月1日至2014年12月31日，月租金为34,473.51元（含税）。
2015年1月2日，发行人子公司惠州铂科作为承租方与惠州富乐签署了《厂房租赁合同书》，承租惠州富乐位于惠州市惠东县大岭镇白沙布十二托钱石岭地段5,158.49平方米的厂房用于生产，租赁期限为2015年1月1日至2016年12月31日，月租金为40,741,42元（含税）。
经本所律师核查，除上述情形外，报告期内、本次收购前，惠州富乐与发行人之间不存在其他交易情况。
4、惠州富乐最近三年是否存在违法违规行为
本所律师通过 1）审阅惠州富乐最近三年的财务报告；2）查阅惠东县商务
局、惠东县市场监督管理局、惠东县安全生产监督管理局、惠东县地方税务局大
岭税务分局、惠东县国家税务局大岭税务分局、惠东县国土资源局、惠东县人力
资源和社会保障局、国家外汇管理局惠州市中心支局、惠州市住房公积金管理中
心、惠东县住房和城乡规划建设局出具的合规证明；3）取得惠州富乐出具的说
明确认函；4）通过互联网公开信息途径检索查询等方式，对惠州富乐最近三年
是否存在违法违规情况进行了核查。
经核查，本所律师认为，惠州富乐最近三年不存在违法违规行为。
（二）补充披露收购前惠州富乐所拥有的土地使用权、厂房等资产的具体
情况，相关资产是否存在权属瑕疵；本次收购的定价依据及公允性，股权转让
款的支付情况、分期支付的原因及合理性。
本所律师通过 1）查阅惠州富乐土地使用权证书、房地产权证书；2）查阅
本次收购签署的相关协议；3）查阅中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的
《深圳市铂科磁材有限公司拟进行股权收购所涉及的惠州富乐工业材料有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2015]100755371号）；4）访
谈发行人高管人员等方式，对惠州富乐资产相关事项进行核查。
1、本次收购前惠州富乐所拥有的土地使用权、厂房等资产情况
（1）土地使用权
根据本次收购前惠州富乐提供的土地使用权证书，惠州富乐拥有的土地使用
权的具体情况如下：
序号 土地使用权证 土地坐落 用途 面积（m2）使用权终止 取得 他项
号 日期 方式 权利
惠东国用 大岭镇十二 工业用
1 （2008）第 托白沙布村 地 75,388.16 2058.09.16 出让 无
020270号 钱石岭地段
（2）房产
根据本次收购前惠州富乐提供的房地产权证书，惠州富乐拥有的房产的具体
情况如下：
序号 房产证号 座落 面积（㎡） 用途 取得 他项
方式 权利
粤房地权证惠东字 惠东县大岭镇白沙布
1 第0110024693号 十二托钱石岭地段（厂 5,158.19 厂房 自建 无
房二）
粤房地权证惠东字 惠东县大岭镇白沙布
2 第0110024695号 十二托钱石岭地段（宿 3,202.28 宿舍 自建 无
舍一）
除上述房产外，惠州富乐在本次收购前尚有两栋厂房已经基本建设完毕，于
2015年12月转为固定资产。该两处房产的具体情况如下：
序号 房产名称 座落 面积（㎡） 用途 取得方式 他项权利
惠东县大岭镇白沙
1 厂房四 布十二托钱石地段 7,679 办公、生产 自建 无
惠东县大岭镇白沙
2 厂房五 布十二托钱石地段 7,679 办公、生产 自建 无
经核查，上述土地使用权和房产不存在权属纠纷或潜在纠纷，厂房四、厂房
五的权属证书正在办理中。
2、本次收购定价及支付情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《审计报告》（天
健粤审[2015]902号），截止2015年6月30日，惠州富乐经审计的账面净资产
为2,034.93万元。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《惠州富乐工业材料有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2015]100755371 号，以下简
称“《评估报告》”），在基准日2015年6月30日，惠州富乐全部股东权益的
评估值为3,506.78万元。
2015年11月2日，发行人与富达香港签署《惠州富乐工业材料有限公司股权转让协议》，发行人以人民币3,600万元的价格购买富达香港持有的惠州富乐100%股权，并约定签订协议后30日内支付第一期转让款人民币2,000万元；协议签订满一年之日起30日内支付第二期转让款1,300万元；协议签订满两年之日起30日内支付剩余300万元。本次收购价格系参考惠州富乐截至2015年6月30日全部股东权益的评估值由交易双方协商确定。分期支付转让价款系为保证本次收购不影响发行人的正常生产经营，发行人与转让方协商采取分期支付转让价款的安排。发行人已于2016年1月29日、2016年11月30日、2017年11月28日分三次向富达香港支付了全部转让价款。
据上，本所律师认为，本次收购定价系参考评估值，款项支付安排由双方协商确定，定价公允；分期支付转让价款系为保证本次收购不影响发行人的正常生产经营，发行人与富达香港协商采取分期支付转让价款的安排，该等分期支付安排合理；截至本补充法律意见出具之日，本次收购转让价款已经支付完毕。
四、关于《反馈意见》问题4的回复
《反馈意见》问题4：除发行人外，控股股东摩码投资控制、具有重大影响的企业有：摩码光电（从事光电材料的生产与销售）、摩码众达成、摩范标签、摩码化学、摩码赢联；实际控制人具有重大影响的企业为东莞市易创实业有限公司。深圳纳宇电子、深圳市环天宇电子经营部为发行人实际控制人配偶控制的企业。此外，发行人多家关联方于报告期内转让或注销。请发行人：（1）补充披露摩码光电、摩码众达成、摩范标签、摩码化学、摩码赢联、易创实业、纳宇电子、环天宇电子经营部的历史沿革，所从事的主要业务及演变情况，与发行人业务、产品之间的关系，与发行人之间是否存在同业竞争；前述关联方报告期内的主要财务数据，最近三年是否存在违法违规行为；前述关联方与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系、交易或资金往来，如存在，请披露具体情况；前述关联方报告期内是否为发行人承担成本费用。（2）参照前述要求，补充披露报告期内已注销或转让的关联方的具体情况，说明转让价格、款项收付情况，受让方与转让方之间是否存在关联关系，转让方或发行人未来是否存在回购计划，关联方股权转让是否真实。（3）参照前述要求，说明关联方丰恺工贸、雅力佳印刷的具体情况。严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，说明招股书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表
明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）补充披露摩码光电、摩码众达成、摩范标签、摩码化学、摩码赢联、
易创实业、纳宇电子、环天宇电子经营部的历史沿革，所从事的主要业务及演
变情况，与发行人业务、产品之间的关系，与发行人之间是否存在同业竞争；
前述关联方报告期内的主要财务数据，最近三年是否存在违法违规行为；前述
关联方与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系、交易或
资金往来，如存在，请披露具体情况；前述关联方报告期内是否为发行人承担
成本费用。
本所律师通过1）查阅发行人、摩码光电、摩码众达成、摩范标签、摩码化
学、摩码赢联、易创实业、纳宇电子、环天宇电子经营部的工商档案资料、财务
报表；2）核查发行人的重大业务合同；3）查阅摩码光电、摩码众达成、摩范标
签、摩码化学、摩码赢联、纳宇电子、环天宇电子经营部主管行政部门出具的合
规证明；4）查阅发行人的审计报告；5）检索网络公开信息；6）访谈实际控制
人杜江华；7）取得控股股东、实际控制人等出具的关于避免同业竞争及减少和
规范关联交易的承诺函；以及8）取得报告期内发行人的主要客户、供应商出具
的说明确认函等方式，对发行人与前述关联方之间的相关情况进行了核查。
1、摩码光电、摩码众达成、摩范标签、摩码化学、摩码赢联、易创实业、
纳宇电子、环天宇电子经营部的历史沿革、主营业务及演变
（1）摩码光电
摩码光电的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
摩码投资认缴出资 510 万元，六方精机认缴出资
2014年4月8日摩
码光电设立，注册资 490万元，经广东省惠州市惠东县工商行政管理局 摩码投资 51%；
本1,000万元 核准设立。设立时经营范围为：销售：光电材料；六方精机49%
进出口贸易。
2015年12月1日， 变更为“生产、销售：光电材料（包括硬化膜、透 同上
经营范围变更 明导电膜、光学胶膜、防爆膜、减反增透膜、防眩
膜、防指纹膜、保护膜、汽车膜等）；销售：电子
产品、机电设备、通讯器材、仪器仪表、胶粘材料、
包装材料；国内商业贸易，货物、技术进出口贸易。”
经本所律师核查，摩码光电目前主要从事光电材料的生产和销售，与发行
人主营业务无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
（2）摩码众达成
摩码众达成的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
摩码投资为普通合伙人，出资102万元；邹曜为
2014年6月12日 有限合伙人，出资98万元。经深圳市监局核准
摩码众达成设立， 设立。设立时经营范围为：新材料的研发与销售；摩码投资51%；邹曜
注册资本 200 万 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理，49%
元 投资咨询（均不含限制项目）；国内贸易（不含
专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。
摩码投资将所持摩码众达成 5%的出资额以 10 摩码投资39.50%；邹
2015年6月8日，万元转让给叶勇；将所持摩码众达成4%的出资 曜 49.00% ；叶 勇
出资份额转让 额以 8 万元转让给葛爱文；将所持摩码众达成 5.00%；葛爱文4.00%；
2.5%的出资额以5万元转让给刘虎林。 刘虎林2.50%
经本所律师核查，摩码众达成目前主营业务为投资及管理咨询，其投资的企
业主要经营标签材料、包装防伪材料，与发行人主营业务无关，与发行人不存在
同业竞争的情形。
（3）摩范标签
摩范标签的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
2014年7月4日摩范标 摩码众达成出资 100 万元。经深圳市监局核准设 摩码众达成
签设立，注册资本 100 立。设立时经营范围为：标签材料、化工产品（不 持股100%
万元 含危险品）、高分子材料、纤维材料及的工艺研发
和销售（以上不含限制项目）”
经本所律师核查，摩范标签目前主要从事标签材料的研发和销售，与发行人
主营业务无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
（4）摩码化学
摩码化学的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
陈春元出资51万元，摩码投资出资49万元。经深圳
2014年7月9日摩 市监局核准设立。设立时经营范围为：化工产品、金 陈春元51%；
码化学设立，注册 属材料、高分子材料、纤维材料的技术开发、技术咨 摩 码 投 资
资本100万元 询、技术服务、技术转让。 49%
变更为“化工产品(不含危险品)、金属材料、高分子材
料、纤维材料的技术开发与销售；技术咨询、技术服
2015年6月8日， 务、技术转让；国内贸易；物货及技术进出口业务（法同上
经营范围变更 律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营）。”
经本所律师核查，摩码化学目前主要从事化工产品的技术开发和销售，与发
行人主营业务无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
（5）摩码赢联
摩码赢联的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
袁玲出资100万元，摩范标签出资100万元。经深圳市监
2016年2月23日摩 局核准设立。设立时经营范围为：包装防伪材料、防伪设 袁玲50%；
码赢联设立，注册 备，包装产品设计、策划及销售，其经营范围为包装防伪 摩范标签
资本200万元 材料、防伪设备、包装产品的设计、销售。 50%
经本所律师核查，摩码赢联目前主要从事包装防伪材料、防伪设备，包装产
品设计、策划及销售，与发行人主营业务无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
（6）易创实业
易创实业的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
杜江华出资86万元；袁隆斌出资56万元；杨巍
2005年6月9日 出资38万元；孙平出资20万元。经东莞市工商 杜江华43%；袁隆斌
易创实业设立，注 行政管理局核准设立。设立时经营范围为：产销：28%；杨巍19%；孙
册资本200万元 各种模切产品，不干胶标签，包装制品；销售： 平10%
胶袋、泡棉制品，包装材料、机械设备。
河北正元包装集团有限公司（以下简称“正元包 正元包装 51.00%；
2006年4月27 装”）出资208.16万元；杜江华出资86万元；袁 杜江华 21.07%；袁
日，增 资 至 隆斌出资56万元；杨巍出资38万元；孙平出资 隆斌 13.72%；杨巍
408.16万元
20万元。 9.31%；孙平4.90%
变更为“产销：各种模切产品，不干胶标签，包
装制品；销售：胶袋，泡棉制品，包装材料，机
2006 年 8 月 21 械设备；货物进出口。（法律、行政法规禁止的
日，经营范围变更 项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许
可后方可经营）”
正元包装将股权转让给正元国际印刷包装有限公
司（以下简称“正元印刷”）。股权转让后，正元
印刷出资208.16万元；杜江华出资86万元；袁隆 正元印刷51%；杜江
2011 年 2 月 15 斌出资56万元；杨巍出资38万元；孙平出资20 华 21.07%；袁隆斌
日，股权转让、经 万元。经营范围变更为“生产各种模切产品，不
营范围变更 干胶标签，包装制品；销售上述产品以及胶袋， 13.72% ； 杨 巍
泡棉材料，包装材料机械设备；货物进出口（法 9.31%；孙平4.90%
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经营）。”
经营范围变更为“生产各种模切产品，不干胶标
2011年3月24 签，包装制品；销售上述产品以及胶袋，泡棉材
日，经营范围变 料，包装材料机械设备；不干胶技术开发，货物 同上
更 进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”
2011年10月27 杜江华、袁隆斌、杨巍、孙平将所持股权转让给 斯道拉恩索51%；壹
日，股权转让、 壹泓实业。股权转让后，正元印刷更名为斯道拉 泓实业49%
股东更名 恩索正元包装有限公司（以下简称“斯道拉恩
索”）。斯道拉恩索出资208.16万元；壹泓实业出
资200万元。
壹泓实业将股权返还杜江华等4人。股权返还后，斯道拉恩索51%；杜
2012年8月16 斯道拉恩索出资208.16万元；杜江华出资86万元；江华 21.07%；袁隆
日，股权返还 袁隆斌出资56万元；杨巍出资38万元；孙平出 斌 13.72%；杨 巍
资20万元。 9.31%；孙平4.90%
变更为“生产各种模切产品，不干胶标签，包装
2014 年 3 月 17 制品；销售上述产品以及胶袋，泡棉材料，包装 同上
日，经营范围变更 材料机械设备，不干胶技术开发；包装服务；货
物进出口。”
2017 年 3 月 16 变更为“生产各种模切产品，不干胶标签，包装 同上
日，经营范围变更 制品；销售上述产品以及胶袋，泡棉材料，包装
材料机械设备，不干胶技术开发；包装服务；包
装装潢印刷品；货物进出口。”
经本所律师核查，易创实业目前主要从事模切产品、不干胶标签及包装制品
的生产与销售，与发行人主营业务无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
（7）纳宇电子
纳宇电子的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
2002年6月25日纳宇 钟春锋出资25万，关戈出资25万。经深圳市监局 钟春锋50%；
电子设立，注册资本50 核准设立。设立时经营范围为：电子产品、电子标 关戈50%
万 签购销（以上不含限制项目）
注册资本增加至100万元，新增部分由钟春锋、关
戈各认缴25万元出资；经营范围变更为：“电子
2006年5月8日，增资、产品的购销,计算机软件、电子看板、特种标签和 钟春锋50%；
经营范围变更 胶带材料的技术开发和购销(不含国家专营、专控、关戈50%
专卖商品),从事货物、技术进出口业务(不含分销、
国家专营专控商品)。”
2008年3月18日，增 注册资本增加至300万元，新增150万元出资由钟 钟春锋50%；
资 春锋、关戈各认购75万元。 关戈50%
2014年3月27日，经 变更为：“电子产品的购销,计算机软件、电子看 同上
营范围变更 板、特种标签、一类医疗器械和胶带材料的技术开
发和购销（不含国家专营、专控、专卖商品）,从
事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专
控商品）。”
经本所律师核查，纳宇电子目前主要从事条码、标识、标签销售，与发行人
主营业务无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
（8）环天宇电子经营部
环天宇电子经营部系报告期内已转让的关联方，其历史沿革、主营业务及演
变情况见本题（二）1、（9）部分所述。
经本所律师核查，环天宇电子经营部目前主要从事包装材料、电子辅料销售，
与发行人主营业务无关，与发行人不存在同业竞争的情形。
（9）东莞智远
设立及变更事项 具体情况 股权结构
钟春锋出资30万元；刘志然出资12万元；彭文熙出
2008年8月13日东 资8万元。经东莞市工商行政管理局核准设立。设立 钟春锋60%；
莞市智远教育投资 时经营范围为：教育投资、婴幼儿智力开发、教育咨 刘志然 24%
有限公司设立，注 询（不含教育培训）、企业信息咨询。注册时名称为：元；彭文熙
册资本50万元 东莞市智远教育投资有限公司。 16%。
彭文熙将所持东莞智远8%股权以2.5万元的价格转让
2009年6月1日， 给钟春锋；将所持东莞智远8%股权以2.5万元的价格 钟春锋68%；
股权转让 转让给刘志然。 刘志然32%
名称变更为：东莞市智远企业顾问有限公司；经营范
2009年12月22日，围变更为：企业信息咨询、企业营销策划、企业形象
名称、经营范围变 策划、教育投资、婴幼儿智力开发、教育技术咨询（不同上
更 含教育培训）
经本所律师核查，东莞智远经营范围为教育投资、婴幼儿智力开发、教育咨
询（不含教育培训）、企业信息咨询，与发行人主营业务无关，与发行人不存在
同业竞争的情形。
2、前述关联方报告期内主要财务数据
（1）摩码光电
摩码光电报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 22,653,319.23 20,351,544.23 18,438,600.23 13,915,741.88
净资产 7,257,114.87 7,330,773.36 9,956,729.26 9,995,741.88
净利润 -73,658.49 -766,800.81 158,656.90 -4,258.12
（2）摩码众达成
摩码众达成报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 1,994,232.01 1,995,105.66 1,995,987.62 1,997,135.65
净资产 1,994,232.01 1,995,105.66 1,995,988 1,997,135.65
净利润 80.34 32.97 37.73 -2,864.35
（3）摩范标签
摩范标签报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 7,168,271.04 6,037,864.70 2,432,679.61 1,909,445.67
净资产 987,944.65 990,437.61 955,833.69 934,944.12
净利润 -55,154.66 -5,694.91 38,406.23 -17,152.11
（4）摩码化学
摩码化学报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 5,042,230.37 1,086,310.31 778,310.82 922,495
净资产 1,359,634.87 86,310.31 678,708.49 914,295
净利润 273,324.56 407,601.82 89,288.02 -85,705
（5）摩码赢联
摩码赢联报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 8,571.84 166,136.29 -- --
净资产 -24,222.90 127,338.89 -- --
净利润 -38,640.24 -87,784.32 -- --
（6）易创实业
易创实业报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 56,138,365.95 51,382,867.48 51,399,952.81 49,449,178.82
净资产 46,323,891.06 41,848,518.23 43,583,669.21 42,817,074.84
净利润 4,109,066.39 -1,735,150.98 766,594.37 -660,929.59
（7）纳宇电子
纳宇电子报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 12,623,313.21 15,522,252.87 14,414,783.29 18,134,195.91
净资产 4,444,111,54 4,494,556.93 4,231,417.94 4,490,128.83
净利润 -41,612.66 263,138.99 -211,620.03 174,742.47
（8）环天宇电子经营部
环天宇电子经营部系报告期内已转让的关联方，其主要财务数据见本题（二）
3、（9）部分所述。
3、前述关联方最近三年是否存在违法违规行为
根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除摩码光电2015年
4月1日至2015年6月30日、2016年2月1日至2016年2月29日期间曾存在
未按期申报纳税的情形外（摩码光电未因此受到行政处罚），摩码光电、摩码众
达成、摩范标签、摩码化学、摩码赢联、易创实业、纳宇电子、环天宇电子经营
部最近三年不存在其他违法违规行为。
4、前述关联方与报告期内发行人的主要客户、供应商之间关联关系、交易
及资金往来情况
根据发行人提供的资料及报告期内发行人的主要客户、供应商出具的确认函
并经本所律师核查，上述关联方与报告期内发行人的主要客户、供应商之间的交
易及资金往来情况如下：
报告期内，纳宇电子曾向发行人主要供应商深圳市金顺怡电子有限公司销售
标签、碳带等，2014年度、2015年度、2016年度交易金额分别为16,895元、18,700
元、4,635元，属于正常业务关系。
除上述情形外，摩码光电、摩码众达成、摩范标签、摩码化学、摩码赢联、
易创实业、纳宇电子、环天宇电子经营部与报告期内发行人的主要客户、供应商
之间不存在其他交易或资金往来情况，前述关联方与报告期内发行人的主要客
户、供应商之间不存在关联关系，不存在为发行人承担成本费用的情形。
（二）参照前述要求，补充披露报告期内已注销或转让的关联方的具体情
况，说明转让价格、款项收付情况，受让方与转让方之间是否存在关联关系，
转让方或发行人未来是否存在回购计划，关联方股权转让是否真实。
本所律师通过1）查阅报告期内已注销或转让的关联方的工商档案资料；2）
查阅股权转让对应的支付凭证；3）检索网络公开信息；4）查阅杜江华、罗志敏、
阮佳林的调查问卷；5）访谈杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林及股权转让受让
方并取得书面访谈问卷等方式，对发行人报告期内已注销及转让的关联方相关情
况进行了核查。
1、报告期内已注销或转让的关联方的历史沿革、主营业务及演变情况
（1）鸿信泽
鸿信泽的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
郭雄志出资20万元；罗志敏出资15万元；阮佳林出资
15万元。经深圳市监局核准设立。设立时经营范围为：
2007年8月6日 电脑周边产品及配件、线感线圈、电子产品的生产、技 郭雄志40%；
鸿信泽设立，注册 术开发与销售，磁性材料的销售，货物及技术进出口（以罗志敏30%；
资本50万元 上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批 阮佳林30%
和禁止的项目）。
经营范围变更为：电脑周边产品及配件、线感线圈、电
子产品的生产、技术开发与销售，磁性材料的销售，货
2010 年 6 月 30 物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院 --
日，经营范围变更 决定规定需前置审批和禁止的项目）；普通货运（有效
期至2014年6月30日）。
2015 年 6 月 26 经深圳市监局核准予以注销。 --
日，注销
（2）壹泓实业
壹泓实业的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
2011年7月19日壹 杜江华出资47.33万元；袁隆斌出资29.11万元； 杜江华47.33%；
泓实业设立，注册 杨巍出资23.56万元。设立时经营范围为：实业投 袁隆斌29.11%；
资本100万元 资、房地产投资；房地产投资信息咨询；物业管理。杨巍23.56%
杜江华将所持壹泓实业47.33%股权以47.33万元的
价格转让给潘桂旺；袁隆斌将所持壹泓实业29.11%
2015年7月16日，的股权以29.11万元的价格转让给潘桂旺；杨巍将 潘桂旺持股
股权转让 所持壹泓实业23.56%的股权以23.56万元的价格转 100%
让给潘桂旺。
注：杜江华与潘桂旺之间无关联关系且股权转让已完成支付；杜江华、发行人无回购计划。
（3）易创电子
易创电子的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
2001年7月13日 杜江华出资15万元；孙平出资15万元。设立时经营 杜江华50%；孙
易创电子设立，注 范围为：零售：电子产品、仪器等。 平50%
册资本30万元
杜江华将所持易创电子16.7%股权以5万元的价格转 杜江华33.3%；
2003 年 4 月 25 让给杨巍；孙平将所持易创电子33.3%股权以10万元 袁隆斌33.3%；
日，股权转让 的价格转让给袁隆斌。经营范围变更为：零售:电子产 孙平16.7%；
品、仪器、电子防盗材料、资讯耗材及周边材料。 杨巍16.7%
2006 年 1 月 26 原有股东以货币形式增资，增资后各股东出资如下： 杨巍41%；杜江
日，注册资本增至 杨巍出资41万元；杜江华出资39万元；袁隆平出资 华39%；袁隆斌
100万元 10万元；孙平出资10万元。 10%；孙平10%
杜江华将所持易创电子39%股权以39万元的价格转让
2015年7月8日，给魏红刚；袁隆斌将所持易创电子10%股权以10万元 魏红刚59%，杨
股权转让 的价格转让给魏红刚；孙平将所持易创电子 10%股权 巍41%
以10万元的价格转让给魏红刚。
2016年3月8日，经营范围变更为“零售：电子产品、仪器、电子防盗 同上
经营范围变更 材料、磁铁、资讯耗材及周边材料。”
注：杜江华与魏红刚之间无关联关系且股权转让已完成支付；杜江华、发行人无回购计划。
（4）易创印刷
易创印刷的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
2007年7月13日 杨巍出资41万元；孙平出资39万元；杜江华 杨巍41%；孙平39%；
易创印刷设立，注 出资10万元；袁隆斌出资10万元。设立时经 杜江华 10%；袁隆斌
册资本100万元 营范围为：“销售；印刷材料、印刷器材。 10%
2007 年 8 月 23 孙平将所持易创电子29%股权以29万元的价 杨巍41%；杜江华39%；
日，股权转让 格转让给杜江华。 孙平10%；袁隆斌10%
杜江华将所持易创印刷39%的股权以39万元
2015年7月9日，的价格转让给魏红刚；孙平将所持易创印刷 魏红刚51%；杨巍41%
股权转让
10%股权以10万元的价格转让给魏红刚。
2017 年 5 月 10 魏红刚、杨巍将所持股权转让给了东莞市尚为 东莞市尚为新材料有限
日，股权转让 新材料有限公司。 公司持股100%
注：杜江华与魏红刚之间无关联关系且股权转让已完成支付；杜江华、发行人无回购计划。
（5）宇科电子
宇科电子的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
杜江华出资25.5万元；陈玫出资4.5万元。设立时经
2003年12月2日宇 营范围为：自动化控制系统软、硬件的技术开发；零 杜江华85%；
科电子设立，注册资 售：电子设备及耗材。设立时名称为东莞市纳宇电 陈玫15%
本30万元 子科技有限公司。
2007年3月12日， 名称变更为：东莞市宇科电子科技有限公司。 同上
名称变更
2007年9月20日， 经营范围变更为：自动化控制系统软、硬件的技术开 同上
经营范围变更 发；零售:电子设备、包装材料及货物进出口。
杜江华出资255万元；陈玫出资195万元；周国辉出
2014年9月22日， 资50万元。经营范围变更为“自动化控制系统软、 杜江华51%；
注册资本增至500万 硬件的技术开发；销售：电子胶水、工业胶水及胶粘 陈玫39%；周
元、经营范围变更 制品、电子设备、包装材料及从事货物进出口、技术 国辉10%。
进出口业务”。
2016年6月7日，股 杜江华将所持宇科电子51%股权以25.5万元的价格 关戈51%；陈
权转让 转让给关戈。 玫39%；周国
辉10%
注：杜江华与关戈之间无关联关系且股权转让已完成支付；杜江华、发行人无回购计划。
（6）帝晖集团
帝晖集团的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
2007年1月15日帝晖集团 张金秋出资港币10,000元。 张金秋100%
设立，股本港币10,000元
张金秋将所持帝晖集团 100%股权转让给罗
2012年9月，股权转让 志敏。 罗志敏100%
罗志敏将所持帝晖集团 100%股权以港币
2016年8月，股权转让 杨浩100%
10,000元转让给杨浩。
注：罗志敏（系公司股东、董事、副总经理）与杨浩之间无关联关系且股权转让已完成支付，
罗志敏、发行人无回购计划。
（7）江西水利设计公司
江西水利设计公司的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
修水县水电基础地勤公司出资40万元；张 修水县水电基础地勤公
2004年7月2日江 小林出资13万元；黄光淦出资11万元；冷 司 44.444% ；张 小 林
西水利设计公司设 仲宗出资6万元；邹爱勤出资20万元。设 14.444% ； 黄 光 淦
立，注册资本90万 立时经营范围为：水利电力勘察设计（凭资 12.222% ； 冷 仲 宗
元 质证经营）；技术咨询；水电工程监理。 6.666%；邹爱勤22.222%
2006年6月13日，经营范围变更为“小水电开发”。 同上
经营范围变更
经营范围变更为“水利电力勘察设计；技术
2007年6月14日，咨询；水利工程勘察；水电工程监理；小水 同上
经营范围变更 电开发（凡设计行政许可的凭许可证经
营）”。
2007年11月23日，新增110万出资由杜小炳认购，增资后出资 修水县水电基础地勤公
注册资本增至 200 情况为：修水县水电基础地勤公司出资 40 司20%；张小林6.5%；
万元，经营范围变 万元；张小林出资13万元；黄光淦出资11 黄光淦5.5%；冷仲宗3%；
更 万元；冷仲宗出资6万元；邹爱勤出资20 邹爱勤10%；杜小炳55%
万元；杜小炳出资110万元。经营范围变更
为“水利电力勘察设计；技术咨询；水利工
程勘察；水电工程监理；小水电开发；工程
检测；基础施工（凡设计行政许可的凭许可
证经营）”。
股权转让后，杜小炳出资20万元；黄光淦 杜小炳 10%；黄光淦
出资20万元；冷仲宗出资20万元；余园琴 10%；冷仲宗10%；余园
2009年8月14日，出资20万元；涂许修出资20万元；张运鸿 琴10%；涂许修10%；张
股权转让 出资20万元；梁素芬出资20万元；刘荣军 运鸿10%；梁素芬10%；
出资20万元；彭芬芬出资20万元；邹雄出 刘荣军 10%；彭芬芬
资20万元。 10%；邹雄10%
股权转让后，吴丰出资23.32万元；杜小炳 吴丰 11.66%；杜小炳
2012年1月26日，出资117.8万元；胡小弟出资48.52万元； 58.9%；胡小弟24.26%；
股权转让 冷仲宗5.18万元；黄焱出资5.18万元。 冷 仲 宗 2.59%；黄 焱
2.59%
杜小炳 75.74%；江西省
2015年7月8日， 股权转让后，杜小炳出资151.48万元；江 环 旭 投 资 有 限 公 司
股权转让 西省环旭投资有限公司出资48.52万元。
24.26%
2016年1月28日，新增 900 万元出资由原股东按持股比例认 杜小炳 75.74%；江西省
注 册 资 本 增 至 购，增资后杜小炳出资833.14万元；江西 环 旭 投 资 有 限 公 司
1,100万元 省环旭投资有限公司出资266.86万元。 24.26%
杜小炳 60.74%；江西省
2016年4月19日，杜小炳将所持江西水利设计公司 15%股权 环 旭 投 资 有 限 公 司
股权转让 以165万元的价格转让给曾睿。
24.26%；曾睿15%
杜小炳将所持江西水利设计公司55.74%股
权以613.14万元的价格转让给章文兵，5%
2016年12月5日，股权以55万元的价格转让给曾睿；江西省 曾睿20%；章文兵80%
股权转让 环旭投资有限公司将所持江西水利设计公
司24.26%股权转让给章文兵。
曾睿将所持江西水利设计公司5%股权转让
2017年11月2日， 给章文兵，15%股权转让给姚红珍；股权转 章文兵 85%；姚红珍
股权转让 让后，章文兵出资 935 万元，姚红珍出资 15%
165万元。
注：2016年4月股权转让时，杜小炳（系公司实际控制人杜江华之兄）与曾睿之间不存在
关联关系且股权转让已完成支付；2016年12月股权转让时，杜小炳与章文兵之间不存在关
联关系且股权转让已完成支付；杜小炳、发行人无回购计划。
（8）泓壹科技
泓壹科技的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
钟春锋出资32.5万元；邓双林出资17.5万元。设立时
2005年6月29日 名称为“深圳市日辰电子有限公司”，设立时经营范围 钟春锋65%；
泓壹科技设立，注 为：电子设备、电子标签及消耗材料的购销(不含专营、 邓双林35%
册资本为50万元 专控、专卖商品)。
2011 年 8 月 30 邓双林将所持泓壹科技 35%的股权以 17.5 万元的价格 钟春锋65%；
日，股权转让 转让给阮传华 阮传华35%
阮传华将所持泓壹科技 35%的股权以 17.5 万元的价格
转让给刘文英；名称变更为：“深圳市泓壹科技有限公
2011年11月23 司”；经营范围变更为：“电子产品、电器配件、低压 钟春锋65%；
日，名称、股权转 电器、传感器、变频器、步进电机、伺服电机、机电设 刘文英35%
让、经营范围变更 备的研发及购销；工控设备及其软件的设计；五金材料、
工业辅料、劳保用品、办公材料的购销（不含再生资源
回收经营）。”
刘文英将所持泓壹科技35%股权转让给艾高。完成股权
2016 年 7 月 21 转让、注册资本变更后，钟春锋出资195万元，艾高出
日，注册资本增至 资105万元。经营范围变更为：“电子涂层材料(不含易 钟春锋65%；
300万元、股权转 燃、易爆、危险化学物品)、高性能水性涂层材料、特种 艾高35%
让、经营范围变更 光固化(UV)材料的研制及销售,硅改性树脂应用技术的
开发；胶粘剂产品代理及销售。”
2016年12月29 钟春锋将所持泓壹科技65%股权以195万元的价格转让 钟铁刚65%；
日，股权转让 给钟铁刚。 艾高35%
注：钟春锋（系公司实际控制人杜江华之配偶）与股权受让方钟铁刚存在关联关系，钟铁刚
系钟春锋的堂弟，该次股权转让价款已支付完毕，钟春锋、发行人无回购计划。
（9）环天宇电子经营部
环天宇电子经营部的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
2006年4月28日环天 钟春锋出资3万元，经深圳市监局核准设立。设立
宇电子经营部设立，注 时经营范围为：包装材料、电子辅料、电子设备、 钟春锋100%
册资本3万元 软件产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）。
钟春锋以10万元的价格将所持环天宇电子经营部
2017年9月7日，股权
转让 100%股权转让给钟铁刚（系实际控制人杜江华配 钟铁刚100%
偶钟春锋的堂弟）。
注：钟春锋（系公司实际控制人杜江华之配偶）与股权受让方钟铁刚存在关联关系，钟铁刚
系钟春锋的堂弟，该次股权转让价款已支付完毕，钟春锋、发行人无回购计划。
2、关于上述关联方股权转让款项收付情况，受让方与转让方之间是否存在
关联关系，转让方或发行人未来是否存在回购计划，关联方股权转让是否真实
根据本所律师核查上述关联方股权转让对应的支付凭证（部分股权转让以现
金方式支付无转账凭证），并对相关受让方与转让方进行访谈取得其书面确认，
上述股权转让价款已支付完毕，除泓壹科技、环天宇电子经营部原股东钟春锋（系
公司实际控制人杜江华之配偶）将股权转让给其堂弟钟铁刚外，其余股权转让的
受让方与转让方之间无关联关系；转让方或发行人未来无回购计划，上述关联方
股权转让真实、有效。
根据上述关联公司出具的说明确认函，除已经注销的鸿信泽外，上述关联方
的主营业务与发行人无关，与发行人不存在同业竞争的情形，上述关联方与报告
期内发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系，不存在为发行人承担成本
费用的情形。
3、报告期内已注销或转让的关联方的主要财务数据
（1）鸿信泽
鸿信泽已于2015年6月注销，其2014年度主要财务数据如下（数据未经审
计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 -- -- -- 3,342,773.88
净资产 -- -- -- -66,654.16
净利润 -- -- -- -55,723.64
（2）壹泓实业
壹泓实业的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 255,044.09 255,044.09 2,015,975.00 2,015,975.00
净资产 255,044.09 255,044.09 1,000,000.00 1,000,000.00
净利润 -744,955.91 -744,955.91 0 0
（3）易创电子
易创电子的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 1,930,935.66 2,064,403.28 1,886,623.36 4,497,954.06
净资产 -427,847.82 -332,384.76 848,187.52 3,931,834.38
净利润 -95,463.06 -1,180,572.28 -1,815,146.86 -751,147.82
（4）易创印刷
易创印刷的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 4,832,320.07 5,142,984.67 5,535,964.8 3,580,660.13
净资产 122,042.69 437,238.81 583,712.51 309,729.28
净利润 -315,196.12 -94,634.52 273,983.23 -155,050.66
（5）宇科电子
宇科电子的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 3,101,883.31 3,430,033.01 3,576,458.23 4,942,711.84
净资产 570,094.22 942,872.40 1,032,298.79 1,186,022.92
净利润 -372,778.18 -89,426.39 -147,400.80 3,805.63
（6）帝晖集团
帝晖集团的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：港元
项目 2016.04-2017.03 2015.04-2016.03 2014.04-2015.03 2013.04-2014.03
资产总额 -- 1853988.79 636072.12 809840.09
净资产 -- 10953.79 20510.58 17188.02
净利润 -- 9556.79 3322.56 70944.38
（7）江西水利设计公司
江西水利设计公司的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 23,576,152.80 28,257,020.62 32,479,692.69 22,782,880.57
净资产 8,935,427.24 13,977,304.87 13,872,430.73 4,714,767.79
净利润 -5,041,877.63 104874.14 153,737.94 88,116.64
（8）泓壹科技
壹泓科技的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 2,136,941.34 2,580,502.31 693,854.71 860,014.20
净资产 985,903.94 1,139,037.23 2,698.35 92,545.19
净利润 -653,133.29 -863,661.12 -89,846.84 -21,616.98
（9）环天宇电子经营部
环天宇电子经营部的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 544,557.16 371,250.50 361,078.18 217,372.77
净资产 -137,000.92 -117,501.80 -87,910.04 -76,796.31
净利润 -19,499.12 -29,591.76 -6,530.51 -4,583.22
（三）参照前述要求，说明关联方丰恺工贸、雅力佳印刷的具体情况。
本所律师通过1）查阅报告期内丰恺工贸、雅力佳印刷的工商档案资料；2）
查阅发行人招股说明书；3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络途
径查询；4）取得丰恺工贸、雅力佳的书面回复等方式对丰恺工贸、雅力佳的情
况及发行人关联方及关联交易披露情况进行了核查。
1、丰恺工贸、雅力佳印刷的历史沿革、主营业务及演变
（1）丰恺工贸
丰恺工贸的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
陈崇光出资12万元；陈崇贤出资120万元；陈崇荣
2003年7月2日 出资128万元；陈崇华出资158万元。设立时经营范 陈崇光2.87%；
丰恺工贸设立， 围为：纺纱（棉纺纺纱除外）、织布、涤纶短纤维、 陈崇贤28.71%；
注册资本418万 丝、无纺布、海绵、绗缝制品制造、销售；服装日用 陈崇荣30.62%；
元 百货、五金、电器、工艺品（金银制品除外）、汽车 陈崇华37.80%
配件、纺织机械配件、钢材销售（凡涉及许可证或前
置审批的,凭相关有效证件经营）。
新增120万元注册资本由张恒照认缴。经营范围变更 陈崇光2.2305%；
2004年4月22 为：纺纱（棉纺纺纱除外）、织布、涤纶短纤维、丝、陈崇贤
日，注册资本增 无纺布、海绵、绗缝制品、纸业制品加工、制造、销
至538万元、第 售；服装日用百货、五金、电器、工艺品（金银制品 22.3048%；张恒
一次经营范围变 除外）、汽车配件、纺织机械配件、钢材销售（以上 照22.3048%；陈
更 项目凡涉及许可证或专项审批的,凭相关有效证件经 崇荣23.7918；陈
营） 崇华29.368%
2004年6月10 经营范围变更为：纸业制品制造、销售；纸销售。（以
日，第二次经营 上项目凡涉及许可证或专项审批的,凭相关有效证件 同上
范围变更 经营）
经营范围变更为：纺纱（棉纺纺纱除外）、织布、涤
2004年9月23 纶短纤维、丝、无纺布、海绵、绗缝制品制造、销售；
日，第三次经营 服装日用百货、五金、电器、工艺品（金银制品除外）、同上
范围变更 汽车配件、纺织机械配件、钢材销售（以上项目凡涉
及许可证或专项审批的,凭相关有效证件经营）
经营范围变更为：纸业制品（有污染除外）制造、销
2004年9月30 售；包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至2004年
日，第四次经营 底）；纸销售。（以上项目凡涉及许可证或专项审批 同上
范围变更 的,凭相关有效证件经营）
经营范围变更为：纸业制品（有污染除外）制造、销
2005年3月15 售；包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至2006年
日，第五次经营 底）；纸销售。（以上项目凡涉及许可证或专项审批 同上
范围变更 的,凭相关有效证件经营）
经营范围变更为：纸业制品（有污染除外）制造、销
2009年5月11 售；包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至2012年
日，第六次经营 底）；纸销售。（以上项目凡涉及许可证或专项审批 同上
范围变更 的,凭相关有效证件经营）
2012年8月24 股权转让后出资情况为：陈崇华出资263.62万元； 陈崇华49%；陈
日，股权转让 陈崇贤出资274.38万元 崇贤51%
经营范围变更为：一般经营项目：纸业制品（有污染
2013年4月9日，除外）制造、销售；纸销售；许可经营项目：包装装
第七次经营范围 潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2017 同上
变更 年底止）
根据丰恺工贸的确认并经本所律师核查，丰恺工贸目前主要从事包装装
潢、纸业制品的生产和销售，与发行人主营业务无关，与发行人不存在同业竞
争的情形；其与报告期内发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系，不
存在为发行人承担成本费用的情形。
（2）雅力佳印刷
雅力佳印刷的历史沿革、主营业务及演变情况如下：
设立及变更事项 具体情况 股权结构
林松光出资50万元。设立时经营范围为：生产手提袋；
2008年2月2日雅 其他印刷品印刷（有效期至2009年12月31日），国内
力佳印刷，注册资 商业、物资供销业，货物及技术进出口（不含法律、行 林松光100%
本50万元 政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
2011年12月20日，林松光将所持雅力佳印刷100%股权转让给刘娇 刘娇100%
股权转让
注：刘娇系发行人董事、副总经理罗志敏配偶的姐姐。
根据雅力佳印刷的确认并经本所律师核查，雅力佳印刷目前主要从事手提
袋，其他印刷品的生产和销售，与发行人主营业务无关，与发行人不存在同业
竞争的情形；其与报告期内发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系，
不存在为发行人承担成本费用的情形。
2、财务数据
（1）丰恺工贸
丰恺工贸的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 17,859,233.38 18,950,758.72 20,318,540.49 27,009,132.32
净资产 8,299,300.85 9,941,714.36 9,687,554.65 13,471,177.96
净利润 -851,736.3 254,159.71 -3,720,598.55 -396,478.69
（2）雅力佳印刷
雅力佳印刷的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 981,693.83 2,041,672.21 1,056,600 163,600
净利润 -1,047.88 2,481.21 1,300 -73,200
（四）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关
联交易，说明招股书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
本所律师查阅了《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则的有关规定，并通过取得发行人股东、董事、监事、
高级管理人员的调查问卷；对实际控制人进行访谈；查询国家企业信用信息公示
系统、企查查等公开网址；核查发行人相关合同；查阅发行人招股说明书等形式，
对发行人关联方及关联交易相关事宜进行了核查，本所律师认为，发行人招股说
明书已经按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所
颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，
招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露不存在遗漏。
五、关于《反馈意见》问题5的回复
《反馈意见》问题5：关联方摩码光电租用发行人子公司铂科实业的厂房及
宿舍。发行人子公司铂科实业有两处房产尚未取得权属证书；另有自建的部分
临时钢结构建筑物尚未履行相关批准手续，面积约3000平方米，用于生产和仓
储。请发行人：（1）补充披露发行人子公司向关联方出租房产的必要性，房产
的具体用途；结合周边同类房产的租赁价格，说明该等关联交易的定价依据及
公允性。（2）补充披露铂科实业两处未取得权属证书房产的具体用途，未取得
权属证书的原因，是否涉及违法违规行为，如是，请披露具体情况并说明是否
构成本次发行的法律障碍。（3）发行人部分自建建筑物未履行相关批准手续，
请说明是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，请就相关内容进行补充
风险提示。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）补充披露发行人子公司向关联方出租房产的必要性，房产的具体用
途；结合周边同类房产的租赁价格，说明该等关联交易的定价依据及公允性。
本所律师通过 1）查阅铂科实业与关联方签署的租赁合同；2）查阅发行人
历年的审计报告；3）访谈发行人高管人员；4）现场走访等方式，对发行人子公
司向关联方出租房产相关事宜进行了核查。
1、出租房产的必要性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人子公司向关联方出租房产的情况如下：
序 出租 承租 产权证 租赁期限 租赁情况 租赁
号 方 方 书编号 备案
地址：惠东县大岭镇十二托富乐工业园
暂未取 2017.01.0 厂房五；租赁标的：厂房五（共三层）
1 铂科 摩码 得产权 9-2017.12. 及宿舍408、411；用途：生产、办公及 未办
实业 光电 证书 31 宿舍，其中生产产品主要为硬化膜、透 理
明导电膜等光学材料；月租金：42,396.32
元（不含增值税）。
根据发行人提供的资料及说明，铂科实业出租的厂房系在收购前由惠州富乐
所建，其设计与布局不能满足发行人生产流程及安装设备的要求，发行人无法作
为生产场地使用。该处房产能够满足摩码光电生产、办公、员工安置等诸多需求，
基于合理的商业考虑，双方就租赁事宜达成了一致协议。
2、定价依据及公允性
摩码光电租用铂科实业坐落于惠东县大岭镇十二托的厂房及宿舍，用于生
产、办公及员工宿舍，租赁价格由双方根据地理位置、承租面积等协商确定。铂
科实业将同样位置的厂房及宿舍同时出租给了一家无关联第三方惠州同富康生
物科技有限公司。铂科实业与摩码光电以及惠州同富康生物科技有限公司签订的
租赁协议，在租金价格、支付方式以及其他条款方面一致。同时，根据铂科实业
所处的惠东产业转移工业园（以下简称“产业园”）管理委员会提供的《惠东产业
转移工业园投资指南》，产业园内的工业厂房市场参考租价为每月8-10元/平方
米（含税），发行人对外租赁的价格为每月10.23元/平方米（含税），与参考价
格差异不大。
据上，本所律师认为，发行人子公司向关联方出租房产的价格系依据市场参
考价格协商确定，该等关联交易具有必要性和公允性。
（二）补充披露铂科实业两处未取得权属证书房产的具体用途，未取得权属
证书的原因，是否涉及违法违规行为，如是，请披露具体情况并说明是否构成
本次发行的法律障碍。
本所律师通过1）查阅铂科实业土地使用权证书；2）访谈公司高管人员；3）
现场走访核查；4）查阅了公司历年的审计报告；5）访谈惠东产业转移工业园管
理委员会工作人员等方式，对铂科实业未取得权属证书房产的相关情况进行了核
查。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，铂科实业尚未取得权属证
书的房产情况如下：
序号 房产名称 座落 面积（㎡） 用途 取得方式 他项权利
惠东县大岭镇白沙
1 厂房四 布十二托钱石地段 7,679 办公、生产 自建 无
惠东县大岭镇白沙
2 厂房五 布十二托钱石地段 7,679 办公、生产 自建 无
上述房产已取得《国有土地使用权证书》（惠东国用[2016]第1010017号）、
《建设用地规划许可证》（地字第DL_441323200900110号）、《建设工程规划
许可证》（建字第惠东县规建证字[2012]000013 号、建字第惠东县规建证字
[2012]000014号）、《建设工程消防验收意见书》（惠东公消验字[2015]第0025
号）、《建设工程规划验收合格证》（惠东县规验证字[2015]0090号、惠东县规
验证字[2015]0091号）以及惠东县住房和城乡规划建设局于2016年7月6日出
具的同意予以竣工验收备案的书面意见。目前上述房产已租赁给摩码光电及惠州
同富康生物科技有限公司由其作为生产、办公使用。
经本所律师核查，铂科实业厂房四、厂房五暂未取得权属证书系当地政府机
构新实施不动产统一登记制度所致。根据《惠东县人民政府关于启动不动产统一
登记工作的通告》（惠东府告[2016]22号），惠东县在国土资源局新设县不动产
登记局负责全县土地、房屋等不动产登记工作，由县不动产登记局依据申请情况
开展现场权籍调查等工作流程后再颁发新的《不动产权证书》。
据上，本所律师认为，上述房产暂未取得权属证书主要系当地政府机构新实
施不动产统一登记制度所致，不涉及违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
（三）发行人部分自建建筑物未履行相关批准手续，请说明是否构成重大违
法行为及本次发行的法律障碍，请就相关内容进行补充风险提示。
本所律师通过 1）查阅铂科实业土地使用权证书；2）查阅惠州铂科与铂科
实业签署的租赁协议；3）访谈公司高管人员；4）现场走访核查；5）查阅惠东
县国土资源局、惠东县住房和城乡规划建设局出具的合规证明等方式，对发行人
自建建筑物相关情况进行了核查。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人子公司惠州铂科曾向
惠州富乐工业材料有限公司（2015年11月发行人收购了该公司100%的股权后
更名为铂科实业）租赁厂房，并在租赁厂房旁加盖了部分临时钢结构建筑物（面
积约3,000平方米），截至本补充法律意见出具之日，该等临时钢结构建筑物的
具体情况如下：
序号 建筑物用途 面积（㎡） 取得方式
1 制粉车间 约1,000 系在铂科实业已取得使用权（土地使用证编号惠东
2 压制车间 约500 国用[2016]第1010017号）的土地上自建的临时性
3 临时仓库 约1,500 钢结构建筑物。
注：上述面积系公司自行测量结果。
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，在城市、镇规划区进行临
时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划部门批准。如未经批准进行临时建
设的，由所在地城市、县政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建
设工程造价一倍以下的罚款。惠州铂科自建上述临时钢结构建筑物时未履行相关
批准手续，存在被主管部门责令限期拆除并处罚款的风险。
经本所律师核查，上述临时建筑物系在铂科实业自有土地上建成，截至目前
该等临时建筑物不存在产权纠纷，亦未收到任何主管部门责令限期拆除或罚款的
通知。根据惠东县城乡及住房规划建设局于2017年11月出具的证明，“截至目
前，未发现铂科实业有因违反规划、建设等相关领域法律、法规受到我局行政处
罚的记录”。
根据公司提供的资料及说明，公司将在新建的厂房一、厂房七（已建设完
毕），厂房六、厂房八（已报建）投入使用后逐步将临时建筑内相关生产设施搬
迁至新厂房并逐步拆除上述临时建筑，截至本补充法律意见出具之日，厂房一、
厂房七的具体情况如下：
序号 房产名称 座落 面积（㎡） 主要用途 取得方式 他项权利
大岭镇白纱布十二
1 厂房一 托钱石岭地段 28,391.1 生产 自建 无
大岭镇白纱布十二
2 厂房七 托钱石岭地段 1486.3 生产 自建 无
上述厂房已取得《国有土地使用权证书》（惠东国用[2016]第1010017号）、
《建设用地规划许可证》（地字第惠东县规地证字[2016]000056号）、《建设工
程规划许可证》（建字第惠东县规建证字[2016]000181号、建字第惠东县规建证
字[2016]000184号）、《建设工程消防验收意见书》（惠东公消验字[2018]第0034
号）、《建设工程规划验收合格证》（惠东县规验证字[2017]0130号、惠东县规
验证字[2017]0131号），目前已完成施工建设及消防、规划验收，处于竣工验收
阶段。
就上述临时建筑物，公司实际控制人杜江华已作出承诺“如公司及其子公司
因未能遵守城乡规划、建设等有关法律法规而被有权政府部门责令限期拆除地上
建筑物或其他设施、处以罚款或要求承担其他法律责任的，本人将足额赔偿由此
给公司及子公司造成的一切经济损失。如本人违反上述承诺导致公司及子公司发
生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损
失。”
综上，本所律师认为，上述临时建筑物的建设未履行相关批准手续，违反了
《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，存在被主管部门责令限期拆除并处
以罚款的风险，但鉴于该等临时建筑占发行人目前房产面积的比例较低（计算厂
房一和厂房七的建筑面积后占比约4.94%）；根据发行人的规划，铂科实业筹建
的新厂房投入使用后将逐步拆除上述临时建筑并将相关生产设施逐步搬迁至新
厂房内；实际控制人已承诺由其承担因上述临时建筑被有权政府部门责令限期拆
除或其他处罚措施导致公司及子公司遭受的经济损失，因此上述临时建筑未履行
相关批准手续不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
经核查，发行人已在更新后的招股说明书 “第四节 风险因素”部分增加了“临时建筑物被拆除的风险”进行提示。
六、关于《反馈意见》问题6的回复
《反馈意见》问题6：招股说明书披露，发行人实际控制人杜江华曾先后投资东莞市易创电子有限公司、东莞市宇科电子科技有限公司、东莞市易创实业有限公司、东莞市壹泓实业投资有限公司等。发行人董事、高级管理人员郭雄志、阮佳林、罗志敏均曾在富士康科技集团任职。请发行人：（1）说明实际控制人杜江华曾投资的上述企业目前的经营状况，报告期内是否与发行人存在关联关系，报告期内与发行人的主要客户、供应商之间是否存在交易情况或资金往来。（2）完整披露发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职经历，含曾任职务的起止时间。（3）说明发行人核心技术的来源及形成、发展过程；说明发行人现有各项专利、非专利技术等核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在富士康集团等曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）说明实际控制人杜江华曾投资的上述企业目前的经营状况，报告期内是否与发行人存在关联关系，报告期内与发行人的主要客户、供应商之间是否存在交易情况或资金往来。
本所律师通过 1）查阅上述企业的工商档案资料；2）查阅上述企业的财务报表、银行流水；3）查阅发行人的重大业务合同；4）查阅发行人的主要客户、供应商明细；5）查阅发行人历年《审计报告》；7）检索网络公开信息；8）与发行人实际控制人杜江华进行访谈；8）取得发行人报告期内主要客户和供应商出具的说明确认函；9）查阅发行人实际控制人出具的关于避免同业竞争和规范
关联交易的承诺函等方式，对杜江华曾投资企业的相关情况进行了核查。
除发行人及控股股东摩码投资外，实际控制人杜江华曾投资已转让的企业包
括东莞市易创电子有限公司、东莞市易创材料印刷有限公司、东莞市宇科电子科
技有限公司、东莞市壹泓实业投资有限公司，目前仍投资的企业为东莞市易创实
业有限公司。上述企业的情况如下：
1、易创电子
易创电子的基本情况如下：
公司名称 东莞市易创电子有限公司
统一社会信用代码 914419007304597372
公司类型 有限责任公司
住所 东莞市寮步镇霞边村工业区寮城中路
法定代表人 徐立清
注册资本 100万元
经营范围 零售：电子产品、仪器、电子防盗材料、磁铁、资讯耗材及周边材
料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001年7月13日
经营期限 长期
登记机关 东莞市工商行政管理局
股权结构 魏红刚持股59%；杨巍持股41%
经营情况 近年业绩下滑，拟注销公司
易创电子的经营情况如下：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 1,930,935.66 2,064,403.28 1,886,623.36 4,497,954.06
净资产 -427,847.82 -332,384.76 848,187.52 3,931,834.38
净利润 -95,463.06 -1,180,572.28 -1,815,146.86 -751,147.82
公司实际控制人杜江华原系易创电子股东，持有其39%的股权，其于2015
年7月将股权对外转让后，易创电子与发行人不存在关联关系，报告期内易创电
子与发行人的主要客户、供应商之间不存在交易情况或资金往来。
2、易创印刷
易创印刷的基本情况如下：
公司名称 东莞市易创印刷材料有限公司
统一社会信用代码 91441900799399357X
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 东莞市大朗镇求富路社区聚祥一路71号四楼401室、402室
法定代表人 徐立清
注册资本 100万元
经营范围 销售：印刷材料、印刷器材。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007年7月13日
经营期限 长期
登记机关 东莞市工商行政管理局
股权结构 东莞市尚为新材料有限公司持股100%
经营情况 近年公司业绩下滑，拟注销公司
易创印刷的经营情况如下：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 4,832,320.07 5,142,984.67 5,535,964.8 3,580,660.13
净资产 122,042.69 437,238.81 583,712.51 309,729.28
净利润 -315,196.12 -94,634.52 273,983.23 -155,050.66
公司实际控制人杜江华原系易创印刷股东，持有其39%的股权，其于2015
年7月将股权对外转让后，易创印刷与发行人不存在关联关系，报告期内易创印
刷与发行人的主要客户、供应商之间不存在交易情况或资金往来。
3、宇科电子
宇科电子的基本情况如下：
公司名称 东莞市宇科电子科技有限公司
统一社会信用代码 9144190075648181XG
公司类型 有限责任公司
住所 东莞市寮步镇霞边寮城中路边29号之一
法定代表人 陈玫
注册资本 500万元
自动化控制系统软、硬件的技术开发；销售：电子胶水、工业胶水
经营范围 及胶粘制品、电子设备、包装材料及从事货物进出口、技术进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2003年12月2日
经营期限 长期
登记机关 东莞市工商行政管理局
股权结构 关戈持股51%；陈玫持股39%；周国辉持股10%。
经营情况 经营情况正常，但持续亏损
宇科电子的经营情况如下：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 3,101,883.31 3,430,033.01 3,576,458.23 4,942,711.84
净资产 570,094.22 942,872.40 1,032,298.79 1,186,022.92
净利润 -372,778.18 -89,426.39 -147,400.80 3,805.63
公司实际控制人杜江华原系宇科电子股东，持有其51%的股权，其于2016
年6月将股权对外转让后，宇科电子与发行人不存在关联关系，报告期内宇科电
子与发行人的主要客户、供应商之间不存在交易情况或资金往来。
4、壹泓实业
壹泓实业的基本情况如下：
公司名称 东莞市壹泓实业投资有限公司
注册号 441900001121974
公司类型 有限责任公司
住所 东莞市寮步镇霞边寮城中路
法定代表人 潘桂旺
注册资本 100万元
经营范围 实业投资、房地产投资；房地产投资信息咨询；物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年7月19日
经营期限 长期
登记机关 东莞市工商行政管理局
股权结构 潘桂旺持股100%
经营情况 2014年至今没有从事经营活动，目前拟注销
壹泓实业的经营情况如下：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 255,044.09 255,044.09 2,015,975.00 2,015,975.00
净资产 255,044.09 255,044.09 1,000,000.00 1,000,000.00
净利润 -744,955.91 -744,955.91 0 0
公司实际控制人杜江华原系壹泓实业股东，持有其47.33%的股权，其于2015
年7月将股权对外转让后，壹泓实业与发行人不存在关联关系，报告期内壹泓实
业与发行人的主要客户、供应商之间不存在交易情况或资金往来。
5、易创实业
易创实业的基本情况如下：
公司名称 东莞市易创实业有限公司
统一社会信用代码 91441900776902191L
公司类型 有限责任公司
住所 东莞市寮步镇霞边村工业区寮城中路
法定代表人 宇德钧
注册资本 408.16万元
生产各种模切产品，不干胶标签，包装制品；销售上述产品以及胶
经营范围 袋，泡棉材料，包装材料机械设备，不干胶技术开发；包装服务；
包装装潢印刷品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005年6月9日
经营期限 长期
登记机关 长期东莞市工商行政管理局
斯道拉恩索正元包装有限公司持股50.9996%；杜江华持股
股权结构 21.0702%；袁隆斌持股13.7201%；杨巍持股9.3101%；孙平持股
4.9000%
经营情况 经营情况平稳
易创实业的经营情况如下：
单位：元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
资产总额 56,138,365.95 51,382,867.48 51,399,952.81 49,449,178.82
净资产 46,323,891.06 41,848,518.23 43,583,669.21 42,817,074.84
净利润 4,109,066.39 -1,735,150.98 766,594.37 -660,929.59
易创实业为发行人报告期内的关联方，截至本补充法律意见出具之日杜江华
持有其 21.07%的股权，报告期内易创实业与发行人的主要客户、供应商之间不
存在交易情况或资金往来。
（二）完整披露发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职
经历，含曾任职务的起止时间。
根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员填写的调查问卷并经
本所律师核查，上述人员的任职经历如下：
姓名 职务 任职经历
2001年7月至2015年7月，担任易创电子监事；
2003年12月至2016年6月，担任宇科电子监事；
2005年6月至今，担任易创实业监事；
杜江华 董事长、总经理 2007年7月至2015年7月，担任易创印刷监事；
2009年9月至今，担任发行人董事长、总经理；
2013年5月至今，担任摩码投资董事；
2015年11月至今，担任铂科实业执行董事。
2000年7月至2002年2月，担任鸿富锦精密工业（深圳）
有限公司（隶属富士康科技集团）金属材料粉末造粒及成型
技术研发工程师；
2002年3月至2008年10月，担任阿诺德磁材（深圳）有限
郭雄志 董事、技术总监 公司采购经理；
2008年12月至2009年9月，担任鸿信泽副总经理；
2009年9月至2015年8月，担任铂科有限监事、技术总监；
2009年9月至2015年8月，担任铂科有限监事、技术总监；
2015年9月至今，担任发行人董事、技术总监。
2000年7月至2006年3月，担任鸿富锦精密工业（深圳）
有限公司（隶属富士康科技集团）品质工程师；
2006年4月至2007年6月，担任芬兰易科科技有限公司深
阮佳林 董事、副总经理、 圳代表处质量经理；
董事会秘书 2007年7月至2009年9月，担任鸿信泽总经理；
2009年9月至2015年8月，担任铂科有限董事、副总经理；
2015年9月至今，担任发行人董事、副总经理、董事会秘书；
2015年7月至今，担任铂科天成执行事务合伙人。
1998年1月至2007年11月，担任富金精密工业（深圳）有
限公司（担任富士康科技集团）开发工程师、供应链主管；
罗志敏 董事、副总经理 2007年7月至2009年9月，担任鸿信泽副总经理；
2009年9月至2015年8月，担任铂科有限董事、副总经理；
2015年9月至今，担任发行人董事、副总经理。
1992年7月至1995年5月，担任中国航空结算中心职员；
1995年6月至1998年8月，担任中国民用航空总局人事劳
动司副主任科员；
1998年9月至2001年3月，担任中鹏会计师事务所合伙人、
单勇 独立董事 审计部副经理；
2001年4月至2015年10月，担任北京神州绿盟信息安全科
技股份有限公司副总裁、董事会秘书；
2014年12月至今，担任有米科技股份有限公司独立董事；
2015年8月至今，担任发行人独立董事；
2016年4月至今，担任北京国舜科技股份有限公司董事；
1999年9月至2001年12月，担任深圳市长园新材料有限公
司研发中心主任；
2002年4月至2003年10月，担任深圳市三益科技有限公司
总经理；
2003年10月至今，担任深圳市旭生三益科技有限公司总经
理、执行董事、法定代表人；
2006年4月至今，担任四川久远电力技术有限公司监事；
2009年3月至今，担任深圳市未名北科环境材料有限公司执
行董事、总经理、法定代表人；
2010年7月至今，担任深港产学研基地（北京大学深圳研究
院）研究合作部部长；
2011年2月至今，担任深圳市人居科技有限公司董事；
2012年11月至今，担任深圳市新材料行业协会执行会长；
2013年6月至今，担任深圳市骏达光电股份有限公司独立董
事；
居学成 独立董事 2014年11月至2016年9月，担任深圳市科奕顿生物医疗科
技有限公司监事；
2015年5月至今，担任深圳市通产丽星股份有限公司独立董
事；
2015年7月至2017年7月，担任深圳市赛欣瑞科技发展有
限公司监事；
2015年8月至今，担任深圳市前海四海新材料投资基金管理
有限公司董事；
2016年1月至今，担任发行人独立董事；
2016年6月至今，担任浙江凯恩特种材料股份有限公司独立
董事；
2016年7月至今，担任深圳市星源材质科技股份有限公司独
立董事；
2017年5月至今，上海广电电气（集团）股份有限公司董事；
2017年7月至今，担任深圳市石墨烯制造业创新中心有限公
司总经理；
2017年8月至今，深圳市藤松元培投资有限公司董事。
1998年3月至2002年8月，担任湖南保清律师事务所律师、
副主任；
2002年8月至2005年8月，担任广东淳锋律师事务所专职
律师；
2005年8月至2015年9月，担任广东际通律师事务所专职
彭学武 独立董事 律师、副主任；
2015年9月至今，担任广东邦德尔律师事务所专职律师、副
主任；
2015年6至今，担任深圳骄子投资管理有限公司监事；
2016年8至今，担任深圳市同为数码科技股份有限公司独立
董事；
2016年1月至今，担任发行人独立董事。
1997年9月至1999年12月，担任深圳晶石电器有限公司品
保专员；
2000年2月至2002年7月，担任深圳市翔辰电子有限公司
仓库主管；
2002年8月至2005年7月，担任深圳市海德威电子有限公
姚红 监事会主席 司工程文控；
2005年8月至2013年3月，担任浙江亚历电子有限公司深
圳办事处常务主管；
2013年4月至2017年7月，担任铂科有限、发行人品质售
后主管、人事行政部主管；
2017年8月至今，担任发行人人事行政部主管、监事会主席。
2010年3月至2012年3月，担任伊顿集团电器有限公司研
邱俊 监事 发工程师；
2012年3月至今，担任铂科有限、发行人业务主管、监事。
2000年5月至2006年5月，担任三箭和众鼎电子有限公司
品质部副经理；
2006年6月至2009年8月，担任深圳富士康科技集团公司
品保部课长；
2009年9月至2011年2月，担任深圳市富运德科技有限公
杨建立 监事 司业务经理；
2011年3月至2013年4月，任东莞展茂塑胶五金模具有限
公司品质经理；
2013年5月至2013年10月，任深圳市合森林五金塑胶制品
有限公司副总经理；
2014年7月至今，担任发行人体系保障部经理、监事。
1993年7月至1996年3月，担任武汉长江轮船公司助理工
程师；
1996年3月至2000年9月，担任东莞新科电子厂高级工程
师；
2000年10月至2002年7月，担任精量电子(深圳)有限公司
陶家智 副总经理 生产主管；
2002年7月至2011年1月，担任阿诺德科技（深圳）有限
公司生产经理；
2011年7月至2012年9月，担任埃赛力达科技（深圳）有
限公司生产经理；
2012年10月至今，担任铂科有限生产中心总经理、发行人
副总经理。
1988年8月至1993年8月，担任国营星光电工厂财务处会
计主管；
1996年7月至1998年1月，担任深圳市特力集团股份有限
公司财务部财务主管；
1998年2月至2000年2月，担任深圳市赛格集团有限公司
罗德平 财务总监 财务部部长助理；
2000年3月至2003年10月，担任深圳国际全程物流(深圳)
有限公司财务经理；
2003年11月至2015年3月，担任深圳航空有限公司审计监
察部审计经理；
2015年4月至今，担任铂科有限、发行人财务总监。
（三）说明发行人核心技术的来源及形成、发展过程；说明发行人现有各
项专利、非专利技术等核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他
核心人员在富士康集团等曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠
纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。
本所律师通过1）查阅发行人拥有的专利证书原件及维持该等证书有效的缴
费凭证；2）检索国家知识产权局网站，核实相关专利情况；3）查阅发行人董事、
监事、高级管理人员及核心人员填写的调查问卷；4）对发行人实际控制人进行
访谈等方式，对发行人核心技术等相关情况进行了核查。
1、发行人核心技术来源及形成、发展过程
根据发行人提供的资料，发行人核心技术的来源及发展过程如下：
名称 技术形成、发展过程 来源
2009年～2012年：为降低合金氧含量，开始研究不同脱氧除
杂剂及覆盖剂对冶炼去氧的作用，通过开发有效降低合金粉末
氧含量，雾化合金粉末氧含量小于600ppm；
2013年～2015年：研究气氛保护对钢液浇注过程中的氧化影
低氧精炼技术 响，有效的防止中频炉倾倒过程中钢液与氧的接触，雾化合金 自主研发
粉末氧含量小于500ppm；
2016年至今：进一步研究低氧精炼工艺，开发炉底吹气技术，
有效将钢液内部的氧化物等通过气体浮渣等方式去除，雾化合
金粉末氧含量小于400ppm。
2009年～2010年：自购第一套气雾化系统，对厂家提供的雾
化喷嘴进行优化改进，形成铂科第一代雾化喷嘴；
2011年～2014年：经过几年的雾化技术积累，开始自主研发
雾化喷嘴技术，采用流体仿真技术，优化气体喷射角度，优化
气雾化喷嘴技 导流管，开发出具有自主知识产权的紧耦合雾化喷嘴，形成铂 自主研发
术 科第二代雾化喷嘴；
2015年至今：开发拉瓦尔喷嘴结构，提高雾化气体的流速，
迫使气体在短距离内达到音速，有效提高钢液的破碎效率，增
加细粉的收得率，形成铂科第三代雾化喷嘴。
2009年～2010年：开发物理绝缘工艺，采用硅酸盐绝缘，成
本低，性能中等，但成型性较差；
粉体绝缘技术 2010年～2011年：开发化学绝缘工艺，采用磷酸酸化，成本 自主研发
中等，性能好，成型好，但是易吸潮和批量性差；
2012年～2013年：根据原有绝缘技术的不足，开发高温树脂
绝缘工艺，提升粉末的绝缘效果，绝缘层耐温可达650℃；
2013年～2017年：进一步优化高温树脂绝缘工艺，通过添加
其他成分配方，改进树脂的耐温能力，温度高达750℃，降低
磁粉芯的涡流损耗。
2012年～2013年：系统研究了粉末的配比技术，降低粉末的
CV值，提高粉末的振实密度和压制密度；
2014年～2015年：聚焦模具材料的研究与开发，系统研究了
不同模具材料，以及材料加工和热处理工艺，有效提升模具材
高密度成型技 料的硬度和韧性，增加了模具的耐磨性和韧性，为高压力成型
提供模具保障。后期采用大压力成型，进一步提升粉芯成型密 自主研发
术 度，提高产品性能；
2016年开始研发模壁润滑技术，通过模壁润滑减少润滑剂的
用量，降低非磁性物质的含量，提升密度和性能；
2017年开始研发温压技术，通过提高模具和粉末的成型温度，
增加粉末的塑性变形，进一步提高粉芯压制后的密度。
2013年～2014年：开展粉末的改性技术研究，通过对粉末扁
平化处理，提升粉末成型后的磁导率。
2015年～2016年：在粉末改性研究的基础上进一步深入研究
粉末扁平化处理的技术，通过研究球磨转速﹑球径﹑球磨时间
片状粉末制备 ﹑粉料比以及分散剂的影响，系统开发了片状粉末的制备技
技术 术； 自主研发
2017年至今：通过对吸波材料的研究，系统评估片状粉末的
性能，在已有的技术下，不断优化改进，提高粉末表面的光洁
度，进一步提升片状粉末的宽厚比，制备出具备良好金属光泽
的片状合金粉末。
2014年～2015年：为开发一体成型电感，采用磁粉与高温树
脂混合制备大于20u的磁粉胶类磁性复合材料；
2016年～2017年：进一步优化磁性复合材料配方，通过不同
磁性复合材料 磁粉材料及颗粒之间的配比，制备出高振实密度的粉料，结合 自主研发
技术 高温树脂配方的优化，添加偶联剂等其他配方，缩短粉末颗粒
之间固化后的距离，提升了磁性复合材料的密度，磁导率可达
26u以上。期间开发出了更高性能的一体成型电感和大圆环形
电感，获得多件专利。
2、发行人现有各项专利、非专利技术等核心技术，是否涉及董事、监事、
高级管理人员或其他核心人员在富士康集团等曾任职单位的职务成果，是否存
在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议
（义务）或保密义务
根据发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员提供的资料及说明并
经本所律师核查，曾在富士康科技集团任职的人员为郭雄志、阮佳林、罗志敏及
杨建立，其中郭雄志于2002年从富士康科技集团离职，阮佳林于2006年从富士
康科技集团离职，罗志敏于2007年从富士康科技集团离职，杨建立于2009年从
富士康科技集团离职，且均未与富士康科技集团签署竞业禁止协议或保密协议。
截至2017年11月16日，发行人共有79项专利，均为发行人研发团队自主研发
成果，不存在侵犯富士康科技集团或其他单位的权益。
据上，本所律师认为发行人现有各项专利、非专利技术等核心技术不涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在富士康科技集团等曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员未与原任职单位签署竞业禁止协议或保密协议，不存在违反竞业禁止协议或保密协议的情形。
七、关于《反馈意见》问题7的回复
《反馈意见》问题7：2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，发行人合金软磁粉芯收入占比分别为52.34%、76.20%、91.99%和92.81%，占比逐年上升；电感元件收入占比分别为47.12%、20.65%、5.86%和3.50%，收入金额及占比逐年下降。请发行人：（1）结合原材料、用途、下游客户等因素，补充披露合金软磁粉芯与电感元件两种业务之间的关系，说明发行人是否符合“主要经营一种业务”的发行条件。（2）补充披露发行人设立以来主营业务、主要产品的演变过程，披露报告期内发行人收入结构发生较大变化的具体原因。请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）并发表意见。
本所律师就上述问题（1）的核查情况及相应意见如下：
根据发行人提供的资料，结合本所律师实地查看公司产品的生产情况、审阅相关采购及销售合同并对公司高级管理人员的访谈情况，发行人合金软磁粉的主要原材料包括铁、硅、铝等多种金属或非金属制品，合金软磁粉芯的核心原料为合金软磁粉，通过压制、退火、浸润、喷涂等工艺制成，电感元件的核心部件为合金软磁粉芯，根据不同的电感元件方案，对不同形状的合金软磁粉芯进行组装并经铜线、铝线缠绕制成。合金软磁粉、合金软磁粉芯、电感元件属于同一业务不同环节的产品形态，均应用于电能变换领域，服务的最终用户为包括太阳能光伏、变频空调、新能源汽车等领域的知名生产厂商。
发行人符合“主要经营一种业务”的发行条件。“主要经营一种业务”通常存在以下情形：1）同一种类别业务或相关联、相近的集成业务，如与发行人主营业务相关或上下游相关关系；2）源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；3）面向同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。
发行人生产的合金软磁粉、合金软磁粉芯以及电感元件都服务于电能变换，属于同一业务不同阶段产品形态。具体来说：
1、合金软磁粉是制造合金软磁粉芯的核心材料，合金软磁粉芯是电感元件的核心部件。合金软磁芯与电感元件具有上下游业务的相关性。合金软磁粉芯两者相互促进，合金软磁粉芯决定了电感元件的主要性能，同时电感元件及应用解决方案可以从应用角度对材料指标指导，从而对粉体、包覆、成型等工艺进行优化，开发出更加符合市场需求的合金软磁粉芯。
2、合金软磁芯与电感元件均服务于电能变换，最终用户均为包括太阳能光伏、变频空调、新能源汽车等领域的知名生产厂商，在服务对象上具有同一性。
3、合金软磁芯与电感元件均基于发行人对电能变换各环节所需电力电子设备行业的深刻理解，技术上具有相通性，是在同一技术、业务团队和客户市场的基础上发展起来的，在实际经营上具有同一性。
据上，本所律师认为，发行人的合金软磁粉芯及电感元件属于同一种业务，发行人符合“主要经营一种业务”的发行条件。
八、关于《反馈意见》问题8的回复
《反馈意见》问题8：2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，发行人向前五大客户的销售金额占比分别为64.72%、41.53%、56.27%和54.97%。ABB为发行人2014年、2015年第一大客户，销售收入分别为5831.96万元和1844.95万元，占比分别为40.07%和13.10%。请发行人:（1）说明与报告期内前十大客户的合作历史，结合前述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。（2）补充披露报告期内直销、经销模式下各自的收入金额及占比；补充说明并披露对报告期初第一大客户ABB的销售收入大幅减少的原因以及对发行人的具体影响。请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师
核查问题（1）并发表意见。
本所律师就上述问题（1）的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过 1）查阅发行人历年财务报表、《审计报告》；2）取得发行
人报告期内前十大客户营业执照、公司章程；3）通过国家企业信用信息公示系
统、企查查等公开信息查询平台查询等方式，对发行人报告期内前十大客户相关
情况进行了核查。
1、发行人前十大客户
年度 序号 客户名称
ABB（包括PowerOneRenewableEnergySolutionsLLC 、深圳ABB
1 新能源系统有限公司、PowerOne ItalySPA、ABB（中国）有限公
司）
2 深圳市海光电子有限公司
3 深圳市京泉华科技股份有限公司
4 青岛云路新能源科技有限公司（包括珠海黎明云路新能源科技有限
公司、青岛云路新能源科技有限公司）
2014年度 5 科磁电子科技（上海）有限公司
6 深圳市金顺怡电子有限公司
田村电子（包括田村电子（惠州）有限公司、田村电子（深圳）有
7 限公司、田村（中国）企业管理有限公司、田村精工电子（常熟）
有限公司、合肥博微田村电气有限公司）
8 深圳市雅玛西电子有限公司
9 巨群电子（深圳）有限公司
10 深圳市斯比特电子有限公司
1 深圳市海光电子有限公司
2 深圳市京泉华科技股份有限公司
3 深圳市斯比特电子有限公司
2015年度 4 ABB
5 深圳市金顺怡电子有限公司
6 博罗达鑫电子有限公司
7 惠州佳扬电子科技有限公司
年度 序号 客户名称
8 东莞市昱懋纳米科技有限公司
9 科磁电子科技（上海）有限公司
10 青岛云路新能源科技有限公司
1 深圳市京泉华科技股份有限公司
2 深圳市海光电子有限公司
3 惠州佳扬电子科技有限公司
4 青岛云路新能源科技有限公司
5 田村电子
2016年度
6 深圳市金顺怡电子有限公司
7 深圳市斯比特电子有限公司
8 博罗达鑫电子有限公司
9 ABB
10 深圳市福欧特电子有限公司
1 深圳市海光电子有限公司
2 青岛云路新能源科技有限公司
3 惠州佳扬电子科技有限公司
4 深圳市京泉华科技股份有限公司
2017年 5 伊戈尔电气股份有限公司
1-9月 6 田村电子
7 深圳可立克科技股份有限公司
8 格利尔数码科技股份有限公司
9 岚县中磁浩源科技有限公司
10 深圳市斯比特电子有限公司
2、发行人前十大客户的基本情况及合作历史
（1） ABB
1）PowerOne Renewable EnergySolutions LLC
企业名称 PowerOneRenewableEnergySolutionsLLC
成立时间 2011年6月22日
住所 4050EASTCOTTONCENTERBLVD,STE.30PHOENIXAZ85040
注册资本 --
股权结构 ABBSPA持有100%股权
合作历史 2012年4月开始与公司合作
2）深圳ABB新能源系统有限公司
企业名称 深圳ABB新能源系统有限公司（曾用名：宝威再生能源（中国）有
限公司）
成立时间 2010年11月26日
住所 深圳市光明新区公明办事处根玉路与南明路交汇处宏奥工业园厂房
1栋A座1-3楼
注册资本 5,000万元
股权结构 ABB（中国）有限公司持股100%
合作历史 自2011年11月开始与公司合作
3）PowerOne Italy SPA
企业名称 PowerOneItalySPA
成立时间 1992年3月10日
住所 VIA SAN GIORGIO 642 TERRANUOVABRACCIOLINI (AREZZO)
ITALY52028
注册资本 2,200万欧元
股权结构 ABBSPA,CF00736410150持股100%
合作历史 自2012年5月开始与公司合作
4）ABB（中国）有限公司
企业名称 ABB（中国）有限公司
成立时间 1995年8月12日
住所 北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通广厦
注册资本 31,000万美元
股权结构 ABB阿西亚·布朗·勃法瑞有限公司（瑞士）持股100%
合作历史 自2015年1月开始与公司合作
（2）深圳市海光电子有限公司
企业名称 深圳市海光电子有限公司（曾用名：深圳海光电子有限公司）
成立时间 1988年4月4日
住所 深圳市南山区科苑路5号科苑西24栋东段4层B16室
注册资本 500万元
股权结构 天津光电集团有限公司持股 54.25%；魏晋峰持股 20%；王浩持股
15.75%；李东海持股10%。
合作历史 自2014年1月开始与公司合作至今
（3）深圳市京泉华科技股份有限公司
企业名称 深圳市京泉华科技股份有限公司（曾用名：深圳市京泉华电子有限公
司）
成立时间 1996年6月25日
住所 深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园
注册资本 8,000万元
截至2017年12月31日，前十大股东为：张立品26.57%；汪兆华
5.82%；鞠万金持股5.82%；程扬持股5.82%；窦晓月持股5.63%；
股权结构 张礼扬持股5.63%；上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）持
股4.88%；深圳市嘉盈盛投资管理有限公司持股4.20%；成都高特佳
银科创业投资合伙企业（有限合伙）持股3.12%；李战功持股2.91%。
合作历史 自2011年8月开始与公司合作至今
（4）青岛云路新能源科技有限公司
1）珠海黎明云路新能源科技有限公司
企业名称 珠海黎明云路新能源科技有限公司
成立时间 2010年08月13日
住所 珠海市金湾区三灶镇定湾十路60号
注册资本 1,000万元
股权结构 青岛云路新能源科技有限公司持股100%
合作历史 自2013年1月开始与公司合作
2）青岛云路新能源科技有限公司
企业名称 青岛云路新能源科技有限公司
成立时间 2007年12月17日
住所 青岛即墨市蓝村镇火车站西（城西工业园）
注册资本 3,000万元
股权结构 李晓雨持股48.6993%；郭克云持股48.5973%；江志俊持股2.7033%。
合作历史 自2012年7月年开始与公司保持合作
（5）科磁电子科技（上海）有限公司
企业名称 科磁电子科技（上海）有限公司
成立时间 2011年07月11日
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号第一层H10
注册资本 100万元
股权结构 张鹃玲持股25.00%；季学平持股25.00%；陈春华持股25.00%；凌锋
持股25.00%。
合作历史 自2011年12月开始与公司合作
（6）深圳市金顺怡电子有限公司
企业名称 深圳市金顺怡电子有限公司
成立时间 1995年8月8
住所 深圳市光明新区公明街道河堤路冠城低碳产业园D栋四、五层
注册资本 900万元
股权结构 程乾持股36.00%；胡志平持股33.30%；程曙持股20.00%；北京英博
电气股份有限公司持股10.70%。
合作历史 自2010年7月开始一直与公司保持合作
（7）田村电子
1）田村电子（惠州）有限公司
企业名称 田村电子（惠州）有限公司
成立时间 2003年01月17日
住所 博罗县罗阳镇洲际工业园
注册资本 1,000万美元
股权结构 田村香港有限公司持有100%股权
合作历史 自2012年1月开始与公司合作
2）田村电子（深圳）有限公司
企业名称 田村电子（深圳）有限公司
成立时间 1999年12月02日
住所 深圳市龙岗区坂田街道坂田社区坂雪岗大道3014号
注册资本 1,700万美元
股权结构 田村香港有限公司持有100%股权
合作历史 自2012年6月开始与公司合作
3）田村（中国）企业管理有限公司
企业名称 田村（中国）企业管理有限公司（曾用名：田村电子（上海）有限公
司）
成立时间 2003年07月15日
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路1号A413室
注册资本 470万美元
股权结构 田村香港有限公司持有100%股权
合作历史 自2011年10月开始与公司合作
4）田村精工电子（常熟）有限公司
企业名称 田村精工电子（常熟）有限公司
成立时间 2003年07月10日
住所 江苏省常熟市梅李镇梅南路
注册资本 190万美元
股权结构 田村香港有限公司持有100%股权
合作历史 自2012年11月开始与公司合作
5）合肥博微田村电气有限公司
企业名称 合肥博微田村电气有限公司（曾用名：合肥华耀田村电气有限公司）
成立时间 2000年6月8日
住所 安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区
注册资本 832.65万美元
股权结构 田村香港有限公司持有 50%股权；华东电子工程研究所（中国电子
科技集团公司第三十八研究所）持有50%股权。
合作历史 自2012年4月开始与公司合作
（8）深圳市雅玛西电子有限公司
企业名称 深圳市雅玛西电子有限公司
成立时间 2000年06月21日
住所 深圳市南山区西丽街道高新科技园北区朗山路同方信息港D栋2楼
注册资本 926.3158万元
吴志雄持有 50.55%股权；吴俊伟持有 22.98%股权；吴雁行持有
股权结构 18.38%股权；深圳福远春投资合伙企业（有限合伙）持有5%股权；
丘庆荣持有3.09%股权。
合作历史 自2013年3月开始与公司合作
（9）巨群电子（深圳）有限公司
企业名称 巨群电子（深圳）有限公司
成立时间 2002年03月21日
住所 深圳市宝安区石岩街道水田社区石龙大道80号A栋3楼
注册资本 2,700.00万港元
股权结构 钜清投资有限公司持有90.00%股权；王清传持有10.00%股权。
合作历史 自2011年1月开始与公司合作
（10）深圳市斯比特电子有限公司
企业名称 深圳市斯比特电子有限公司
成立时间 2004年02月13日
住所 深圳市宝安区福永街道塘尾富源工业区一区B2栋3楼、4楼B、B3
栋厂房1楼A
注册资本 5,000.00万元
股权结构 夏代力持有46.00%股权；刘春宣持有37.00%股权；刘翔持有6.00%
股权；朱建翎持有6.00%股权；马林持有5.00%股权。
合作历史 自2012年6月开始与公司合作
（11）博罗达鑫电子有限公司
企业名称 博罗达鑫电子有限公司
成立时间 2008年09月09日
住所 博罗县罗阳镇洲际工业园梅园三路
注册资本 500.00万元
股权结构 张国良持有55.00%股权；张国康持有30.00%股权；张滔持有15.00%
股权。
合作历史 自2012年8月开始与公司合作
（12）惠州佳扬电子科技有限公司
企业名称 惠州佳扬电子科技有限公司
成立时间 2002年05月16日
住所 惠州市博罗县福田镇昌中路
注册资本 6,000.00万元
股权结构 程家集持有47.00%股权；陈叶凤持有40.00%股权；程家田持有5.00%
股权；沈国喜持有5.00%股权；程志锋持有3.00%股权。
合作历史 自2013年7月开始与公司合作
（13）东莞市昱懋纳米科技有限公司
企业名称 东莞市昱懋纳米科技有限公司
成立时间 2009年03月11日
住所 东莞市塘厦镇林村西湖工业区西湖大道三号一楼、二楼
注册资本 120.00万元
股权结构 朱政权持有100.00%股权。
合作历史 自2014年11月开始与公司合作
（14）深圳市福欧特电子有限公司
企业名称 深圳市福欧特电子有限公司
成立时间 2011年12月7日
住所 深圳市龙岗区布吉街道百合星城百合酒店及住宅楼10B
注册资本 200万元
股权结构 罗国忠持股50%；陈尚俊持股50%
合作历史 自2012年7月开始与公司合作
（15）伊戈尔电气股份有限公司
企业名称 伊戈尔电气股份有限公司
成立时间 1999年10月15日
住所 佛山市南海区简平路桂城科技园A3号
注册资本 9899.28万元
截至2017年12月31日，前十大股东为：佛山市麦格斯投资有限公
司持股45.525%；佛山市英威投资有限公司持股17.699%；佛山市凯
诺特投资咨询有限公司持股4.275%；张泽学持股2.812%；邓国锐持
股2.812%；深圳市鹏峰创智投资管理企业（有限合伙）持股1.875%；
股权结构 华林证券股份有限公司持股 0.083%；中国石油天然气集团公司企业
年金计划-中国工商银行股份有限公司持股0.008%；中国建设银行股
份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司持股0.006%；
中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公
司持股0.005%。
合作历史 自2013年5月开始与公司合作
（16）深圳可立克科技股份有限公司
企业名称 深圳可立克科技股份有限公司
成立时间 2004年03月01日
住所 深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区7栋1、2、4层
注册资本 42,600.00万元
截至2017年12月31日，前十大股东为：深圳市盛妍投资有限公司
持股35.56%；可立克科技有限公司持股34.86%；深圳市鑫联鑫投资
股权结构 有限公司持股4.85%；张杰持股0.12%；任长红持股0.10%；冼人生
持股0.09%；任柳持股0.08%；领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场
股指基金（交易所）持股 0.06%；冷小健持股 0.04%；廖春生持股
0.04%。
合作历史 自2012年6月开始与公司合作
（17）格利尔数码科技股份有限公司
企业名称 格利尔数码科技股份有限公司
成立时间 2006年05月26日
住所 徐州市铜山经济开发区昆仑路格利尔数码科技工业园（现昆仑路西、
钱江路南）
注册资本 5,500.00万元
朱从利持有 35.08%股权；马成贤持有 15.32%股权；赵秀娟持有
股权结构 12.73%股权；徐州市科为商贸拓展有限公司持有9.60%股权；王杨持
有5.92%股权；杨勇持有4.65%股权；罗重芬持有4.05%股权；周雪
梅持有3.27%股权；夏永文持有2.91%股权；孙静持有2.18%股权。
合作历史 自2012年7月开始与公司合作
（18）岚县中磁浩源科技有限公司
企业名称 岚县中磁浩源科技有限公司
成立时间 2014年03月26日
住所 岚县东村镇东村马家坪（岚县江川国威新材料工业园科技有限公司1
号厂房）
注册资本 2,000.00万元
股权结构 岚县江川国威新材料工业园科技有限公司持有 50.00%股权；武汉中
磁浩源科技有限公司持有50.00%股权。
合作历史 自2016年9月开始与公司合作
根据发行人报告期内前十大客户分别出具的说明确认函及发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师通过查阅
工商档案、查询国家企业信用信息公示系统等方式进行核查，报告期内发行人前
十大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系。
九、关于《反馈意见》问题9的回复
《反馈意见》问题9：报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购
总额的比例分别为53.29%、46.48%、47.03%和51.73%。发行人存在外协加工。
田村电子为发行人2016年、2017年1-3月主要客户之一，田村（中国）企业管
理有限公司为发行人2014年、2015年主要供应商之一。请发行人：（1）说明
报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内容、金额及占
比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关
联关系。（2）补充说明并披露田村电子、田村（中国）企业管理有限公司之间
是否存在关联关系，报告期内发行人与前述客户、供应商之间交易的必要性及
定价公允性。（3）补充披露报告期内外协加工的具体情况，说明发行人对外协
加工的质量控制措施，主要外协厂商与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内
容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，
说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
是否存在关联关系。
本所律师通过 1）查阅发行人历年财务报表、《审计报告》；2）取得发行
人报告期内前十大供应商的说明确认函；3）查阅上述供应商现行有效的营业执
照、公司章程；4）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开系统进行查
询；5）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查
问卷等方式，对报告期内前十大供应商相关情况进行了核查。
1、报告期内向前十大供应商采购情况
经核查，报告期内，发行人前十大供应商采购的具体情况如下：
年度 序 供应商名称 采购内容 采购金额 占当期采购
号 （万元） 金额比例(%)
1 深圳市金顺怡电子有限公司 外协加工 942.47 13.76%
2 无锡友方电工有限公司 铜线、铝 735.14 10.73%
3 田村（中国）企业管理有限公司 电感器 702.13 10.25%
广东电网有限责任公司惠州惠东
4 电力 659.80 9.63%
2014 年 供电局
度 5 成都晶品科技有限责任公司 磁粉 610.62 8.91%
6 太原市通远威贸易有限公司 纯铁 582.65 8.51%
惠州市惠阳华隆工业气体有限公
7 司 液氮 396.26 5.78%
8 山西盛龙华磁材有限公司 纯铁 377.25 5.51%
年度 序 供应商名称 采购内容 采购金额 占当期采购
号 （万元） 金额比例(%)
9 成都洺崴科技有限责任公司 磁粉 362.36 5.29%
10 长沙精准粉末科技有限公司 磁粉 307.71 4.49%
广东电网有限责任公司惠州惠东
1 供电局 电力 770.50 14.42%
2 山西盛龙华磁材有限公司 纯铁 480.89 9.00%
3 田村（中国）企业管理有限公司 电感 427.76 8.01%
4 深圳市金顺怡电子有限公司 外协加工 412.08 7.71%
2015 年 5 成都洺崴科技有限责任公司 磁粉 392.65 7.35%
度 惠州市惠阳华隆工业气体有限公
6 司 液氮 357.55 6.69%
7 太原市通远威贸易有限公司 纯铁 295.72 5.53%
8 成都晶品科技有限责任公司 磁粉 256.91 4.81%
9 无锡友方电工有限公司 铜、铝线 254.07 4.75%
10 深圳市恒和电子有限公司 加工费 129.83 2.43%
广东电网有限责任公司惠州惠东
1 供电局 电力 1,327.52 12.63%
2 马鞍山新康达磁业有限公司 磁粉 1,296.45 12.34%
3 山西盛龙华磁材有限公司 纯铁 1,060.98 10.10%
4 成都宇磁科技有限公司 磁粉 629.06 5.99%
5 成都晶品科技有限责任公司 磁粉 628.26 5.98%
2016 年 深圳市孚泰电子材料技术有限公
度 6 司 磁环 583.27 5.55%
7 太原市通远威贸易有限公司 纯铁 345.45 3.29%
液化空气（广东）工业气体有限
8 公司 氮气 314.41 2.99%
9 威海昌星电子有限公司 磁粉 261.79 2.49%
10 徐州华升铝业有限公司 铝铁 250.66 2.39%
1 马鞍山新康达磁业有限公司 磁粉 3,087.34 23.84%
2 山西盛龙华磁材有限公司 纯铁 1,297.05 10.01%
2017年 广东电网有限责任公司惠州供电
1-9月 3 局 电力 1,192.08 9.20%
4 太原市通远威贸易有限公司 纯铁 643.44 4.97%
年度 序 供应商名称 采购内容 采购金额 占当期采购
号 （万元） 金额比例(%)
5 长沙骅骝冶金粉末有限公司 磁粉 605.9 4.68%
6 四川东阁科技有限公司 磁芯 546.81 4.22%
深圳市孚泰电子材料技术有限公
7 司 磁芯 547.03 4.22%
8 成都晶品科技有限责任公司 磁粉 479.57 3.70%
液化空气（广东）工业气体有限
9 公司 液氮 383.22 2.96%
惠州市惠阳华隆工业气体有限公
10 司 液氮 380.76 2.94%
2、报告期内前十大供应商的基本情况
根据发行人及其报告期内前十大供应商提供的资料及确认，并经本所律师核
查，发行人报告期内前十大供应商的基本情况如下：
序 供应商名称 成立时间 住所 注册资本 股权结构
号 （万元）
深圳市光明新 程乾36.00%；胡志平
深圳市金顺怡电 区公明街道河 33.30%；程曙20.00%；
1 子有限公司 1995.08.08 堤路冠城低碳 900 北京英博电气股份有限
产业园D栋 公司10.70%。
四、五层
无锡客运有限公司
28.04%；南京协立创业
无锡友方电工股 无锡市锡山区 投资有限公司27.78%；
份有限公司（曾 李维柱13.61%；王俊
2 用名：无锡友方 2009.12.07 鹅湖镇三新村 5,309 10.97%；殷建伟9.37%；
电工有限公司） 李东 倪成标4.41%；无锡捷广
通管理咨询企(有限合
伙)5.82%。
序 供应商名称 成立时间 住所 注册资本 股权结构
号 （万元）
成都晶品科技有 成都市郫县成 陈登刚50%；姚纳新
3 限责任公司 2010.04.29 都现代工业港 200 50%。
北片区
太原市尖草坪
太原市通远威贸 区兴华街329 赵涛60.00%；赵波
4 易有限公司 1997.03.12 号1幢3-4层 550 40.00%。
301室
惠州市惠阳华隆 广东华特气体股份有限
惠阳区沙田镇 公司46.00%；曹新林
5 工业气体有限公 2002.07.15 长龙岗工业区 550 46.00%；陈树华4.00%；
司 黎纯忠4.00%。
中国（上海）
田村（中国）企 自由贸易试验 470万美 田村香港有限公司
6 业管理有限公司 2003.07.15 区富特西一路 元 100%。
1号A413室
山西盛龙华磁材 太原市杏花岭 曲玲50.00%；华虎
7 有限公司 2006.07.31 区杨家峪街道 100 50.00%。
成都市青白江
成都洺崴科技有 区工业集中发 古前春50.00%；张加莉
8 限责任公司 2011.07.20 展区同心大道 300 40.00%；张群10.00%。
598号
南通富仕液压机 如皋市九华镇 许桂生96.25%；许婷婷
9 床有限公司 2002.09.18 中心路8号 200 3.75%。
常州景丰包装科 常州市金坛区
10 技有限公司 2011.02.28 金城路209号 500 景华君100%。
深圳市宝安区
深圳市恒和电子 松岗街道塘下
11 有限公司 2013.01.16 涌第三工业区 500 张定文%；黄春艳%。
秀华路6号
序 供应商名称 成立时间 住所 注册资本 股权结构
号 （万元）
系广东电网有限责任公
广东电网有限责 惠州市惠城区 司的分支机构；中国南
12 任公司惠州供电 2002.02.25 惠州大道中19 -- 方电网有限责任公司广
局 号 东电网有限责任公司
100%。
安徽省马鞍山
马鞍山新康达磁 市雨山区雨山 南京新康达磁业股份有
13 业有限公司 2011.11.24 经济开发区新 4,000 限公司100%。
区磁山路1#
成都市青白江
成都宇磁科技有 区大同镇同心 古前春52.00%；熊丽
14 限公司 2015.03.13 大道598号5 500 48.00%。
栋1层
深圳市孚泰电子 深圳市南山区 李圆33.00%；冯梅英
南海大道海晖
15 材料技术有限公 2006.05.30 大厦珍宝阁6C 10 33.00%；张卫华33.00%；
司 室 罗梅英1.00%。
液化空气（广东） 清远市经济开
351万美 ALPAGCHINAPTE.
16 工业气体有限公 2011.03.22 发区百嘉工业 元 LTD.100%。
司 园16号小区
威海昌星电子有 威海经济技术 5,774.887 韩国株式会社昌星电装
17 限公司 2005.04.15 开发区昌星路 6万美元 100%。
-1-1号
徐州华升铝业有 铜山经济开发 马世民60.00%；徐凤
18 限公司 1998.05.29 区 1,500 40.00%。
宁乡县历经铺 梁琢琳46.77%；王蜜群
长沙骅骝冶金粉 街道大湾岭村 14.25%；李伟11.91%；
19 末有限公司 2008.06.23 六组（三一九 1,500 黄奕11.91；周越强
国道南侧） 8.02%；刘放芝5.00%；
陈杰2.15%。
20 四川东阁科技有 2011.12.16 仪陇县新政镇 2,000 浙江东阁集团有限公司
限公司 河西工业区 51.00%；应俊49.00%。
根据发行人报告期内前十大供应商分别出具的说明确认函及发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师通过
查阅工商档案、查询国家企业信用信息公示系统等方式进行核查，报告期内发行
人前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
（二）补充说明并披露田村电子、田村（中国）企业管理有限公司之间是否
存在关联关系，报告期内发行人与前述客户、供应商之间交易的必要性及定价
公允性。
1、田村电子、田村（中国）企业管理有限公司之间是否存在关联关系
经本所律师对田村电子、田村（中国）企业管理有限公司的访谈情况及其提
供的相关资料，以及通过香港公司注册处综合资讯系统（ICRIS）网上查册中心、
国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，田村电子、田村（中国）企业管理
有限公司的基本情况如下：
（1）田村电子（株式会社田村制作所、TAMURACORPORATION）
公司名称 株式会社田村制作所
公司类型 股份有限公司
住所 --
法定代表人 田村直树
注册资本 1,182,900万日元
经营范围 --
成立日期 1939年11月21日
营业期限 --
（2）田村（中国）企业管理有限公司
公司名称 田村（中国）企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路1号A413室
法定代表人 橋口裕作
注册资本 470.00万美元
受母公司及其所投资企业的委托，为其提供下列服务：投资经营决策、资
金运作和财务管理、研究开发和技术支持、承接本公司集团内部的共享服
务及境外公司的服务外包、员工培训与管理、产品采购的质量监控和管理、
市场营销服务及上述相关咨询服务；在区内从事国际贸易、转口贸易、区
内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及商品展示；区内
经营范围 贸易咨询服务；电子元器件的研发、电子元器件及其零部件、相关生产及
测试设备、化工产品及原料（危险化学品除外）、机电设备及零部件、检
测设备及零部件、磁性材料、电子产品及零部件的批发，佣金代理（拍卖
除外），进出口及其他相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003年07月15日
营业期限 自2003年07月15日至2023年07月14日
登记机关 自由贸易试验区市场监管局
统一社会信用
代码 913100007524583138
年报公示情况 2016年度报告已公示
股东结构 田村香港有限公司持有100%股权
（3）田村香港有限公司
公司名称 田村香港有限公司
公司类型 私人股份有限公司
住所 UNIT 2 2/F HONG KONG WORSTED MILLS INDUSTRIAL BLDG NOS
31-39 WOTONGTSUIST,KWAICHUNGNT,HONGKONG
法定代表人 --
注册资本 68,563,766.25港元
经营范围 --
成立日期 1973年3月23日
营业期限 --
公司编号 0032643
股东结构 TAMURACORPORATION100%
经核查，田村电子与田村（中国）企业管理有限公司之间存在关联关系，田
村（中国）企业管理有限公司系田村香港有限公司100%全资子公司，田村香港
有限公司系田村电子100%持股的公司。
2、报告期内发行人与前述客户、供应商之间交易的必要性及定价公允性。
（1）交易情况
报告期内发行人与田村电子、田村（中国）企业管理有限公司发生如下交易：
①销售情况
年度 客户 金额（元）
田村电子（惠州）有限公司 5,808,340
田村（中国）企业管理有限公司 129,551
2014年 合肥博微田村电气有限公司 99,024
田村精工电子（常熟）有限公司 55,197
田村电子（深圳）有限公司 1,080
田村电子（惠州）有限公司 3,058,894
田村（中国）企业管理有限公司 469,662
2015年 合肥博微田村电气有限公司 215,891
田村电子（深圳）有限公司 172,029
田村精工电子（常熟）有限公司 103,866
田村电子（惠州）有限公司 10,209,501
合肥博微田村电气有限公司 5,746,299
2016年 田村精工电子（常熟）有限公司 220,696
田村（中国）企业管理有限公司 54,285
田村电子（深圳）有限公司 16,784
田村电子（惠州）有限公司 11,035,756
2017年1-9月 合肥博微田村电气有限公司 8,388,735
田村精工电子（常熟）有限公司 474,556
田村（中国）企业管理有限公司 30,865
田村电子（深圳）有限公司 18,100
②采购情况
发行人曾作为田村（中国）企业管理有限公司的代理商， 2014 年、2015
年向其采购电感元件的金额分别为702.13万元、427.76万元。
（2）发行人与田村电子、田村（中国）企业管理有限公司交易的必要性
①发行人与田村电子之间的交易属于各自主营业务
发行人的主营业务为合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研
发、生产和销售；客户田村电子（包括受其控制的合肥博微田村电气有限公司、
田村电子（惠州）有限公司）的主营业务为电感、电抗器的生产、销售。发行人
所生产、销售的合金软磁粉芯系客户田村电子生产电感元件、电抗器的关键原材
料或部件。发行人与客户田村电子之间的交易属于双方的主营业务范畴，具有商
业实质。
②客户田村电子是电子元器件杰出厂商，亦是行业优质的客户之一
田村电子系东京证券交易所上市公司，在电子元器件领域具有雄厚实力。发
行人通过多年与田村电子等行业领先客户的密切合作，不断累积自身行业经验，
动态掌握下游行业客户的技术需求及行业发展趋势。
③发行人与田村（中国）企业管理有限公司之间发生的交易
根据本所律师对供应商田村（中国）企业管理有限公司的访谈及其与发行人
所提供的资料和说明，2014年、2015年，因为发行人本身与上海科磁具有业务
往来，合作良好，发行人本身是田村电子的代理商，为了满足客户需求，发行人
从田村电子采购电感等产品卖给上海科磁。由于上述业务对公司利润贡献很小，
自2016年起至今，发行人未与田村（中国）企业管理有限公司再次发生前述交
易，双方之间发生的交易属于偶发性日常交易。
（3）与田村电子、田村（中国）企业管理有限公司交易的定价公允性
报告期内，发行人向田村电子销售的磁芯产品根据每个订单的不同（如设计方案、磁芯形状等）而价格不同，交易价格由双方协商确定。同样料号的产品与其他客户的价格相差均在合理范围内，交易定价具有公允性，不存在损害发行人利益的行为，亦不存在向发行人进行利益输送的情形。
报告期内，发行人向田村（中国）企业管理有限公司采购的电感、电抗器产品基本是在采购价格的基础上加了一定的毛利销售给上海科磁，属于偶发性交易。上述交易定价具有公允性，不存在损害发行人利益的行为，亦不存在向发行人进行利益输送的情形。
（三）补充披露报告期内外协加工的具体情况，说明发行人对外协加工的质量控制措施，主要外协厂商与发行人是否存在关联关系。
1、发行人报告期内外协加工的具体情况
发行人生产的合金软磁粉芯不能直接应用于用户，需要继续加工为电感元件才能为下游用户所用。受自有产能及生产条件的限制，报告期内，发行人电感元件产品主要采取委托外协单位进行加工的生产方式，即由发行人根据客户订单情况，将生产、制造的合金软磁粉芯交由外协加工厂商按照公司设计方案及相关质量控制标准进行生产、加工，再由发行人向客户交货。外协厂商的主要工序是绕线、装配、检验、包装等。
报告期内，发行人外协加工模式曾发生过变化。2014年9月前，外协加工方式为由全资子公司惠州铂科将合金软磁粉芯销售给外协加工厂商，外协加工厂商将磁芯加工为电感元件后再由发行人购买的方式；2014年9月后，外协加工模式转变为由发行人直接委托外协加工厂商生产，发行人支付外协加工费的形式。
2、外协加工的质量控制措施
发行人通过采取多项措施，严格控制外协产品的质量，具体如下：
（1）严格控制外协产品来料质量。外协产品到货后，根据设计方案及技术资料进行入库检验并出具相应的《供应商来料检验报告》、《供应商来料检验记录》及《供应商来料异常报告》，检验合格后方可办理入库手续。当检验出现质量问题时，对不合格产品进行标识、隔离、记录，并通过返工、退货等方式进行处置。
（2）对外协厂商进行不定时现场稽查。发行人不定期委派生产技术人员对其外协厂商的生产现场、加工产品质量进行检查，核查外协厂商生产过程、产品质量是否符合规范要求。
（3）签订质量保证协议。发行人在与外协厂商签订《委托加工合同》的同时签订《质量保证协议书》，规定产品质量接收标准及对应的验收规则、不合格品处理和质量违约责任、售后服务等，以保证外协加工产品质量。
3、主要外协厂商与发行人是否存在关联关系
报告期内，发行人的主要外协厂商为深圳市金顺怡电子有限公司、深圳市恒和电子有限公司等。
经本所律师核查主要外协厂商的工商档案、国家企业信用信息公示系统查询结果、主要外协厂商提供的说明确认函以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷及其出具的声明，上述主要外协厂商与发行人不存在关联关系。
十、关于《反馈意见》问题10的回复
《反馈意见》问题 10：关于业务资质。请发行人：补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期）。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格 供应商认证)等事项。
根据发行人的说明并经本所律师核查, 发行人自设立以来一直从事合金软
磁粉、合金软磁芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售。
1、发行人生产经营各个环节相关的审批
（1）生产环节
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《强制性产品认证
管理规定》及《实施强制性产品认证的产品目录》等规定，发行人所生产的产品
不属于应当取得《全国工业产品生产许可证》和申请强制性产品认证的产品。
发行人所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于《中华人民
共和国安全生产许可证条例》中规定需要实行安全生产许可制度的企业。
（2）采购、销售环节
发行人主要销售合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品，不涉及《中
华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及相关目录中的产品。发行人采购、
销售环节无需特殊审批、认证事项。因有出口业务，发行人已取得《中华人民共
和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4453066147）、《对外贸易
经营者备案登记表》（备案登记表编号：02538056）、《出入境检验检疫报检企
业备案表》（备案号码：4700628717）。
因此，发行人的生产、销售过程均不涉及工业产品生产许可、强制性产品许
可、安全生产许可等相关审批、认证事项。
2、发行人获得的相关认证
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司目前已获得资质认
证情况如下：
序号 主体名称 证书名称及编号 发证机关 内容 有效期
序号 主体名称 证书名称及编号 发证机关 内容 有效期
质量管理体系认证证 北京东方纵 铂科新材质量管
2017.03.30-
1 铂科新材 书（证书号： 横认证中心 理体系符合标准
2020.03.29
11417Q30837R0M） 有限公司 ISO9001:2015
环境管理体系认证证 北京东方纵 惠州铂科环境管
2017.03.30-
2 惠州铂科 书（证书号： 横认证中心 理体系符合标准
2020.03.29
11417E30838R0M） 有限公司 ISO14001:2015
质量管理体系认证证 北京东方纵 惠州铂科质量管
2017.03.30-
3 惠州铂科 书（证书号： 横认证中心 理体系符合标准
2020.03.29
11417Q30837R0M） 有限公司 ISO9001：2015
（二）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质（说明相应
的审批主体、资质或证书名称及有效期）。
发行人生产、销售的产品主要为合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件，
经核查国家质量监督检验检疫总局公告的《关于公布实行生产许可证制度管理的
产品目录的公告》（2012年第181号），发行人及其子公司所生产的产品中不
包括需要许可管理的产品，根据发行人的说明并经本所律师核查现行有效的其他
相关法律和行政法规，发行人上述产品无需取得特定资质或许可，发行人及其子
公司从事业务不涉及特许经营资质。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得与主营业
务相关的下列资质证书：
序号 证书名称及编号 发证机关 内容 有效期
《中华人民共和国海关报 中华人民共和国 企业经营类别为进出口
4 关单位注册登记证书》（海 深圳海关 货物收发货人 长期
关注册编码：4453066147）
《对外贸易经营者备案登
5 记表》（备案登记表编号： -- -- --
02538056）
序号 证书名称及编号 发证机关 内容 有效期
《出入境检验检疫报检企 中华人民共和国
6 业备案表》（备案号码： 深圳出入境检验 -- --
4700628717） 检疫局
据上，本所律师认为，发行人及其子公司已具备生产经营所必要的业务资质。
十一、关于《反馈意见》问题11的回复
《反馈意见》问题11：招股说明书披露，发行人子公司铂科实业2015年12
月、2016年2月与汕头市建筑工程总公司签订的建设合同均因故将工期顺延至
2017年7月31日。请发行人补充披露上述建设合同涉及的规划变更及审批进展，
相关合同的履行情况，在建项目的施工进展情况及完工时间。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过1）查阅铂科实业与汕头市建筑工程总公司签署的建设合同及
补充协议；2）访谈汕头市建筑工程总公司现场施工负责人；3）访谈惠东产业转
移工业园管理委员会副主任；4）查阅相关平面图、规划图等方式，对发行人在
建项目相关情况进行了核查。
2015年12月、2016年2月铂科实业与汕头市建筑工程总公司签订将工期顺
延的补充协议，均系由于建设过程中对项目规划设计的变更，包括原总平面规划
图中宿舍四的规划建筑面积由2,725.00平方米变更为4,109.72平方米，明确厂房
一建筑面积为28,391.10平方米、厂房七建筑面积为1,440.00平方米等。就前述
项目规划设计变更，发行人已按《中华人民共和国城乡规划法》的规定向惠东县
住房和城乡规划建设局（以下简称“惠东住建局”）提出申请。2016年5月24日，
惠东住建局在铂科实业总平面规划图上加盖了业务联审小组章，核准了前述变更
事项。截至本补充法律意见出具之日，相关建设合同仍在履行中，合同约定的厂
房一、厂房七、宿舍四已完成施工并于2017年11月15日取得惠东县住房和城
乡规划建设局核发的“惠东县规验证字（2017）0130 号”、“惠东县规验证字
（2017）0131号”、“惠东县规验证字（2017）0132号”《建设工程规划验收
合格证》，目前处于竣工验收阶段。
据上，本所律师认为，铂科实业已就建设合同涉及的项目规划设计变更履行
了变更申请程序并获得了核准，符合《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条
的规定，上述建设合同目前仍在履行中，截至本补充法律意见出具之日双方不存
在争议或纠纷。
十二、关于《反馈意见》问题12的回复
《反馈意见》问题 12：请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积
金的比例、缴纳的起始日期，披露应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影
响，实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、律师核查上述
问题，并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为
及对本次发行的影响发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过 1）查阅发行人的员工花名册；2）查阅发行人及其子公司提
供的社会保险、住房公积金缴纳明细及缴费凭证；3）查阅发行人历年《审计报
告》；4）与发行人副总经理进行访谈；5）查阅深圳市社会保险基金管理局、深
圳市住房公积金管理中心出具的证明；6）审阅发行人实际控制人关于社保和住
房公积金的承诺函等方式，对发行人社保、公积金缴纳情况进行了核查。
（1）铂科新材
1）2014年度、2015年度
2014年度 2015年度
项目 企业缴纳比例 个人缴纳比 企业缴纳比例 个人缴纳比例
深户 非深户 例（%） 深户 非深户 （%）
（%） （%） （%） （%）
基本养老保险 14 13 8 14 13 8
基本医疗保险 6.2 6.2 2 6.2 6.2 2
社会
保险 工伤保险 0.4 0.4 0 0.4 0.4 0
生育保 1-9月 0.5 0.5 0 1 1 0
险 10-12月 0.5 0.5
失业保险 2 2 1 2 2 1
住房公积金 5 5 5 5
2）2016年度、2017年1-9月
2016年度 2017年1-9月
项目 企业缴纳比例 个人缴纳比 企业缴纳比例 个人缴纳比例
深户（%）非深户 例（%） 深户 非深户 （%）
（%） （%） （%）
基本养老保险 14 13 8 14 13 8
基本医疗保险 6.2 6.2 2 6.2 6.2 2
社会
保险 工伤保险 0.28 0.28 0 0.28 0.28 0
生育保险 0.5 0.5 0 0.5 0.5 0
失业保险 1 1 0.5 1 1 0.5
住房公积金 5 5 5 5
（2）惠州铂科
1）2014年度、2015年度
2014年度 2015年度
项目 个人缴纳比例 个人缴纳比例
企业缴纳比例 （%） 企业缴纳比例 （%）
基本养老保险 12 8 13 8
社会 基本医疗保险 7 2 7 2
保险 工伤保险 1 0 1 0
失业保险 0 0 0.5 0.5
住房公积金 0 0 0 0
2）2016年度、2017年1-9月
2016年度 2017年1-9月
项目
企业缴纳比例 个人缴纳比例 企业缴纳比例 个人缴纳比例
（%） （%）
基本养老保险 13 8 13 8
基本医疗保险 7 2 7 2
社会 工伤保险 0.2 0 0.2 0
保险
失业 1-6月 0.5 0.5
保险 7-12月 0.8 0.2 0.8 0.2
住房公积金 5 5 5 5
（3）铂科实业
2015年度11-12月 2016年度 2017年1-9月
项目 企业缴纳 个人缴纳 企业缴纳比 个人缴纳比 企业缴纳比 个人缴纳
比例 比例（%）例（%） 例（%） 例（%） 比例（%）
基本养老保险 13 8 13 8 13 8
社 基本医疗保险 9 2 7 2 7 2
会 工伤保险 0.5 0 0.5 0 0.5 0
保
险 失业保 1-2月 0.5 0.5 0.5 0.5 0.8 0.2
险 3-12月 0.8 0.2
住房公积金 0 0 5 5 5 5
2、应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响
根据发行人提供的资料，报告期内发行人及其子公司需要补缴的社会保险费
与住房公积金金额（企业承担部分）占当期净利润的情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
未缴纳金额 41.31 54.96 58.93 57.07
其中：社会保险 32.92 31.15 19.41 15.14
住房公积金 8.39 23.81 39.52 41.93
发行人净利润 5,052.65 5,652.94 2,336.18 3,165.59
未缴纳金额占净利润的比例 0.82% 0.97% 2.52% 1.80%
报告期内，发行人未缴纳社保、公积金（企业承担部分）金额占净利润的比
例较小，对发行人业绩的影响较小。
3、披露实际缴纳人数与应缴纳人数差异的原因
报告期内，发行人社会保险、住房公积金实际缴纳人数与应缴纳人数存在差
异的具体情况如下：
（1）铂科新材
1）社会保险
序号 缴纳年度 员工 缴纳 未缴 缴纳比例 未缴纳原因
人数 人数 人数
1人系新员工入职次月才办理参保
1 2014年末 58 55 3 94.83% 手续；2人已自行缴纳。
5人系新员工入职次月才办理参保
手续；1人已自行缴纳；1人系香港
2 2015年末 68 60 8 88.24% 籍员工未缴纳；1人离职办理社保转
移手续当月未正常缴纳。
1人系新员工入职次月才办理参保
3 2016年末 72 70 2 97.22% 手续；1人离职办理社保转移手续当
月未正常缴纳。
2017年9
4 月末 76 76 0 100% --
2）住房公积金
序号 缴纳年度 员工 缴纳 未缴 缴纳比例 未缴纳原因
人数 人数 人数
序号 缴纳年度 员工 缴纳 未缴 缴纳比例 未缴纳原因
人数 人数 人数
公司已为员工提供宿舍；1人系新员
1 2014年末 58 52 6 89.66% 工入职次月缴纳；5人自行要求不予
缴纳。
公司已为员工提供宿舍；5人系新员
2 2015年末 68 59 9 86.76% 工入职次月缴纳；1人香港籍未缴
纳；3人自行要求不予缴纳。
公司已为员工提供宿舍；1人系新员
3 2016年末 72 68 4 94.44% 工入职次月缴纳；1人香港籍未缴
纳；2人自行要求不予缴纳。
2017年9
4 月末 76 75 1 98.68% 1人因系香港籍员工未缴纳。
（2）惠州铂科
1）社会保险
序号 缴纳年度 员工 缴纳 未缴 缴纳比例 未缴纳原因
人数 人数 人数
3 人系新员工入职次月才办理参保
1 2014年末 258 246 12 95.35% 手续；8人已达退休年龄无法购买；
1人系自行要求不予缴纳。
8 人系新员工入职次月才办理参保
手续；7人离职办理社保转移手续当
2 2015年末 305 285 20 93.44% 月未正常缴纳；4人已达退休年龄无
法购买；1人系自行要求不予缴纳。
2 人系新员工入职次月才办理参保
手续；16人离职办理社保转移手续
3 2016年末 487 461 26 94.66% 当月未正常缴纳；1人自行要求不予
缴纳；6人已达退休年龄无法购买；
1人已自行缴纳。
序号 缴纳年度 员工 缴纳 未缴 缴纳比例 未缴纳原因
人数 人数 人数
8 人系新员工入职次月才办理参保
手续；7人已达退休年龄无法购买；
2017年9
4 月末 653 626 27 95.87% 9 人离职办理社保转移手续当月未
正常缴纳；2人自行要求不予缴纳；
1人已自行缴纳。
2）住房公积金
序号 缴纳年度 员工 缴纳 未缴 缴纳比例 未缴纳原因
人数 人数 人数
公司专门建有宿舍楼供员工使用；员
1 2014年末 258 0 258 0% 工多为外地户籍不愿在当地购买。
公司专门建有宿舍楼供员工使用；员
2 2015年末 305 13 292 4.26% 工多为外地户籍不愿在当地购买。
公司专门建有宿舍楼供员工使用；部
3 2016年末 487 460 27 94.46% 分外地户籍员工不愿在当地购买。
2017年9 公司专门建有宿舍楼供员工使用；部
4 月末 653 638 15 97.70% 分外地户籍员工不愿在当地购买。
（3）铂科实业
社保应缴人 社保未缴人 住房公积 住房公
缴纳年度 数 数 未缴原因 金应缴人 积金未 未缴原因
数 缴人数
2014年末 -- -- -- --
自行要求 收购完成后
2015年末 2 1 不予缴纳 2 2 尚未开立公
积金账户
2016年末 4 0 -- 4 0 --
2017年9月
末 15 0 -- 15 0 --
根据发行人及其子公司所在地社会保险主管部门及住房公积金主管部门出
具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关社会保险、住房公积金
法律法规受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司在报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金事宜，发行人实际控制人杜江华出具承诺：“如公司因首次公开发行股票并上市前未能遵守劳动与社会保障、住房公积金等有关法律法规而被有权政府部门要求缴纳罚款、补缴相关款项、滞纳金以及被要求承担其他经济赔偿责任的，本人将在公司收到有权政府部门的生效决定后，及时、足额的将等额与公司被要求缴纳、补缴的罚款、款项、滞纳金以及其他赔偿款支付给有关政府部门或公司，以避免公司遭受经济损失。如本人违反上述承诺导致公司发生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。”
据上，本所律师认为，发行人报告期内存在应缴未缴社保和公积金的情况，该等应缴未缴社保和住房公积金（企业承担部分）金额占发行人当期净利润的比例较小，对发行人净利润的影响较小；发行人已于报告期内逐步予以规范，未因此受到相关行政处罚；同时，发行人实际控制人已出具承诺自愿承担补缴义务和处罚责任，因此该等情形不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
十三、关于《反馈意见》问题13的回复
《反馈意见》问题13：请说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存在，请披露具体情况并说明是否符合有关法律、法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过 1）抽阅发行人与员工签署的劳动合同；2）查阅发行人社保及住房公积金缴费明细；3）查阅相关劳务派遣协议及支付凭证；4）访谈发行人高级管理人员等方式，对发行人报告期内是否存在劳务派遣情况进行了核查。
经核查，2013年12月3日，惠州铂科曾与深圳市广达劳务派遣有限公司（以下简称“广达公司”）签署《派遣合作协议书》，由广达公司向惠州铂科派遣务工人员20名，协议期限自2013年12月4日至2014年3月4日。
根据《劳务派遣暂行规定》第三条及第四条规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
惠州铂科所用劳务派遣人员主要工作岗位为生产部精修、倒角组的工作。上述劳务派遣人员工作是临时性的，未超过6个月，同时，劳务派遣人数未超过当时员工总数（惠州铂科2014年员工总数为258人）的10%，符合劳务派遣的相关规定。
十四、关于《反馈意见》问题14的回复
《反馈意见》问题 14：请说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过1）查阅公司2013年度、2016年度申请高新技术企业资质的申请材料；2）查阅了公司的花名册并抽查了大专以上人员的学历证书复印件、审阅了公司的专利证书及《审计报告》；3）就申请材料中认定的高新技术产品及公司的专利情况进行了比对、就研发费用的支出与公司财务报表进行了比对；4）通过与公司高级管理人员及相关技术人员进行访谈等方式，对发行人高新技术企业的认定事项进行了核查。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条的规定，高新技术企业的认定须同时满足以下条件：“（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；（七）企业创新能力评价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
发行人在2013年取得高新技术企业资格，并于2016年重新认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书（编号：GR201644203735）。报告期内发行人均已履行历年高新技术企业减免税备案登记。
经核查，发行人在申报高新技术企业时（2016 年）符合高新技术企业的认定条件，具体如下：
（1）2009年9月17日，深圳市监局核准发行人设立并核发了《企业法人营业执照》，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据公司提供的申请材料，申报前公司已通过自主研发取得43项专利权，其中41项实用新型、2项发明，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定；截至2017年11月16日，公司（不含子公司）已取得61项专利，其中57项实用新型专利、4项发明专利，持续符合《高新技术企业认定管理办法》的规定；
（3）根据发行人提供的申请材料，发行人主要产品包括合金软磁粉（制造合金软磁粉芯的核心材料）、合金软磁粉芯（电感元件的核心部件）、电感元件等，属于《国家重点支持的高新技术领域》“四、新材料”中“（一）金属材料”项下“7、电工、微电子和光电子新材料制备与应用技术”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人提供的申请资料，申报之时公司职工总数为64人，其中科技人员为20人，占职工总数的31.25%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定；截至2017年9月30日，公司（不含子公司）职工总数为76人，其中科技人员23人，占职工总数的30.26%，持续符合《高新技术企业认定管理办法》的规定；
（5）根据经审计的财务数据，2014年至2016年公司（不含子公司）的研发费分别为1,020.91万元、777.08万元、1,024.74万元，2014年至2016年公司（不含子公司）销售收入总额分别为14,553.48万元、14,074.85万元、22,700.66万元，研发费占当年销售收入总额的的比例分别为7.01%、5.52%、4.51%，上述费用均在在中国境内产生，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）根据经审计的财务数据，2014年至2016年公司（不含子公司）高新技术产品（合金软磁粉、合金软磁粉芯、电感元件）收入分别为14,519.00万元、14,029.94万元、22,662.71万元，同期公司（不含子公司）总收入分别为14,553.48万元、14,074.85万元、22,700.66万元，占公司（不含子公司）同期总收入的比重分别99.76%、99.68%、99.83%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定；
（7）根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）规定，“企业创新能力主要从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标进行评价。各级指标均按整数打分，满分为100分，综合得分达到70分以上（不含70分）为符合认定要求。”鉴于发行人于2013年和2016年均在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平和成长性等方面符合相关要求顺利获评高新技术企业，同时最近一年发行人在上述指标领域未出现异常变化，且发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）至第（六）项中有关上述指标的相关规定，发行人通过《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项不存在实质性障碍。
（8）根据发行人出具的说明及相关主管机关出具的合规证明，并经查询国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/）、广东省环境保护厅（http://www.gdep.gov.cn/）网站，发行人及其子公司前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
据上，本所律师认为，发行人符合高新技术企业的认定条件。
十五、关于《反馈意见》问题15的回复
《反馈意见》问题 15：请发行人说明报告期内营业外支出中“其他”的具体内容，是否涉及行政处罚，如是，请披露具体情况并说明是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过1）查验了发行人的财务报表、营业外支出明细账、财务凭证；
2）发行人出具的声明与承诺；3）查验了相关主管部门出具的合规证明；4）访
谈公司财务负责人员等方式，对发行人报告期内营业外支出情况进行了核查。
经核查，发行人报告期内营业外支出明细如下：
单位：万元
项目 2017年1-9 2016年度 2015年度 2014年度
月
固定资产处置损失 5.61 199.00 - 3.50
对外捐赠 - - 5.00 -
其他 3.97 2.88 0.18 7.10
合计 9.58 201.88 5.18 10.60
其中，营业外支出中涉及“其他”的明细如下：
单位：万元
项目 2017年1-9 2016年 2015年 2014年
月 度 度 度
罚没支出 -- -- -- 0.002
补缴企业所得税滞纳金 3.97 1.00 -- --
个人所得税滞纳金 -- -- -- 0.01
增值税滞纳金 -- -- -- 0.02
电费滞纳金 -- -- -- 0.15
固废处置费 -- 1.88 -- --
赔偿物业公司摄像头款 -- -- 0.18 --
工伤补偿 -- -- -- 6.91
合计 3.97 2.88 0.18 7.10
发行人报告期内营业外支出涉及的“其他”中，包含2014年发行人收到深圳
市南山区地方税务局出具的《行政处罚决定书》（深地税南罚2014）11769号），
对发行人未在规定的申报期限办理纳税申报处以的罚款20元。本所律师已在《律
师工作报告》“十六、发行人的税务”中“（五）发行人及其子公司报告期内纳税
情况”中进行了披露。根据发行人提供的资料及税务局缴款凭证，发行人已经按
税务局要求缴纳罚款及滞纳金，并进行了相应规范整改。
据上，本所律师认为，发行人报告期内因纳税事项所受处罚涉及金额共计20 元，处罚金额较小，情节轻微，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定的情节严重处罚，不构成重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营造成重大影响。
十六、关于《反馈意见》问题39的回复
《反馈意见》问题 39：请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露发行人股利分配政策。
本所律师就上述问题的核查情况如下：
本所律师通过1）查阅发行人的招股说明书；2）查阅发行人相关会议文件；3）查阅公司章程等制度文件，对发行人股利分配政策情况进行了核查。
经核查，公司报告期内未进行股利分配；根据发行人2015年年度股东大会审议通过的本次发行上市后将生效实施的《公司章程（草案）》，发行人有关股利分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的具体内容和条件
1、公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%，且超过5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
3、公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。
（四）利润分配政策及其调整的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和公司章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露情况进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因、留存未分配利润的用途以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司在将该利润分配议案提交股东大会审议时应为投资者提供网络投票便利条件。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）利润分配方案的实施时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
此外，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》。公司上市后，将至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，以确保各时段的股东分红回报计划符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人上述股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定。
十七、关于《反馈意见》问题44的回复
《反馈意见》问题 44：请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师就上述问题回复如下：
本所律师根据《反馈意见》的落实情况并再次履行审慎核查义务之后，已出具本补充法律意见，作为《法律意见书》、《补充法律意见（一）》与《律师工作报告》的补充，并已相应补充工作底稿。
本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本补充法律意见签署页）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
支 毅
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