关于对鼎龙文化股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第 421 号
鼎龙文化股份有限公司董事会：
2019年12月11日，你公司披露《关于向云南中钛科技有限公司增资暨涉及矿业权信息的公告》，拟以人民币54,000万元向云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”或“标的公司”）进行增资，增资后取得中钛科技51%的股权。本次交易完成后，中钛科技将成为你公司控股子公司，纳入合并报表范围，你公司将增加以钛矿为主的固体矿产资源业务。
我部对此表示关注，请你公司认真核实并补充说明以下内容：
1、2019年半年报显示，你公司主要从事影视、游戏业务，请结合你公司业务情况、经营范围、战略规划等详细说明本次收购中钛科技的原因和必要性，是否与现有业务具有协同效应。
2、公告显示，本次收购标的中钛科技成立于2017年5月16日，截至2019年9月30日归母净资产为-1,470.11万元，2018年度、2019年1至9月营业收入为0元，2019年1至9月归母净利润为-277.08万元，经营性现金流量净额为-901.17万元。
（1）请结合行业特性、同行业公司情况、近期市场可比交易案例市盈率、市净率和增值率情况、标的未来年度盈利预测情况，详细说明本次交易的定价依据、交易作价的合理性。
（2）请结合标的公司目前业务开展情况、主要财务指标进一步说明本次交易的必要性和合理性，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。
（3）请补充披露本次交易的相关会计处理以及对上市公司2019年及以后年度经营业绩的影响，并说明是否存在收购标的公司剩余股权的计划。
3、公告显示，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。标的公司股东中钛资源股份有限公司（以下简称“中钛资源”）承诺，中钛科技2020年度至2024年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元，对应的合计承诺利润超过本次的收购价格。若中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，中钛资源应当在审计机构出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向你公司支付业绩补偿款（中钛资源支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以上市公司对中钛科技的持股比例）。
（1）请结合标的公司目前业务开展情况、盈利水平、取得相关许可证书情况，对比同行业可比交易案例，详细说明标的公司业绩承诺的合理性和可实现性。
（2）请结合业绩承诺的可实现性、业绩补偿安排、业绩承诺方的资金实力等，补充披露上市公司拟采取的切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施和对相关方的追偿措施。
4、公告显示，本次交易后，标的公司董事会由5名董事构成，其中：你公司有权提名3名董事，中钛资源有权提名2名董事，标的公司部分事项相关的议案须经你公司和中钛资源提名的全部董事同意且满足标的公司章程约定的审批程序后方可通过相关决议。
（1）请结合标的公司股权结构、董事会构成、标的公司章程、上述相关协议等，详细说明本次交易后你公司是否具有对标的公司的控制权，将其纳入合并报表的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请律师和会计师发表专业意见。
（2）请结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景说明交易完成后，你公司如何加强对标的公司的整合和管控，是否面临整合和管控风险。
5、公告显示，增资协议签订并生效之日起5个工作日内，你公司向中钛科技缴付第一期增资款 30,000 万元人民币；协议签订并生效之日起60个工作日内，你公司向中钛科技缴付第二期增资款24,000万元人民币。本次增资的资金来源为你公司自有资金。2019 年三季报显示，截至2019年9月30日，你公司货币资金余额为2.46亿元，2019年前三季度归母净利润为-4.66亿元。
（1）请结合现有货币资金情况说明你公司是否具有足额的资金支付上述增资款，本次交易是否具有可实现性。
（2）交易完成后，你公司资产负债率、流动比率等偿债指标将如何变化，并请结合你公司的营运资金安排、业务发展情况与规划等，详细说明本次交易对你公司的现金流及生产经营产生的影响。
（3）请说明标的公司对相关增资款的使用安排。
6、公告显示，本次交易标的中钛科技的控股子公司中泰科技、万友矿业探矿权证均处于过期状态，你公司称需待生态保护红线确定并经国土资源主管部门批准公司办理探矿权转采矿权后，公司预计将于2021年7月前取得《采矿许可证》。相关矿业权人取得采矿权证后，为进一步开展采矿工作，还需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证等证照。
（1）请结合矿产资源行业特点详细说明目前标的公司所处生产经营具体阶段，并以列表形式列示生产经营所需全部资质许可情况、预计开始办理时间、办理时长、办毕时间、是否存在法律障碍，并说明是否符合客观情况和对标的资产持续经营的影响，请充分提示相关风险。
（2）请你公司补充披露标的公司及其子公司人员构成、核心技术人员具体情况，并说明是否具备足够的与生产经营相匹配的专业技术人员，是否存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险。
（3）结合（1）、（2）进一步说明本次交易作价、业绩承诺、款项支付条款的合理性，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。
7、请你公司自查本次交易标的及其关联方是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，是否存在通过本次交易输送利益的情形。
8、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019年12月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年12月17日
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