证券代码：600131.SH 证券简称：岷江水电 上市地点：上海证券交易所
四川岷江水利电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目 交易对方名称
重大资产置换的交易对方 国网信息通信产业集团有限公司
国网信息通信产业集团有限公司
发行股份并支付现金购买资产的交易对方 加拿大威尔斯科技有限公司
龙电集团有限公司
西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十二月
目 录
目 录.......................................................................................................................................2
释 义.......................................................................................................................................4
公司声明...................................................................................................................................9
交易对方声明.........................................................................................................................10
相关证券服务机构声明......................................................................................................... 11
重大事项提示.........................................................................................................................12
一、本次交易方案概述......................................................................................................12
二、重大资产置换具体方案..............................................................................................13
三、发行股份并支付现金购买资产具体方案..................................................................13
四、募集配套资金具体方案..............................................................................................16
五、本次交易的后续安排..................................................................................................18
六、本次交易的评估作价情况..........................................................................................18
七、本次交易的支付方式..................................................................................................19
八、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市..........................20
九、业绩承诺和补偿安排..................................................................................................22
十、本次重组对上市公司的影响......................................................................................26
十一、本次交易的决策过程和批准情况..........................................................................34
十二、交易各方重要承诺..................................................................................................35
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........................44
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减
持计划..................................................................................................................................44
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................................45
十六、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................................46
重大风险提示.........................................................................................................................47
一、与本次交易相关的风险..............................................................................................47
二、与标的公司相关的风险..............................................................................................49
三、其他风险......................................................................................................................51
第一章 本次交易概况.........................................................................................................53
一、本次交易的背景和目的..............................................................................................53
二、本次交易的决策过程和批准情况..............................................................................54
三、本次交易的具体方案..................................................................................................54
四、本次重组对上市公司的影响......................................................................................74
五、本次交易的后续安排..................................................................................................82
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支
本报告书摘要 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）摘要》
《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支
报告书、《重组报告书》 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
公司、本公司、上市公司、 指 四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代
岷江水电 码：600131
国家电网、国家电网公司 指 国家电网有限公司
国网四川公司 指 国网四川省电力公司，为本公司控股股东
信产集团 指 国网信息通信产业集团有限公司
加拿大威尔斯 指 加拿大威尔斯科技有限公司
龙电集团 指 龙电集团有限公司
西藏龙坤 指 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
中电飞华 指 北京中电飞华通信股份有限公司
继远软件 指 安徽继远软件有限公司
继远检测 指 安徽继远检验检测技术有限公司
中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司
哈尔滨普华 指 哈尔滨普华电力设计有限公司
中电启明星 指 四川中电启明星信息技术有限公司
国电通 指 北京国电通网络技术有限公司
思极网安 指 国网思极网安科技（北京）有限公司
福堂水电 指 四川福堂水电有限公司
阳光电力 指 四川西部阳光电力开发有限公司
光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司
方正科技 指 方正科技集团股份有限公司
奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司
神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司
华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司
宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
润建股份 指 润建股份有限公司
先进数通 指 北京先进数通信息技术股份公司
高伟达 指 高伟达软件股份有限公司
中科软 指 中科软科技股份有限公司
神州数码 指 神州数码控股有限公司
云赛智联 指 云赛智联股份有限公司
亿力科技 指 国网信通亿力科技有限责任公司
深国电 指 深圳市国电科技通信有限公司
智芯微电子 指 北京智芯微电子科技有限公司
南瑞集团 指 南瑞集团有限公司
本次重组、本次重大资产重 指 岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配
组、本次交易 套资金暨关联交易的交易行为
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资
重大资产置换 指 产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股
权、中电普华 100%股权、中电启明星 75%股权的等值部分进行
置换的交易行为
发行股份购买资产、本次发 上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差额
行 指 部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华 5%股
份和27.69%股份的交易行为
支付现金购买资产 指 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启
明星25%股权的交易行为
发行股份并支付现金购买资 指 发行股份购买资产及支付现金购买资产
产
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金
的交易行为
包括重大资产置换的交易对方、发行股份并支付现金购买资产的
交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：重大资产置换的
交易对方 指 交易对方为信产集团；发行股份并支付现金购买资产的交易对方
为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团和西藏龙坤；募集配套资
金的交易对方为不超过10名特定投资者
上市公司持有的福堂水电 40%股权、阳光电力 9%股权、拟处置
保留资产 指 整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土
地房产
置出资产、拟置出资产 指 上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务
置入资产、拟置入资产 指 信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中
电普华100%股权、中电启明星75%股权
信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中
标的资产 指 电普华 100%股权、中电启明星 75%股权；加拿大威尔斯持有的
中电启明星25%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华
5%股份和27.69%股份
标的公司 指 中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星
评估基准日 指 2018年12月31日
置出资产、标的资产按《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、
交割日 指 《发行股份购买资产框架协议》、《资产购买协议》约定完成交割
之日
《备考审阅报告》 指 信永中和出具的《四川岷江水利电力股份有限公司备考合并财务
报表审阅报告》（XYZH/2019BJA171597）
《上市公司 2018 年度审计 指 瑞华出具的《四川岷江水利电力股份有限公司 2018 年度审计报
报告》 告》（瑞华审字[2019]51050003号）
中企华就置出资产出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大
《置出资产评估报告》 指 资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的四川岷江
水利电力股份有限公司置出资产及负债价值资产评估报告》（中企
华评报字（2019）第1078-05号）》
中企华就标的资产出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大
资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产
部分北京中电普华信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中企华评报字（2019）第1078-01号）、《四川岷江水利电
力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产项
目所涉及的置入资产部分安徽继远软件有限公司股东全部权益价
《标的资产评估报告》 指 值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1078-02号）、《四川
岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金
购买资产项目所涉及的置入资产部分四川中电启明星信息技术有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）
第1078-03号）、《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换
及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分北京
中电飞华通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
企华评报字（2019）第1078-04号）》
最近两年 指 2017年度、2018年度
最近两年及一期/报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-9月
最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
大成律所、法律顾问 指 北京大成律师事务所
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《四川岷江水利电力股份有限公司章程》
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在本公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司、大成律所、信永中和、中企华已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证岷江水电在报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份并支付现金购买资产；（三）募集配套资金。其中，重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份并支付现金购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方信产集团、龙电集团和西藏龙坤购买资产，具体包括：1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。
上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权。（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过148,097.23万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100,825,031股。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。
二、重大资产置换具体方案
（一）置入资产内部重组
本次重大资产置换实施前，信产集团拟对置入资产进行如下内部重组：
1、国电通将其持有的中电飞华67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团，该等无偿划转完成后，信产集团将直接持有中电飞华67.31%股份及中电启明星75%股权。截至本报告书摘要签署日，该等无偿划转已办理完毕工商变更登记手续，划转已完成。
2、继远软件将其持有的继远检测100%股权无偿划转至思极网安。截至本报告书摘要签署日，该无偿划转已办理完毕工商变更登记手续，划转已完成。
3、中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华100%股权）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。截至本报告书摘要签署日，国电通和中电普华已经签署划转协议，除知识产权正在办理权利人变更手续外，其余股权资产已办理完毕工商变更登记手续，非股权资产及业务划转已办理完毕交割手续。
（二）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。
三、发行股份并支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十四次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 6.23 5.61
定价基准日前60个交易日 7.92 7.13
定价基准日前120个交易日 8.25 7.43
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2019年6月6日，上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以2018年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。上述权益分派于2019年6月14日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56元/股。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团、西藏龙坤，本次支付现金购买资产的交易对方为加拿大威尔斯。
2、发行数量
按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下：
序号 交易对方 发行股份购买资产交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 信产集团 310,644.95 558,713,938
2 龙电集团 3,784.95 6,807,464
3 西藏龙坤 20,961.03 37,699,694
合计 335,390.93 603,221,096
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；龙电集团、西藏龙坤认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。（六）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团、龙电集团、西藏龙坤以及加拿大威尔斯以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
（七）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司本次募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
项目名称 实施主体 拟投资金额 拟使用募集资金金额
云网基础平台光纤骨干网建设项目 中电飞华 27,332.05 27,332.05
云网基础平台软硬件系统建设项目 继远软件 15,049.81 15,049.81
互联网+电力营销平台建设项目 中电普华 61,438.45 61,438.45
相关项目总投资金额 103,820.31 103,820.31
支付本次交易的现金对价 16,224.49
支付本次交易相关税费及中介机构费用 8,052.43
补充流动资金 20,000.00
合计 148,097.23
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。若本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。（八）滚存利润安排
本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、本次交易的后续安排
为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，信产集团拟将其通过重大资产置换取得的置出资产无偿划转至国网四川公司，国网四川公司拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家电网公司的批准，且上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提。此外，针对上述股份无偿划转，信产集团将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行相应的信息披露义务，并向中国证监会申请豁免要约收购义务（如需）。
六、本次交易的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，拟置出资产为上市公司除保留资产以外的全部资产、负债及业务。保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。
根据中企华出具并经国务院国资委备案的《置出资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为104,438.60万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
（母公司口径）
置出资产 69,574.93 104,438.60 34,863.67 50.11%
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次交易置出资产的交易价格为104,438.60万元。
（二）标的资产的评估作价情况
本次交易中，标的资产为信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。
根据中企华出具并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为456,054.02万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
中电飞华 51,467.42 75,698.93 24,231.51 47.08%
继远软件 45,621.73 72,309.30 26,687.57 58.50%
中电普华 76,016.61 243,147.83 167,131.22 219.86%
中电启明星 16,762.14 64,897.96 48,135.82 287.17%
合计 189,867.90 456,054.02 266,186.12 140.20%
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的交易价格为415,083.55万元；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权的交易价格为16,224.49万元；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份的交易价格为3,784.95万元和20,961.03万元。
七、本次交易的支付方式
本次交易中上市公司购买标的资产的支付方式包括资产置换、发行股份及支付现金。
（一）资产置换
上市公司以拟置出资产与信产集团持有的拟置入资产等值部分进行置换。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为104,438.60万元，拟置入资产的作价为415,083.55万元，二者差额为310,644.95万元。
（二）发行股份
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：
1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分，即310,644.95万元；
2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。经交易各方协商一致，上述标的资产的交易价格为3,784.95万元和20,961.03万元。
按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下：
序号 交易对方 发行股份购买资产交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 信产集团 310,644.95 558,713,938
2 龙电集团 3,784.95 6,807,464
3 西藏龙坤 20,961.03 37,699,694
合计 335,390.93 603,221,096
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（三）支付现金
上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权，经交易各方协商一致，上述标的资产的交易价格为16,224.49万元。
八、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团以及其他交易对方发行股份并支付现金购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司与信产集团均为国家电网控制的企业，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，信产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事、关联股东已在审议本次交易相关议案时回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2018年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，具体情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
中电飞华100%股份 134,710.29 119,310.82 51,467.42
继远软件100%股权 172,603.37 154,618.55 45,621.73
中电普华100%股权 251,531.51 225,400.72 76,016.61
中电启明星100%股权 66,105.19 65,822.97 16,762.14
标的资产合计 624,950.36 565,153.06 189,867.90
标的资产成交金额 456,054.02 - 456,054.02
标的资产计算依据 624,950.36 565,153.06 456,054.02
岷江水电 239,804.51 112,123.74 121,821.77
财务指标占比 260.61% 504.04% 374.36%
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，国网四川公司持有上市公司120,592,061股股份，占上市公司总股本的23.92%，为上市公司的控股股东，国家电网持有国网四川公司100%股权，国务院国资委持有国家电网100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。最近60个月内，公司控制权未发生变化。
本次交易中，公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团及其他交易对方发行股份并支付现金购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国家电网全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
除本报告书摘要已披露的情况外，未来60个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺和协议。
九、业绩承诺和补偿安排
为进一步明确置入资产实现净利润数的计算方式并延长业绩承诺期限，上市公司已于2019年10月14日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，并与信产集团签署了《业绩补偿协议之补充协议》；上市公司已于2019年11月18日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，并与信产集团签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组中业绩承诺、业绩补偿的具体安排及相应的顺延安排具体如下：
（一）业绩承诺及实现净利润数的计算公式
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后 3 个会计年度，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2019年至2022年；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据前述约定，如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为 2020 年至 2023 年。根据《标的资产评估报告》，标的公司在 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
标的公司100%权益预测净利润数 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
中电飞华 7,713.85 8,697.40 9,813.55 10,795.91 11,620.79
继远软件 7,934.25 9,057.34 10,228.49 11,260.83 12,039.79
中电普华 17,092.31 19,149.48 21,239.45 22,678.08 23,695.03
中电启明星 5,244.34 6,176.45 7,240.75 8,191.55 8,696.46
合计 37,984.74 43,080.67 48,522.24 52,926.37 56,052.07
按照信产集团在本次重组前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
置入资产预测净利润数 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
中电飞华67.31%股份 5,192.19 5,854.22 6,605.50 7,266.72 7,821.95
置入资产预测净利润数 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
继远软件100%股权 7,934.25 9,057.34 10,228.49 11,260.83 12,039.79
中电普华100%股权 17,092.31 19,149.48 21,239.45 22,678.08 23,695.03
中电启明星75%股权 3,933.26 4,632.34 5,430.56 6,143.67 6,522.35
合计 34,152.00 38,693.38 43,504.00 47,349.30 50,079.12
信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现的净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数（即承诺净利润数）。根据上表，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（即2019年度、2020年度、2021年度和2022年度）的承诺净利润数分别为34,152.00万元、38,693.38万元、43,504.00万元和47,349.30万元；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（即2020年度、2021年度、2022年度和2023年度）的承诺净利润数分别为38,693.38万元、43,504.00万元、47,349.30万元和50,579.12万元。
置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。具体而言，置入资产实现净利润数=67.31%×中电飞华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×继远软件在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×中电普华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+75%×中电启明星在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。
其中，本次募集配套资金的影响数的计算方式如下：
1、当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应扣除使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于补充标的公司流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
如果标的公司通过向上市公司支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动资金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该种安排已经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述约定扣除本次募集配套资金的影响数。
2、当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除使用募集资金的投资项目产生的损益后的净利润数为准。
（二）业绩差异的确定
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对置入资产截至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。置入资产在相关年度累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（三）补偿方式及应补偿额的计算公式
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。
在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，上市公司与信产集团将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：
当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数－置入资产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
1、上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
2、各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
3、信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（四）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则信产集团将另行向上市公司补偿股份。
另需补偿的股份数量＝（信产集团持有的置入资产期末减值额－信产集团已补偿的现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值，并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。（五）补偿的实施
补偿股份数由上市公司以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过信产集团在本次交易中以置入资产认购的股份总数。上市公司应在相关年度会计师事务所就净利润数差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则上市公司应在上述事实确认后10个交易日内书面通知信产集团，信产集团接到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东。其他股东指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位之外的股份持有者。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以履行股份补偿义务，并无法有效的以其在本次交易中认购的上市公司股份用于股份补偿，不足部分由信产集团以自有资金补偿。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为504,125,155股。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为1,107,346,251股，主要交易对方信产集团将直接持有558,713,938股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到50.46%。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上市公司原股东
国网四川公司 120,592,061 23.92% 120,592,061 10.89%
新华水利控股集团有限公司 59,849,416 11.87% 59,849,416 5.40%
阿坝州国有资产投资管理有限公司 39,654,661 7.87% 39,654,661 3.58%
北京新华国泰水利资产管理有限公司 23,202,100 4.60% 23,202,100 2.10%
阿坝州投资发展有限公司 14,091,919 2.80% 14,091,919 1.27%
上市公司原中小股东 246,734,998 48.94% 246,734,998 22.28%
上市公司原股东合计 504,125,155 100.00% 504,125,155 45.53%
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
本次交易对手方
信产集团 - - 558,713,938 50.46%
龙电集团 - - 6,807,464 0.61%
西藏龙坤 - - 37,699,694 3.40%
本次交易对手方合计 - - 603,221,096 54.47%
总计 504,125,155 100.00% 1,107,346,251 100.00%
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，
故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国家电网全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
此外，本次交易后，上市公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营配售电及发电业务，其直属及控股发电企业地处阿坝藏族羌族自治州境内，均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业，拥有区域性独立配电网络。
本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。
2、对主要财务指标的影响
根据《上市公司2018年度审计报告》、《备考审阅报告》以及上市公司2019年1-9月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总额 246,592.26 813,299.12 229.82% 239,804.51 672,552.71 180.46%
营业收入 79,774.83 396,089.38 396.51% 112,123.74 543,798.27 385.00%
利润总额 12,250.43 32,690.46 166.85% 10,786.59 44,728.47 314.67%
净利润 11,861.57 30,635.24 158.27% 10,170.40 41,128.33 304.39%
归属于母公司所有者 11,941.35 30,635.24 156.55% 10,285.13 41,128.31 299.88%
的净利润
基本每股收益（元/ 0.237 0.277 16.88% 0.20 0.37 85.00%
股）
注：备考基本每股收益未考虑募集配套资金的影响
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
（三）对上市公司同业竞争的影响
本次交易后，上市公司与信产集团下属的亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合，与国家电网下属的南瑞集团在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合。针对上述情况，信产集团和国家电网已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见《重组报告书》“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”相关内容。本次重组后，国家电网、信产集团及其控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
（四）对上市公司关联交易的影响
根据《上市公司2018年度审计报告》和《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
项目 2018年度
交易前 交易后
销售商品、提供劳务（万元） 8,563.22 411,397.36
占营业收入比例（%） 7.64 75.65
购买商品、接受劳务（万元） 58,013.70 25,379.62
项目 2018年度
交易前 交易后
占营业成本比例（%） 61.72 5.84
本次重组完成后，上市公司关联采购比例较本次重组前大幅下降，而关联销售比例较本次重组前有所上升。上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。
本次重组完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次重组前有所上升，主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具有必要性和合理性。标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。一方面，国家电网公司是我国最大的电网运营主体，每年的投资总额占全国电网投资的80%，是标的公司天然的最大客户。同时，电网是技术密集产业，是先进技术需求最广泛、最集中的行业之一，电网公司由于其业务特点，承担着保障国家能源安全的重大使命，相比其他公用事业，在信息化领域对信息系统安全性和稳定性的要求更高，客观上对信息化产品和服务提供商的定制能力和稳定性提出了更高的要求，其行业信息化程度相对发电、油气等其他能源行业也更为领先。另一方面，标的公司在“云网融合”全产业链中，拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网的客户需求有着深刻的理解，和国家电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑了国家电网的信息化建设。
尽管由于上述行业市场结构和发展阶段等原因导致上市公司在本次重组完成后的短期内关联销售占比较高，但从长期来看，随着系统外业务的不断拓展，上市公司的关联销售占比将逐步降低。此外，标的公司已制定了减少关联交易的具体措施，国家电网、信产集团均已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将积极支持上市公司开拓国家电网公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下，具体内容参见《重组报告书》“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”相关内容。
（五）对资产完整性的影响
1、标的资产就本次重组涉及的共有知识产权处分安排取得共有人同意的情况
（1）内部重组涉及的共有知识产权
国电通划转至中电普华的经营性资产及负债包含163项专利和计算机软件著作权，内部重组时需要转让给中电普华，其中158项为共有专利和计算机软件著作权。
根据法律规定，国电通需要就将相关共有专利和计算机软件著作权转让给中电普华取得共有人的同意。截至2019年8月1日，上述158项中的155项共有专利和计算机软件著作权的共有人已经与国电通、中电普华签署了转让协议，同意国电通将共有专利和计算机软件著作权转让给中电普华，剩下3项共有专利正在与共有人沟通签署协议过程中，该3项共有专利经专家小组评估，认为与中电普华业务无关或与相关业务资产、未来发展方向无关，确定为中电普华不使用的专利，本次交易中未进行评估作价，因此不会对中电普华的估值、资产完整性及生产经营产生实质不利影响。
中电普华划转至国电通的经营性资产及负债包含290项专利和计算机软件著作权，内部重组时需要转让给国电通，其中94项为共有专利。
根据法律规定，中电普华需要就将相关共有专利和计算机软件著作权转让给国电通取得共有人的同意。截至本报告书摘要签署日，上述94项共有专利的共有人已经全部与中电普华、国电通签署了转让协议，同意中电普华将共有专利和计算机软件著作权转让给国电通。
（2）标的资产涉及的共有知识产权
本次重组中，标的资产均为股权类资产，交割并不涉及知识产权处置和权利人变更，标的公司享有的知识产权及相关权利和权益在本次重组完成后仍由其继续享有，不涉及取得其他共有人同意事宜。
2、标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例，相关共有知识产权对收入和评估的影响
（1）标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例
截至2019年7月底，标的公司共拥有知识产权1,046项，其中共有知识产权462项。根据各标的公司专家评估会议出具的《评估意见》，前述462项共有知识产权中，有405项被评估为标的公司使用的共有知识产权。截至本报告书摘要签署日，针对该等标的公司使用的共有知识产权，标的公司已经全部完成了与国家电网公司系统内及系统外共有人独占实施协议（共有人协议）的签署工作。签署独占实施协议的知识产权占标的公司拥有的知识产权总数的39%（包括标的资产独有的知识产权），占标的公司共有知识产权总数的88%。
（2）相关共有知识产权对收入和评估的影响
标的公司知识产权是嵌入产品以及技术服务中的，产品和服务的定价符合市场公允定价，共有知识产权对收入无影响。
对于评估中使用的共有知识产权，已由标的公司与共有人签署共有人协议，约定共有人在共有知识产权有效期内不使用共有知识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除标的公司、上市公司以外的第三方转让或者质押共有知识产权，由标的公司作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益，共有产权情况不影响标的公司共有知识产权的经济收益。因此相关共有知识产权在现有处理方式下对评估结果无影响。
3、标的公司与知识产权共有方签署独占实施协议的内容及有效期，标的公司知识产权相关费用的分担方式、未来收益的分配方式等与共有人达成的具体安排
（1）独占实施协议的内容及有效期
标的公司与知识产权共有人签署的专利共有人协议主要内容如下：共有人继续保留共有专利的共有人身份，不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利生产或销售产品、提供服务；不分享标的公司、岷江水电为生产经营目的使用共有专利生产或者销售产品、提供服务获得的收益；不许可任何第三方（包括共有人的所属企业及其他关联方）为生产经营目的实施或使用共有专利；不向除标的公司、岷江水电以外的第三方转让共有专利。
标的公司与知识产权共有人签署的计算机软件著作权共有人协议主要内容如下：共有人继续保留署名权和保护作品完整权外，不以自己名义或他人名义行使共有著作权的其他任何人身权权利和财产权权利，包括但不限于发表权、修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及应当由著作权人享有的其他权利；不分享标的公司、岷江水电行使共有著作权权利获得的任何收益；不许可任何第三方（包括共有人的所属企业及其他关联方）行使共有著作权的任何权利，包括不许可任何第三方在共有著作权基础上开发软件；不向除标的公司、岷江水电以外的第三方转让共有著作权的任何权利。
上述共有人协议未对合同的有效期作出约定，各方关于共有知识产权权利行使的安排长期有效。
（2）关于收益分配
依据标的公司与共有人签署的共有人协议，标的公司有权为生产经营目的实施或使用共有知识产权并享有全部收益，有权将共有知识产权转让、质押给第三方，或者以任何方式许可第三方实施或使用，并享有全部收益。共有权人同意：1）不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有知识产权生产或销售产品、提供服务；2）不分享标的公司为生产经营目的使用共有知识产权生产或者销售产品、提供服务获得的收益；3）不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有知识产权；4）除共有人协议另有约定，不向除标的公司以外的第三方转让、质押共有知识产权；以及5）不分享标的公司许可第三方实施或使用共有知识产权所获得的使用费，或者分享标的公司向第三方转让共有知识产权所获得的转让费。
（3）关于费用分担
依据标的公司与共有人签署的共有人协议，在共有知识产权有效期内，按照相关规定缴纳的年费由标的公司承担。
4、标的公司与知识产权共有方是否存在其他利益安排，共有方违反承诺的约束措施，是否有潜在纠纷或法律风险
（1）关于是否存在其他利益安排
相关共有人协议明确约定，共有人不因根据共有人协议的约定限制部分专利权利、计算机软件著作权利以及承担保密责任或履行其他义务，不向标的资产、岷江水电收取任何其他对价或以其他任何方式进行利益交换。
基于上述共有人协议的约定并根据标的公司的确认，标的公司及共有人除共有人协议外就共有知识产权不存在其他利益安排。
（2）关于共有方违反承诺的约束措施以及是否存在潜在纠纷或法律风险
相关共有人协议明确约定，任何一方违反共有人协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。
如上所述，签署共有人协议的共有知识产权，均是经知识产权专家评估会议认定为标的公司使用的共有知识产权，且相关共有人签署共有人协议，即代表其自愿接受包括权利行使安排、违约责任在内的相关条款的约束，在其遵守相关约定的情况下，不会产生潜在纠纷或法律风险。
同时，信产集团就本次交易所涉标的公司的共有知识产权出具了《关于共有知识产权事宜的承诺函》，承诺如果因可归责于系统内共有单位（含信产集团及/或信产集团下属单位）的原因，导致标的公司在使用上述共有知识产权过程中遭受任何损失，信产集团将承担赔偿责任。
5、未就其他实际未使用的共有知识产权与共有人签署共有协议对上市公司影响
（1）认定共有知识产权是否与标的资产业务密切相关的依据及合理性
本次交易前，中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星分别聘请了中国科技大学、北京邮电大学、国家自然科学基金委、国防科技大学、中国电力科学研究院、中国矿业大学、华北电力大学、天津大学、合肥工业大学等高校、科研院所的专家学者，与信产集团、各标的公司专家共同组成专家小组，对标的公司共有知识产权的使用情况进行评估，该等专家小组的专家主要研究领域涵盖电力通信领域的研究和管理、智能化信息处理技术、信息通信网络与业务管理、物联网、用能管理、能效管理、电力需求侧管理、电力信息安全、电力企业智能管理、云计算、大数据、人工智能等。
专家小组召开了知识产权评估会议，依据标的公司提供的评估资料，对本次重组涉及的共有知识产权进行了逐项分析、评估。前述专家评估会议对认定某项知识产权是否与标的公司业务密切相关的判断，在结合标的公司实际使用情况的基础上，基于以下标准作出：1）是否与标的公司核心业务相关；2）是否与标的公司未来发展方向密切相关；3）知识产权相关技术是否先进，有无替代技术和方法；4）知识产权相关技术是否具备推广价值等。
在上述分析的基础上，专家小组对共有知识产权对标的公司的使用价值形成了评估意见，并签署了《知识产权评估意见》。依据该等评估意见，部分共有知识产权因以下原因被判定为相关公司实际未使用的共有知识产权：1）共有知识产权与标的公司业务无关或与相关业务资产未来发展方向无关；2）共有知识产权生产成本太高、研发技术过时、已有替代技术和方法等。
基于上述，标的公司认定共有知识产权是否与标的公司业务密切相关的依据是专家小组的评估意见，该意见由相关领域内的专家基于知识产权技术特点和标的公司业务情况作出，具有合理性。
（2）未就相关共有知识产权与共有人签署共有协议不影响交易完成后上市公司使用相关共有知识产权
由于部分共有知识产权在标的公司经营过程中实际未使用，对标的公司的主营业务没有影响，共有情形不会对标的公司的生产经营造成重大影响，是否拥有该等共有知识产权的独占实施权和收益权不影响标的公司的资产完整性和独立性，因此，标的公司未就获得该等共有知识产权的独占实施权和收益权与共有人签署共有协议。对该部分共有知识产权，标的公司与相关共有人维持现状、保留共有人身份。
同时，由于标的公司在本次交易完成后是相关共有专利和计算机软件著作权的权利人之一，如果需要，标的公司有权根据所享有的知识产权权利行使相应权能，包括使用权、收益权等，同时，信产集团已经对共有知识产权可能给标的公司、上市公司造成的损失出具了补偿承诺。因此，未就该部分共有知识产权签署共有人协议不影响交易完成后标的公司使用该部分共有知识产权，不存在潜在法律风险。
十一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、国家电网公司已批准同意本次交易；
2、国务院国资委已批准同意本次交易方案；
3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案；
4、交易对方已完成内部决策程序；
5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；
6、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备案；
7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案；
8、上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；
10、国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄断审查；
11、本次交易已经中国证监会核准。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
十二、交易各方重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所
有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
上市公司 根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
关于所提供材料 完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露
真实、准确、完 信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
整的承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准
上 市 公 司 董 确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
事、监事及高 瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
级管理人员 料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本公司/本企业将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。本公司/本企业承诺并保证重大资
产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的
信产集团、加 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和
拿大威尔斯、连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
龙电集团以及 赔偿责任。
西藏龙坤 3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
保证及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的所有相关信息
国网四川公司 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
及国家电网公 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带
司 的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于股份锁定期 信产集团 本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发
的承诺函 行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上
市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低
于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公
司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益
的股份。
本次重组中，本公司/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，
龙电集团以及 自股份发行结束之日起12个月内不转让，包括但不限于通过证券
西藏龙坤 市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦
不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和
国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高
级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解
除的情形。
4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
上市公司及董5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管
事、监事、高 理委员会令第30号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下
级管理人员 列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于守法及诚信 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
情况的说明 除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
上海、深圳证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
信产集团、龙1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业及本企
电集团以及西 业的主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显
藏龙坤 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业及本企
业的主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不
限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管
理人员/本企业及本企业的主要管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形。
1、本公司没有监事，本公司及本公司现任董事、高级管理人员最
近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不
存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员在最近五年内不存在
加拿大威尔斯 违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员
均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1、本公司最近三年未曾受到行政处罚和刑事处罚，未曾被证券交
国 网 四 川 公 易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
司、国家电网 监管措施；
公司 2、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形。
一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构
（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将
严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、
法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金
往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主
体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公
司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任
除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主
关于保持上市公 国 网 四 川 公 体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体
司独立性的承诺 司、国家电网 中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管
函 公司及信产集 理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
团 三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公
司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本
账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共
用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，
并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市
公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主
体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会
对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公
司承担相应的赔偿责任。
1、本公司现合法持有北京中电飞华通信股份有限公司（以下简称
“中电飞华”）67.31%股份、安徽继远软件有限公司（以下简称“继
远软件”）100%股权、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称
“中电普华”）100%股权和四川中电启明星信息技术有限公司（以
下简称“中电启明星”）75%股权。本公司已依法履行对中电飞华、
继远软件、中电普华和中电启明星的出资义务，出资资产均为本公
司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，中电飞华、继远
软件、中电普华和中电启明星不存在按照相关法律法规和公司章程
规定需要终止的情形，不存在其他可能影响其合法存续的情况。
信产集团 2、本公司持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中
电普华100%股权和中电启明星75%股权资产权属清晰，不存在任
何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委
托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖、执行该等股权之情形，也不存在章程约定不得转
让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就中电飞华67.31%股份、
继远软件100%股权、中电普华100%股权和中电启明星75%股权
设置质押或其他担保。
关于拟出售资产 4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
权属状况的承诺 1、本公司现合法持有四川中电启明星信息技术有限公司（以下简
函 称“中电启明星”）25%股权。本公司已依法履行对中电启明星的全
部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，中电启明星不存在按照相关法律法规和公司章程规
定需要终止的情形，不存在其他可能影响中电启明星合法存续的情
况。
加拿大威尔斯 2、本公司持有的中电启明星25%股权资产权属清晰，不存在任何
现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托
持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转
让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就中电启明星25%股权设
置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有北京中电飞华通信股份有限公司（以下简称
“中电飞华”）5%股份。本公司已依法履行对中电飞华的全部出资
义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假
龙电集团 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，中电飞华不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终
止的情形，不存在其他可能影响中电飞华合法存续的情况。
2、本公司持有的中电飞华5%股份资产权属清晰，不存在任何现实
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股
或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限
制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就中电飞华5%股份设置质
押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本企业现合法持有北京中电飞华通信股份有限公司（以下简称
“中电飞华”）27.69%股份。本企业已依法履行对中电飞华的全部出
资义务，出资资产均为本企业合法拥有的自有资产，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，中电飞华不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要
终止的情形，不存在其他可能影响中电飞华合法存续的情况。
2、本企业持有的中电飞华27.69%股份资产权属清晰，不存在任何
西藏龙坤 现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托
持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转
让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本企业保证不就中电飞华27.69%股份设
置质押或其他担保。
4、因本企业违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本企业承担。
1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构
成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法
及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维
护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司最终控制方的地位
及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予
优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本
次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓本公司系统外业务
市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占
比下降至50%以下。
国家电网公司 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其
他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交
关于规范和减少 易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协
关联交易的承诺 议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的
函 关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交
易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规
定履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务
及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构
成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法
及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维
信产集团 护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司控股股东的地位及
影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优
于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次
重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关
联交易占比下降至50%以下。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其
他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交
易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协
议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的
关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交
易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规
定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董
事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务
及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
1、本次重组完成后，信产集团在云网基础设施建设相关的通信集
采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保信产集
团在5年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳
理等工作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式消除信产集团
与上市公司之间的业务重合。
2、本次重组完成后，本公司下属的南瑞集团有限公司（以下简称“南
瑞集团”）在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关
的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确
保南瑞集团在 5 年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整
合、业务梳理等工作，并通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市
公司之间的业务重合。
3、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司
国家电网公司 主营业务之间不存在实质性同业竞争。
4、信产集团定位为本公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，
是本公司信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。本公司确定
关于避免同业竞 将重组后的上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信
争的承诺函 运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销
信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企
业运营支撑服务等）的载体，不在上市公司之外新增同类业务。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增与
重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司
控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争
的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业
放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控
制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公
允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。
1、本次重组完成后，本公司下属的国网信通亿力科技有限责任公
司（以下简称“亿力科技”）、北京智芯微电子科技有限公司（以下
简称“智芯微电子”）、深圳市国电科技通信有限公司（以下简称“深
信产集团 国电”）在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司
存在一定的业务重合。本公司将确保前述公司在5年内完成与上市
公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整
或资产、业务重组等方式消除前述公司与上市公司之间的业务重
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
合。
2、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司
主营业务之间不存在实质性同业竞争。
3、本公司定位为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）信息
通信建设集成商和运营服务提供商，是国家电网信息通信硬件、软
件、信息通信服务的平台。国家电网已确定将本次重组完成后的上
市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网
络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、
ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑
服务等）的载体，本公司将不在上市公司之外新增同类业务。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增与
重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司
控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争
的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业
放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控
制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公
允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。
1、本公司已知悉，截至本说明出具之日上市公司的控股股东国网
关于承接国网四 四川省电力公司仍有一项股权激励承诺尚未实施。
川省电力公司股 信产集团 2、本公司承诺，在本次重组完成后，承继并继续履行国网四川省
权激励承诺的说 电力公司尚未实施的该项股权激励承诺，在三至五年内提议上市公
明 司根据国家相关法律、法规、规章、规范性文件以及国家电网有限
公司的管理制度，实施员工激励计划（含管理层激励）。
关于四川中电启 1、如果因中电启明星所承租土地尚未取得权属证书而影响其正常
明星信息技术有 生产经营活动，本公司将积极采取有效措施予以解决，包括协调安
限公司租赁无证 信产集团 排替代土地供中电启明星持续经营使用等。
土地事宜的承诺 2、如因出租方未能取得或未能及时取得租赁土地的相关权属证书，
函 导致中电启明星的生产经营受到影响，并进而给中电启明星或者上
市公司造成任何损失的，本公司将承担赔偿责任。
1、本公司已知悉本次重组的置出资产中，部分土地使用权、房屋
所有权尚未取得权属证书，部分在建工程尚未取得完整建设手续，
如果于交割日时，相关权属证书、建设手续仍未办理完毕，本公司
认可和接受该等情况，并同意按照现状接收且不视为上市公司的违
约，不因此要求上市公司或上市公司下属企业承担违约责任或给予
任何形式的赔偿/补偿。
2、置出资产中的划拨土地使用权在交割时涉及权利人变更的，根
据有批准权的人民政府或者县级以上人民政府土地管理部门批准，
关于置出资产所 无论继续以划拨方式使用还是办理土地使用权出让手续，所需要上
涉土地房屋交割 信产集团 缴的土地收益、需要交纳的土地出让金以及因该等土地使用权出
事宜的承诺函 让、转让产生的税费，均由本公司指定的承接方承担。需要先由上
市公司办理划拨转出让手续，再转让给本公司指定的承接方的，出
让土地使用权证书办理在上市公司名下，不影响该土地使用权于交
割日权利的转移。
3、置出资产涉及的其他须办理权属变更登记手续的土地使用权、
房屋所有权，如果在交割日前无法完成变更登记至本公司名下的相
关法律手续，则相应资产的法律权属仍暂登记于上市公司名下；在
条件具备时，本公司指定的承接方自行办理变更登记手续并承担相
关费用和成本。
4、自交割日起，上述资产涉及的各项权利、义务、风险及收益均
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
概括转移至本公司，不论该等资产是否已过户登记至本公司名下。
如任何第三方就置出资产对上市公司提出索赔或主张，本公司将负
责处理该等第三方请求，且不会因此向上市公司主张任何费用和赔
偿。
在本次交易中取得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）优先
用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃
废补偿义务。在本次发行结束之日起至《业绩补偿协议》及其补充
协议项下的业绩补偿义务全部履行完毕之日止的期间，质押对价股
份（如有）时，本公司将明确以书面方式告知质权人根据《业绩补
偿协议》及其补充协议对价股份负有潜在业绩承诺补偿义务以及该
等补偿义务的具体内容，且本公司将在质押协议中就对价股份用于
业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下：
关于确保对价股 1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义务；
份全部优先用于 信产集团 2、本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义务系质权人行使质权的
履行业绩补偿义 前提条件之一；
务的承诺函 3、在质权存续期间，如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务，
质权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本公司
履行业绩补偿义务，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股
份质押的影响。
如无法在质押协议中明确上述事项，本公司承诺在本公司履行完毕
本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。”
综上所述，上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿（如有）
不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，符合《关于业绩
承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
作为本次重组的交易对方之一，本公司郑重作如下承诺：
一、本公司及/或下属单位为共同权利人的知识产权的处理
对于本公司及/或本公司控制的其他单位作为共同权利人的与北京
中电普华信息技术有限公司、北京中电飞华通信股份有限公司、安
徽继远软件有限公司和四川中电启明星信息技术有限公司（以下简
称“标的公司”）共有的知识产权中标的公司使用的部分，本公司
保证本公司及/或本公司控制的其他单位放弃以生产经营为目的的
实施权及收益权，由标的公司独占实施该等知识产权并获取收益。
本公司保证本公司及/或本公司控制的其他单位，未经标的公司同
意，不转让、质押或以任何方式处分该等知识产权。
关于共有知识产 二、系统内共有知识产权的处理
权事宜的承诺函 信产集团 对于标的公司与系统内单位（指国家电网有限公司及其直接或间接
控制的企业，本公司及本公司下属单位除外，以下称“系统内共有
人”）共有的知识产权中标的公司使用的部分，本公司将促使系统
内共有人采取包括但不限于转让、承诺放弃全部或部分共有权利、
签署共有人协议等方式，放弃以生产经营为目的的实施权及收益
权，由标的公司独占实施该等知识产权并获取收益。本公司将促使
系统内共有人，未经标的公司同意，不转让、质押或以任何方式处
分该等知识产权。
三、因共有知识产权所致损失的承担
本次交易完成后，如果因可归责于上述系统内共有单位（含本公司
及/或本公司下属单位）的原因，导致标的公司在使用上述共有知
识产权过程中遭受任何损失，本公司将承担赔偿责任。
关于置出资产债 信产集团 作为本次重组置出资产的承接方，本公司就置出资产中债权债务的
权债务转移的承 转移事项承诺如下：
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
诺函 1、在本公司与上市公司签署的《资产置换及发行股份购买资产框
架协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议》（以下统称“协
议书”）生效后，按照协议书约定的期限及方式，完成置出资产相
关债权、债务的交割。
2、于协议书约定的交割日，本次交易涉及的置出资产相关债权转
移至本公司的安排若尚未通知相关债务人，则本公司将自行通知债
务人，并承担自债权交割基准日起向债务人主张债权的全部成本和
费用。
3、于协议书约定的交割日，本次交易涉及的置出资产相关债务转
移至本公司的安排若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明
示同意的，如果该等债务在债务交割基准日或之后已届履行期，或
者债权人在债务交割基准日或之后向上市公司提出清偿要求的，由
上市公司向债权人履行债务，上市公司履行债务后，有权要求本公
司偿还上市公司为清偿该等债务已支付的金额及已承担的成本和
费用，本公司将于收到上市公司要求后三个工作日内全额向上市公
司偿还。对于因上述债务的债权人主张债权给本公司或上市公司造
成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由本公司承担；
如因本公司未能及时偿还而给上市公司造成任何损失的，由本公司
负责赔偿。
4、在置出资产交割完毕前，如果本公司将置出资产转移或划转给
其他方，且本公司指示上市公司直接将置出资产按照协议书约定的
方式交付给新的承接方的，则本公司保证新的承接方履行本承诺项
下本公司的全部义务及责任。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国网四川公司已原则性同意上市公司实施本次重组。
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其
一致行动人的减持计划
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，上市公司控股股东拟将所持有的上市公司的全部股份无偿划转至信产集团。上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提，且须取得国家电网公司的批准。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对置出资产、标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。（五）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据信永中和出具的上市公司《备考审阅报告》、瑞华出具的《上市公司2018年度审计报告》以及上市公司2019年1-9月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后上市公司每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，不存在本次重组摊薄上市公司当期每股收益的情形，本次交易有利于保护中小投资者的利益。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容参见本报告书摘要“重大事项提示”之“十二、交易各方重要承诺”相关内容。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、由于本次交易涉及向上交所、国务院国资委、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）标的资产评估增值较高的风险
根据中企华出具的《标的资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，中电飞华100%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权和中电启明星100%股权的评估值分别为75,698.93万元、72,309.30万元、243,147.83万元和64,897.96万元，评估增值率分别为47.08%、58.50%、219.86%和287.17%。经交易各方友好协商，以评估值为基础，本次交易标的资产中电飞华100%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权和中电启明星100%股权的交易价格分别为75,698.93万元、72,309.30万元、243,147.83万元和64,897.96万元。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较强所致。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致标的公司实际盈利达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿未能实施的风险
根据上市公司与信产集团签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，信产集团承诺置入资产在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数将不低于根据《标的资产评估报告》计算的置入资产累计预测净利润数，否则将由信产集团向上市公司进行补偿。
上述预测净利润系标的公司管理层基于目前的经营状况以及市场前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期间，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。此外，如果未来发生业绩补偿，而信产集团以其在本次交易中认购的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（四）债务转移的风险
本次交易涉及的置出资产债务转移须取得相关债权人的同意，截至本报告书摘要签署日，上市公司已取得债权人书面同意函和已经偿还的债务金额占置出资产涉及债务总额的绝大部分。同时，根据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，债务转移未获债权人书面同意的，上市公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求信产集团退还相关款项。虽有上述约定，但对于未取得同意函的债务转移，仍存在债权人要求上市公司清偿债务或者提供相应担保的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）置出资产土地房产瑕疵的风险
截至本报告书摘要签署日，置出资产中部分土地使用权及房产尚未取得权属证明、部分土地使用权性质为划拨用地，具体参见本报告书摘要“第四章 置出资产基本情况”之“四、置出资产中非股权资产情况”相关内容。上述瑕疵土地房产存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。
（六）募集配套资金未能实施或低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过148,097.23万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100,825,031股。受股价波动或市场环境变化等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术优势相关风险
标的公司在软件及信息技术服务领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和计算机软件著作权。标的公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是标的公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障，但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
（二）核心人员流失风险
标的公司属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。经过了十余年发展，标的公司在软件及信息技术服务领域拥有了具有丰富经验的专业人才队伍。尽管如此，如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，标的公司的业务发展可能会受到不利影响。
（三）知识产权被侵害的风险
标的公司所处的软件及信息技术服务行业对知识产权的依赖度较高。虽然标的公司已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实施过程中采取严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等，但仍存在知识产权被侵害的风险。若标的公司的知识产权遭受侵害，将会对其盈利能力产生不利影响。
（四）客户类型单一的风险
标的公司的主要客户类型为电网及发电企业，标的公司对主要客户存在一定程度的依赖。虽然标的公司通过多年深耕，客户资源及客户关系较为稳定，但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，并使其对信息技术项目的投资出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利影响。
（五）共有知识产权的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司中存在一定比例的共有知识产权（专利和计算机软件著作权）情况，包括与国家电网及其直接或间接控制的企业共有的知识产权及与其他第三方共有的知识产权。相关知识产权与其他方共有可能会对标的公司资产完整性和业务独立性造成一定影响。
针对标的公司上述共有知识产权情况，标的公司的法人主体根据重要性原则，就与标的公司核心业务、未来发展方向密切相关的有用共有专利及计算机软件著作权采取与共有方签署独占实施协议的方式，来避免因共有知识产权对标的资产完整性和业务独立性造成不利影响。
截至本报告书摘要签署日，就与标的公司核心业务、未来发展方向密切相关的有用共有知识产权，标的公司已与全部共有单位签署了共有人协议，共有单位承诺不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利和计算机软件著作权、从事生产并销售产品、提供有偿服务；不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有专利和计算机软件著作权；不向除标的公司以外的第三方转让、质押共有专利和计算机软件著作权；同意由标的公司为生产经营目的实施或使用共有权利并享有全部收益，并将共有权利转让或者质押给第三方，或者以任何形式许可第三方实施或使用，并享有全部收益。对于其他实际未使用的共有知识产权，维持目前现状。
（六）市场竞争风险
标的公司的核心竞争力主要依赖于其在行业经验、客户资源及资质等方面的优势，具有一定的独占性。但考虑到在国内软件及信息技术服务行业迅速发展的背景下，竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时拓展业务，保持持续的研发投入，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。
（七）与关联交易相关的风险
标的公司存在关联销售占比相对较高的风险，主要系下游电力行业特点所致。标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。其中，电网企业为标的公司目前的主要客户。国家电网占国内电网运营的重要部分，因此，国家电网公司及其下属企业是标的公司产品的主要需求方，也成为其主要客户。国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责采购，且目前国家电网及所属企业对于主要采购一直采取公开招标或公开竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。2019年8月20日上市公司主要资产所在地发生的泥石流灾害导致置出资产部分电站厂房、水工建筑进水或涌入泥石流、设备被浸泡并受损，虽然上市公司已全力对被淹厂房和受损设备进行恢复重建，并会同保险公司积极开展保险理赔工作，但预计仍将为置出资产带来一定损失。具体损失程度及保险理赔金额将分别以有工程勘测设计、金属结构鉴定等资质机构及保险公司核定结果为准，由于上述泥石流灾害引发堰塞湖等原因，导致损失及理赔核定所需时间较长，上市公司将在金额确定后及时履行信息披露义务。根据本次交易的过渡期损益安排，置出资产在过渡期内的损失将由上市公司承担。提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）云网融合面临重大历史发展机遇
随着新一代信息技术的快速发展和云计算应用的不断落地，云和网络正在打破彼此的界限，相互融合，云网融合成为信息通信行业的重要发展趋势，并面临重大发展机遇和广阔的业务市场。云网融合主要通过软件定义、虚拟化等技术，用网络的能力支撑云计算的发展，用云计算的理念优化网络资源，云网相互融合，促使云网资源能够按照用户的需求，动态、弹性地调度和分配，并与企业应用深度融合，依托云网关键能力提供灵活的应用服务进入新时代，国家电网公司顺应能源革命和数字革命融合发展趋势，提出加快推进世界一流能源互联网企业建设的战略目标，着力构建状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活的泛在电力物联网，强化模式创新，支撑能源流、业务流、数据流“三流合一”的能源互联网建设，云网融合是泛在电力物联网的基本组成部分、重要支撑载体和服务方式，泛在电力物联网的建设将推动云网融合的快速规模化发展。
（二）国家电网公司积极推动混合所有制改革
为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，国家电网公司2018年12月份发布了全面深化改革十大举措，其中包括开展信息通信产业混合所有制改革，研究推进优质资产上市。信产集团作为国家电网公司信息通信建设的主力军、能源行业卓越的信息通信企业，经过多年发展，构建了“云-网-边-端-芯”全产业链业务体系，打造一系列富有行业竞争力的业务产品。本次信产集团拟将市场前景好、发展潜力大的“云网”融合业务作为标的公司与上市公司进行重组。
（三）以上市公司重组为契机，支持民族地区经济发展
党的十九大报告指出，要继续实施区域协调发展战略，加大力度支持革命老区、民族地区、边疆地区和贫困地区加快发展，把加快民族地区发展摆到更加突出的战略位置。同时，国务院在《“十三五”促进民族地区和人口较少民族发展规划》中指示，要支持符合条件的民族地区上市、挂牌公司通过并购重组做优做强，促进民族地区上市、挂牌公司健康发展。上市公司地处国家扶贫攻坚重点地区阿坝藏族羌族自治州，本次重组可助推上市公司做大做强，对当地形成较大的利税贡献，带动相关产业链的布局和投入，支持民族地区加快改革开放，增强发展能力，改善人民生活。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、国家电网公司已批准同意本次交易；
2、国务院国资委已批准同意本次交易方案；
3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案；
4、交易对方已完成内部决策程序；
5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；
6、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备案；
7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案；
8、上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；
10、国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄断审查；
11、本次交易已经中国证监会核准。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份并支付现金购买资产；（三）募集配套资金。其中，重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的实施。（一）重大资产置换
1、置入资产内部重组
本次重大资产置换实施前，信产集团拟对置入资产进行如下内部重组：
（1）国电通将其持有的中电飞华 67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团，该等无偿划转完成后，信产集团将直接持有中电飞华67.31%股份及中电启明星 75%股权。截至本报告书摘要签署日，该等无偿划转已办理完毕工商变更登记手续，划转已完成。
（2）继远软件将其持有的继远检测100%股权无偿划转至思极网安。截至本报告书摘要签署日，该无偿划转已办理完毕工商变更登记手续，划转已完成。
（3）中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华100%股权）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。截至本报告书摘要签署日，国电通和中电普华已经签署划转协议，除知识产权正在办理权利人变更手续外，其余股权资产已办理完毕工商变更登记手续，非股权资产及业务划转已办理完毕交割手续。
2、过渡期损益归属
（1）过渡期损益归属的具体安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。
（2）置出资产过渡期损益的约定
1）置出资产的过渡期损益安排系上市公司与信产集团友好协商的结果
根据上市公司与信产集团于2019年2月14日签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，本次交易中置出资产的过渡期损益安排如下，“置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付；置出资产的价格不因此而作任何调整。上述过渡期损益安排系上市公司与信产集团在公平、自愿的市场化原则基础上，本着权利、义务对等原则，经友好协商进行的约定。”
2）置出资产的过渡期损益安排不违反《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
鉴于上述规定系针对拟购买资产，且本次交易中采用资产基础法评估结果作为置出资产最终评估结论，因此本次交易中针对置出资产的过渡期损益安排不违反上述规定。
3）上市公司已就置出资产的过渡期损益安排履行相应的决策程序
本次交易中置出资产过渡期损益安排的相关议案已经上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十八次会议以及2019年第一次临时股东大会决议通过，上市公司关联董事、关联股东在上述董事会、股东大会会议中已对相关议案回避表决，从程序上充分反映了中小股东的意愿，确保了上市公司及中小股东的合法权益。
4）泥石流灾害对置出资产经营的影响
2019年8月20日上市公司主要资产所在地发生的泥石流灾害导致置出资产部分电站厂房、水工建筑进水或涌入泥石流、设备被浸泡并受损。上市公司已于2019年9月18日召开第七届董事会第三十次会议审议通过《关于公司汶川“8.20”强降雨特大山洪泥石流灾害恢复重建方案的议案》，正全力对被淹厂房和受损设备进行恢复重建，并会同保险公司积极开展保险理赔工作，但预计此次泥石流灾害仍将为置出资产带来一定损失。具体损失程度及保险理赔金额将分别以有工程勘测设计、金属结构鉴定等资质机构及保险公司核定结果为准，由于此次泥石流灾害引发堰塞湖等原因，导致损失及理赔核定所需时间较长，上市公司将在金额确定后及时履行信息披露义务。此次泥石流灾害属于不可预见的自然灾害，上市公司在本次重组历次披露的重组预案及《重组报告书》中均已对该等不可控因素可能给上市公司带来的不利影响进行了风险提示，并在本报告书摘要中对此次泥石流灾害可能给上市公司带来的不利影响进行了补充风险提示。
综上所述，本次交易中置出资产的过渡期损益安排系由上市公司与信产集团在公平、自愿的市场化原则基础上，本着权利、义务对等原则经友好协商确定，并已经上市公司董事会及股东大会审议通过，且该等安排不违反中国证监会就过渡期损益安排的相关规定。过渡期发生的泥石流灾害具有不可预见性，上市公司已会同保险公司就其造成的损失积极开展保险理赔工作。本次交易中置出资产的过渡期损益安排具有合理性，不会对上市公司和中小股东利益产生不利影响。
（二）发行股份并支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十四次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 6.23 5.61
定价基准日前60个交易日 7.92 7.13
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前120个交易日 8.25 7.43
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2019年6月6日，上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以2018年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。上述权益分派于2019年6月14日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56元/股。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团、西藏龙坤，本次支付现金购买资产的交易对方为加拿大威尔斯。
（2）发行数量
按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下：
序号 交易对方 发行股份购买资产交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 信产集团 310,644.95 558,713,938
2 龙电集团 3,784.95 6,807,464
3 西藏龙坤 20,961.03 37,699,694
合计 335,390.93 603,221,096
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；龙电集团、西藏龙坤认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团、龙电集团、西藏龙坤以及加拿大威尔斯以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
7、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
公司拟发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
公司本次募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
项目名称 实施主体 拟投资金额 拟使用募集资金金额
项目名称 实施主体 拟投资金额 拟使用募集资金金额
云网基础平台光纤骨干网建设项目 中电飞华 27,332.05 27,332.05
云网基础平台软硬件系统建设项目 继远软件 15,049.81 15,049.81
互联网+电力营销平台建设项目 中电普华 61,438.45 61,438.45
相关项目总投资金额 103,820.31 103,820.31
支付本次交易的现金对价 16,224.49
支付本次交易相关税费及中介机构费用 8,052.435
补充流动资金 20,000.00
合计 148,097.23
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。若本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
8、滚存利润安排
本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺、业绩补偿的具体安排
（1）关于业绩承诺、业绩补偿的具体安排及相应的顺延安排
为进一步明确置入资产实现净利润数的计算方式，上市公司已于2019年10月14日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，并与信产集团签署了《业绩补偿协议之补充协议》。根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，本次重组中业绩承诺、业绩补偿的具体安排及相应的顺延安排具体如下：
1）业绩承诺及实现净利润数的计算公式
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后 2 个会计年度，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2019年至2021年；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据前述约定，如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为 2020 年至 2022 年。根据《标的资产评估报告》，标的公司在 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下：
单位：万元
标的公司100%权益预测净利润数 2019年 2020年 2021年 2022年
中电飞华 7,713.85 8,697.40 9,813.55 10,795.91
继远软件 7,934.25 9,057.34 10,228.49 11,260.83
中电普华 17,092.31 19,149.48 21,239.45 22,678.08
中电启明星 5,244.34 6,176.45 7,240.75 8,191.55
合计 37,984.74 43,080.67 48,522.24 52,926.37
按照信产集团在本次重组前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下：
单位：万元
置入资产预测净利润数 2019年 2020年 2021年 2022年
中电飞华67.31%股份 5,192.19 5,854.22 6,605.50 7,266.72
继远软件100%股权 7,934.25 9,057.34 10,228.49 11,260.83
中电普华100%股权 17,092.31 19,149.48 21,239.45 22,678.08
中电启明星75%股权 3,933.26 4,632.34 5,430.56 6,143.67
合计 34,152.00 38,693.38 43,504.00 47,349.30
信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现的净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数（即承诺净利润数）。根据上表，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（即2019年度、2020年度和2021年度）的承诺净利润数分别为34,152.00万元、38,693.38万元和43,504.00万元；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（即 2020 年度、2021 年度和 2022 年度）的承诺净利润数分别为38,693.38万元、43,504.00万元和47,349.30万元。
置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。具体而言，置入资产实现净利润数=67.31%×中电飞华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×继远软件在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×中电普华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+75%×中电启明星在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。
其中，本次募集配套资金的影响数的计算方式如下：
①当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应扣除使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于补充标的公司流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
如果标的公司通过向上市公司支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动资金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该种安排已经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述约定扣除本次募集配套资金的影响数。
②当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除使用募集资金的投资项目产生的损益后的净利润数为准。
2）业绩差异的确定
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对置入资产截至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。置入资产在相关年度累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3）补偿方式及应补偿额的计算公式
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。
在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，上市公司与信产集团将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：
当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数－置入资产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
①上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
②各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
③信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
4）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则信产集团将另行向上市公司补偿股份。
另需补偿的股份数量＝（信产集团持有的置入资产期末减值额－信产集团已补偿的现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值，并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
5）补偿的实施
补偿股份数由上市公司以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过信产集团在本次交易中以置入资产认购的股份总数。上市公司应在相关年度会计师事务所就净利润数差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则上市公司应在上述事实确认后10个交易日内书面通知信产集团，信产集团接到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东。其他股东指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位之外的股份持有者。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以履行股份补偿义务，并无法有效的以其在本次交易中认购的上市公司股份用于股份补偿，不足部分由信产集团以自有资金补偿。
（2）业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第八项的规定
根据上市公司与信产集团签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，并对照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）（以下简称“《监管问答》”），本次重组的业绩补偿安排符合《监管问答》第八项中关于业绩补偿安排的规定，具体说明如下：
《监管问答》的相关规定 本次交易安排情况 是否符
合规定
交易对方为上市公司控股股东、实际控 本次交易的交易对方之一信产集团是上市公司
制人或者其控制的关联人，应当以其获 最终控制方国家电网公司的全资子公司。本次交
得的股份和现金进行业绩补偿。如构成 易不构成重组上市。
借壳上市的，应当以拟购买资产的价格
进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低 本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计 是
于本次交易发行股份数量的90%。业绩 实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出
补偿应先以股份补偿，不足部分以现金 具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间
补偿。 截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净
利润数，则由信产集团以股份方式向上市公司进
行补偿。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的 本次交易选用收益法评估结果作为标的资产的
情况下，通常按照下列原则确定应当补 最终评估结论及定价参考依据。本次交易标的资
偿股份的数量及期限： 产为股权资产，且不涉及房地产公司或房地产类
（一）补偿股份数量的计算 资产。
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未1、补偿方式及应补偿额的计算方式
来收益预期的估值方法对拟购买资产进 在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净
行评估或估值的，每年补偿的股份数量 利润数差异情况的专项审核意见出具后，信产集
为： 团与上市公司将按以下公式，每年计算一次当期
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺的股份补偿数：
净利润数－截至当期期末累积实现净利 当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承
润数）÷补偿期限内各年的预测净利润 诺净利润数－置入资产截至当期期末累计实现
数总和×拟购买资产交易作价－累积已 净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净
补偿金额 利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/ 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行
本次股份的发行价格 股份购买资产的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估 在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原
或估值的，交易对方计算出现金流量对 则： 是
应的税后净利润数，并据此计算补偿股 （1）上述净利润数均应以置入资产扣除非经常
份数量。 性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以
此外，在补偿期限届满时，上市公司应 会计师事务所出具的专项审核意见为准；
当对拟购买资产进行减值测试，如：期 （2）各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0
末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期 取值，即已经补偿的股份不冲回；
限内已补偿股份总数/认购股份总数，则 （3）信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期
交易对方需另行补偿股份，补偿的股份 间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当
数量为： 期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税
期末减值额/每股发行价格－补偿期限 后分红收益，应随之无偿赠送给上市公司；如上
内已补偿股份总数 市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补
值的，每年补偿的股份数量为：期末减 偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份
值额/每股发行价格－补偿期限内已补 数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的
偿股份总数 补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。外。
2.其他事项 2、减值测试
按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿 在补偿期间届满后，上市公司应当对置入资产进
《监管问答》的相关规定 本次交易安排情况 是否符
合规定
股份数量时，遵照下列原则： 行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除 具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产
非经常性损益后的利润数确定。 集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数
前述减值额为拟购买资产交易作价减去 ×本次交易的股份发行价格，则信产集团将另行
期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期 向上市公司补偿股份。
限内拟购买资产股东增资、减资、接受 另需补偿的股份数量＝（信产集团持有的置入资
赠与以及利润分配的影响。会计师应当 产期末减值额-信产集团已补偿的现金额）/本次
对减值测试出具专项审核意见，同时说 发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间
明与本次评估选取重要参数的差异及合 内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为置入
理性，上市公司董事会、独立董事及独 资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的
立财务顾问应当对此发表意见。 评估值并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补 资、接受赠与以及利润分配的影响。
偿股份数量小于0时，按0取值，即已 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份 3、上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问
数量比照前述原则处理。 意见
拟购买资产为房地产公司或房地产类资 上市公司董事会出具了《关于评估机构的独立
产的，上市公司董事会可以在补偿期限 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
届满时，一次确定补偿股份数量，无需 的的相关性以及评估定价的公允性的说明》，上
逐年计算。 市公司独立董事出具了《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
3.上市公司董事会及独立董事应当关注 的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，
拟购买资产折现率、预测期收益分布等 认为本次评估运用了合规且符合评估对象实际
其他评估参数取值的合理性，防止交易 情况的评估方法，折现率等重要评估参数取值合
对方利用降低折现率、调整预测期收益 理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、
分布等方式减轻股份补偿义务，并对此 准确。中金公司进行了核查并在独立财务顾问报
发表意见。独立财务顾问应当进行核查 告中发表了意见，认为本次交易涉及资产评估的
并发表意见。 评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合
理。
（二）补偿期限 业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的 个会计年度，即如果本次交易在2019年12月31
三年，对于拟购买资产作价较账面值溢 日前实施完毕，则业绩承诺期间为 2019 年至
价过高的，视情况延长业绩补偿期限。 2021年；如果本次交易在2019年12月31日前 是
未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根
据前述约定，如果本次交易在2019年12月31
日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实
施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2022年。
2、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定
根据中国证监会于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，在上市公司与信产集团签署的《业绩补偿协议》中，本次交易的业绩承诺方信产集团承诺：“保证在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
为进一步明确上述保障措施，本次交易的业绩承诺方信产集团出具了《关于确保对价股份全部优先用于履行业绩补偿义务的承诺函》，具体如下：
“作为本次重组的交易对方之一及业绩承诺方，本公司承诺：
在本次交易中取得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。在本次发行结束之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务全部履行完毕之日止的期间，质押对价股份（如有）时，本公司将明确以书面方式告知质权人根据《业绩补偿协议》及其补充协议对价股份负有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，且本公司将在质押协议中就对价股份用于业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下：
1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义务；
2、本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义务系质权人行使质权的前提条件之一；
3、在质权存续期间，如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本公司履行业绩补偿义务，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
如无法在质押协议中明确上述事项，本公司承诺在本公司履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。”
综上所述，上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
3、标的资产最新的收入、利润实现情况，目前在手订单情况，是否符合预期
（1）标的公司最新的收入、利润实现情况
标的公司2019年1-7月未经审计的营业收入及净利润实现情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 2019年1-7月实现数 2019年度预测数 完成比例
（未经审计）
中电飞华 营业收入 57,669.31 124,100.00 46.47%
净利润 2,122.62 7,713.85 27.52%
继远软件 营业收入 64,333.81 156,614.76 41.08%
净利润 2,413.84 7,934.25 30.42%
中电普华 营业收入 101,945.68 250,191.00 40.75%
净利润 4,086.95 17,092.31 23.91%
中电启明星 营业收入 32,787.10 75,018.31 43.71%
净利润 1,520.38 5,244.34 28.99%
合计 营业收入 256,735.90 605,924.07 42.37%
净利润 10,143.79 37,984.74 26.70%
根据上表，标的公司2019年1-7月合计的营业收入完成比例为42.37%，净利润完成比例为26.70%。
（2）标的公司经营的季节性特点
标的公司的主要客户为国家电网公司及其下属企业，按照国家电网公司投资项目和合同管理的惯例，一般在前一年年底制订下一年的各类（含信息化）项目计划，经总部各部门审批后，第二年分批逐步开展项目招标和项目启动及建设。通常情况下，上半年大部分项目刚刚启动，项目执行进度在下半年推进较快，且项目验收较多，导致标的公司下半年尤其是四季度收入确认较多，上半年收入确认相对较少。由于收入的季节性与人工成本等刚性支出存在节奏性上的差异，导致标的公司上半年净利润亦相对较少。
1）标的公司历史同期业绩情况
从历史同期数据来看，标的公司2018年1-7月未经审计的营业收入及净利润占全年比例的情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 2018年1-7月 2018年度 占全年比例
（未经审计） （经审计）
中电飞华 营业收入 48,501.85 119,310.82 40.65%
净利润 2,011.21 6,750.93 29.79%
继远软件 营业收入 62,170.00 154,618.55 40.21%
净利润 2,101.60 6,930.82 30.32%
中电普华 营业收入 88,750.54 225,400.72 39.37%
标的公司 项目 2018年1-7月 2018年度 占全年比例
（未经审计） （经审计）
净利润 3,030.54 15,679.68 19.33%
中电启明星 营业收入 28,797.69 65,822.97 43.75%
净利润 1,160.86 4,529.14 25.63%
合计 营业收入 228,220.08 565,153.06 40.38%
净利润 8,304.21 33,890.57 24.50%
根据上表，标的公司2018年1-7月的合计营业收入、净利润占全年营业收入、净利润的比例分别为 40.38%和 24.50%，具有明显的季节性特点。标的公司 2019 年 1-7月的合计营业收入与净利润占全年预测数的比例分别为42.37%和26.70%，较2018年同期均有稳步增长。
2）行业可比公司业绩实现情况
可比公司2018年1-6月未经审计的营业收入及净利润占全年比例的情况如下：
单位：万元
可比公司 项目 2018年1-6月 2018年度 占全年比例
（未经审计） （经审计）
营业收入 278,179.49 602,316.45 46.18%
光环新网
净利润 31,674.14 68,397.09 46.31%
营业收入 219,227.86 570,105.18 38.45%
方正科技
净利润 -14,410.82 5,622.08 -256.33%
营业收入 19,406.98 41,102.49 47.22%
奥飞数据
净利润 2,527.97 5,792.83 43.64%
营业收入 416,090.27 907,734.49 45.84%
神州信息
净利润 24,794.37 4,726.99 524.53%
营业收入 165,197.11 392,151.79 42.13%
亚联发展
净利润 14,157.62 31,789.38 44.54%
营业收入 223,311.02 522,412.47 42.75%
华胜天成
净利润 1,692.49 -28,824.29 -5.87%
营业收入 278,202.01 717,052.01 38.80%
东软集团
净利润 2,869.70 -10,328.94 -27.78%
营业收入 10,236.23 101,547.55 10.08%
朗新科技
净利润 -8,369.18 11,196.63 -74.75%
可比公司 项目 2018年1-6月 2018年度 占全年比例
（未经审计） （经审计）
营业收入 241,276.36 547,110.29 44.10%
宝信软件
净利润 31,525.24 71,295.44 44.22%
营业收入 150,205.63 323,168.01 46.48%
润建股份
净利润 10,269.72 20,587.77 49.88%
营业收入 54,676.70 139,034.85 39.33%
先进数通
净利润 1,814.35 5,118.81 35.44%
营业收入 64,730.06 159,191.96 40.66%
高伟达
净利润 1,604.48 11,052.29 14.52%
营业收入 3,304,688.19 8,185,805.45 40.37%
神州数码
净利润 26,914.45 51,602.65 52.16%
营业收入 206,437.51 485,041.13 42.56%
中科软
净利润 9,972.13 32,053.63 31.11%
营业收入 204,257.02 446,556.00 45.74%
云赛智联
净利润 15,052.35 29,913.13 50.32%
营业收入 375,608.09 965,610.92 38.90%
常山北明
净利润 2,858.08 18,293.59 15.62%
营业收入 153,066.87 461,316.14 33.18%
中国软件
净利润 -29,865.80 12,086.11 -247.11%
营业收入 / / 40.16%
均值 注
净利润 / / 29.42%
营业收入 / / 42.13%
中值
净利润 / / 35.44%
注：可比公司净利润占比均值剔除了以下异常值：1）高于200%或低于-200%的值，包括方正科技
（-256.33%）、神州信息（524.53%）、中国软件（-247.11%）；2）受异常因素影响的值，包括华
胜天成（-5.87%）（据其年报披露，民企融资环境变化及汇率波动导致其财务费用大幅增加，股票
市场波动导致其投资收益大幅减少；上述情况对其净利润产生较大影响，数据缺乏参考性）、东软
集团（-27.78%）（据其年报披露，其因对“大医疗健康”、“大汽车”等创新业务加大研发和市场
投入力度，导致对业绩造成负向影响，数据缺乏参考性）。
根据上表，可比公司2018年1-6月的营业收入、净利润占全年营业收入、净利润比例的均值分别为40.16%和29.42%，具有明显的季节性特点。标的公司2019年1-7月的合计营业收入与净利润占全年预测数的比例分别为42.37%和26.70%，与行业平均水平基本相当。
（3）标的公司在手及意向订单情况
截至2019年7月末，标的公司在手及意向订单情况、收入确认情况及覆盖预测收入的比例情况如下：
单位：万元
截至2019年7月末在手及意向订单情况 收入确认情况 覆盖预测收入比例
尚未确认收 预计将于 在手及意向
标的公司 入的在执行 转20化19为年合内同合计 月20已19确年认1收-7订2单01预9计年于合计 2019年预 覆盖
合同额 的意向订单 入 8-12月可确 测收入 比例
（含税） 金额（含税） 认收入
中电飞华 52,017.61 120,121.70 172,139.31 57,669.31 83,093.71 140,763.02 124,100.00 113.43%
继远软件 61,174.16 128,197.77 189,371.93 64,333.81 103,186.89 167,520.70 156,614.76 106.96%
中电普华 186,266.43 169,127.35 355,393.78 101,945.68 149,796.81 251,742.49 250,191.00 100.62%
中电启明星 27,341.43 53,198.54 80,539.97 32,787.10 42,596.67 75,383.77 75,018.31 100.49%
合计 326,799.64 470,645.36 797,445.00 256,735.90 378,674.08 635,409.98 605,924.07 104.87%
根据标的公司项目执行进度，预计截至2019年7月末的在手及意向订单（包括尚未确认收入的在执行合同以及预计将于2019年内转化为合同的意向订单）于2019年8-12月可确认收入378,674.08万元。在不考虑2019年8-12月新增订单的情况下，标的公司2019年1-7月已实现收入与上述在手及意向订单2019年8-12月预计可确认收入合计为635,409.98万元，覆盖标的公司2019年度预测营业收入的比例为104.87%。
综上所述，标的公司2019年1-7月的收入、利润实现情况与标的公司历史同期水平及行业可比公司平均水平基本相当，且截至2019年7月末标的公司在手及意向订单情况良好，可覆盖2019年度预测营业收入，总体情况符合预期。
4、标的资产业绩承诺的可实现性
（1）标的公司云网融合业务市场前景广阔
标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，主要提供覆盖云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）的一体化服务。随着新一代信息技术的快速发展和云计算应用的不断落地，云网融合已成为信息通信行业的重要发展趋势，并面临重大发展机遇和广阔的业务市场。据中国信息通信研究院统计，2018年，我国云网融合产业市场规模为3,543.7亿元，增速达到31.2%，2019年和2020年的增长率预计将达到27%和24%，预测2021年市场规模将达到6,752亿元，后续云网融合产业仍保持20%以上增幅。
《“十三五”国家信息化规划》等多项国家产业政策的出台、软件产业各项技术的迅速更新迭代、互联网产业（尤其以泛在电力物联网为代表的工业互联网）的高速发展以及我国宽带网络建设的持续推进，分别从政策支持、内生驱动、外部需求、基础条件四个方面，为云网融合产业的稳步发展形成了有力支撑，为标的公司业务的可持续发展提供了广阔的发展空间。
2019年初，国家电网公司提出了建设“三型两网、世界一流”企业的新时代战略，并将推进泛在电力物联网建设作为首要任务。泛在电力物联网建设将推动云网融合产业的快速规模化发展。“云”和“网”是泛在电力物联网的重要组成部分，云网基础设施、云平台、云应用均为泛在电力物联网重点建设内容，必将迎来重要的产业发展机遇期。
（2）标的公司在巩固其于国家电网市场地位的同时积极开拓外部市场
在国家电网公司信息通信领域，标的公司凭借对能源行业的深刻理解，发挥着核心作用，例如中电飞华在通信网络建设领域，继远软件在云网基础设施建设、企业运营支撑服务等领域，中电普华在云平台、ERP、电力营销等领域，中电启明星在企业门户、云平台组件等领域处于主导地位，标的公司产品及服务已在国家电网公司总部及27个省市电力公司、30余个直属单位得到应用。
近年来，标的公司将服务国家电网公司的信息化建设成果凝聚为产品，积极强化同源技术拓展，在南方电网、内蒙古电力（集团）有限责任公司、五大发电集团、中广核等业务市场开拓成效逐步凸显。同时，标的公司拥有完整的云网融合产业链，在能源行业以外的其他行业市场，也是极具发展潜力和竞争力的服务商，例如中电飞华的增值电信运营业务已拥有国家电网公司系统外用户超过1,800家，中电启明星的企业门户业务服务已在中广核、海关总署、海尔集团等单位应用。
2017年度、2018年度及2019年1-7月，四家标的公司合计分别新增国家电网公司系统外客户521家、438家及215家，新增系统外客户签署的合同金额分别为46,957.22万元、77,835.93万元及24,611.99万元，占当期签署合同总额的比例分别为7.05%、10.79%及9.50%。
（3）标的公司具有较强的核心竞争力以巩固及获取市场份额
标的公司经过多年积累，已发展成为有云、有网、有行业应用的综合服务商，具备“云网融合”全产业链的服务能力，竞争优势突出。作为国家电网下属企业，标的公司从事能源行业信息通信业务近20年，能够更好地响应客户定制化需求，相比新进入者在历史业绩、市场影响力、品牌知名度等方面优势明显。此外，标的公司拥有丰富的信息通信资源、雄厚的技术储备、完备的业务资质及完善的服务体系，进一步助力其巩固及获取市场份额。
综上所述，标的公司所处行业市场容量较大、具备广阔发展空间，标的公司凭借其较强的核心竞争力，在巩固其于国家电网市场地位的同时积极拓展外部市场客户，标的公司业绩承诺具备可实现性。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为504,125,155股。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为1,107,346,251股，主要交易对方信产集团将直接持有558,713,938股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到50.46%。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上市公司原股东
国网四川公司 120,592,061 23.92% 120,592,061 10.89%
新华水利控股集团有限公司 59,849,416 11.87% 59,849,416 5.40%
阿坝州国有资产投资管理有限公司 39,654,661 7.87% 39,654,661 3.58%
北京新华国泰水利资产管理有限公司 23,202,100 4.60% 23,202,100 2.10%
阿坝州投资发展有限公司 14,091,919 2.80% 14,091,919 1.27%
上市公司原中小股东 246,734,998 48.94% 246,734,998 22.28%
上市公司原股东合计 504,125,155 100.00% 504,125,155 45.53%
本次交易对手方
信产集团 - - 558,713,938 50.46%
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
龙电集团 - - 6,807,464 0.61%
西藏龙坤 - - 37,699,694 3.40%
本次交易对手方合计 - - 603,221,096 54.47%
总计 504,125,155 100.00% 1,107,346,251 100.00%
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，
故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国家电网全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
此外，本次交易后，上市公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营配售电及发电业务，其直属及控股发电企业地处阿坝藏族羌族自治州境内，均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业，拥有区域性独立配电网络。
本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。
2、对主要财务指标的影响
根据《上市公司2018年度审计报告》、《备考审阅报告》以及上市公司2019年1-4月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年4月30日/2019年1-4月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总额 248,758.58 707,461.05 184.40% 239,804.51 672,552.71 180.46%
营业收入 31,167.28 171,956.55 451.72% 112,123.74 543,798.27 385.00%
利润总额 4,469.51 10,801.53 141.67% 10,786.59 44,728.47 314.67%
净利润 4,583.01 10,522.17 129.59% 10,170.40 41,128.33 304.39%
归属于母公司所有者 4,632.66 10,522.17 127.13% 10,285.13 41,128.31 299.88%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.092 0.095 3.26% 0.20 0.37 85.00%
注：备考基本每股收益未考虑募集配套资金的影响
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
（三）对上市公司同业竞争的影响
本次交易后，上市公司与信产集团下属的亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合，与国家电网下属的南瑞集团在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合。针对上述情况，信产集团和国家电网已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见《重组报告书》“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”相关内容。本次重组后，国家电网、信产集团及其控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
（四）对上市公司关联交易的影响
根据《上市公司2018年度审计报告》和《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
项目 2018年度
交易前 交易后
销售商品、提供劳务（万元） 8,563.22 411,397.36
占营业收入比例（%） 7.64 75.65
购买商品、接受劳务（万元） 58,013.70 25,379.62
占营业成本比例（%） 61.72 5.84
本次重组完成后，上市公司关联采购比例较本次重组前大幅下降，而关联销售比例较本次重组前有所上升。上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。
本次重组完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次重组前有所上升，主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具有必要性和合理性。标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。一方面，国家电网公司是我国最大的电网运营主体，每年的投资总额占全国电网投资的80%，是标的公司天然的最大客户。同时，电网是技术密集产业，是先进技术需求最广泛、最集中的行业之一，电网公司由于其业务特点，承担着保障国家能源安全的重大使命，相比其他公用事业，在信息化领域对信息系统安全性和稳定性的要求更高，客观上对信息化产品和服务提供商的定制能力和稳定性提出了更高的要求，其行业信息化程度相对发电、油气等其他能源行业也更为领先。另一方面，标的公司在“云网融合”全产业链中，拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网的客户需求有着深刻的理解，和国家电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑了国家电网的信息化建设。
尽管由于上述行业市场结构和发展阶段等原因导致上市公司在本次重组完成后的短期内关联销售占比较高，但从长期来看，随着系统外业务的不断拓展，上市公司的关联销售占比将逐步降低。此外，标的公司已制定了减少关联交易的具体措施，国家电网、信产集团均已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将积极支持上市公司开拓国家电网公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下，具体内容参见《重组报告书》“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”相关内容。
（五）对资产完整性的影响
1、标的资产就本次重组涉及的共有知识产权处分安排取得共有人同意的情况
（1）内部重组涉及的共有知识产权
国电通划转至中电普华的经营性资产及负债包含163项专利和计算机软件著作权，内部重组时需要转让给中电普华，其中158项为共有专利和计算机软件著作权。
根据法律规定，国电通需要就将相关共有专利和计算机软件著作权转让给中电普华取得共有人的同意。截至2019年8月1日，上述158项中的155项共有专利和计算机软件著作权的共有人已经与国电通、中电普华签署了转让协议，同意国电通将共有专利和计算机软件著作权转让给中电普华，剩下3项共有专利正在与共有人沟通签署协议过程中，该3项共有专利经专家小组评估，认为与中电普华业务无关或与相关业务资产、未来发展方向无关，确定为中电普华不使用的专利，本次交易中未进行评估作价，因此不会对中电普华的估值、资产完整性及生产经营产生实质不利影响。
中电普华划转至国电通的经营性资产及负债包含290项专利和计算机软件著作权，内部重组时需要转让给国电通，其中94项为共有专利。
根据法律规定，中电普华需要就将相关共有专利和计算机软件著作权转让给国电通取得共有人的同意。截至本报告书摘要签署日，上述94项共有专利的共有人已经全部与中电普华、国电通签署了转让协议，同意中电普华将共有专利和计算机软件著作权转让给国电通。
（2）标的资产涉及的共有知识产权
本次重组中，标的资产均为股权类资产，交割并不涉及知识产权处置和权利人变更，标的公司享有的知识产权及相关权利和权益在本次重组完成后仍由其继续享有，不涉及取得其他共有人同意事宜。
2、标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例，相关共有知识产权对收入和评估的影响
（1）标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例
截至2019年7月底，标的公司共拥有知识产权1,046项，其中共有知识产权462项。根据各标的公司专家评估会议出具的《评估意见》，前述462项共有知识产权中，有405项被评估为标的公司使用的共有知识产权。截至本报告书摘要签署日，针对该等标的公司使用的共有知识产权，标的公司已经全部完成了与国家电网公司系统内及系统外共有人独占实施协议（共有人协议）的签署工作。签署独占实施协议的知识产权占标的公司拥有的知识产权总数的39%（包括标的资产独有的知识产权），占标的公司共有知识产权总数的88%。
（2）相关共有知识产权对收入和评估的影响
标的公司知识产权是嵌入产品以及技术服务中的，产品和服务的定价符合市场公允定价，共有知识产权对收入无影响。
对于评估中使用的共有知识产权，已由标的公司与共有人签署共有人协议，约定共有人在共有知识产权有效期内不使用共有知识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除标的公司、上市公司以外的第三方转让或者质押共有知识产权，由标的公司作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益，共有产权情况不影响标的公司共有知识产权的经济收益。因此相关共有知识产权在现有处理方式下对评估结果无影响。
3、标的公司与知识产权共有方签署独占实施协议的内容及有效期，标的公司知识产权相关费用的分担方式、未来收益的分配方式等与共有人达成的具体安排
（1）独占实施协议的内容及有效期
标的公司与知识产权共有人签署的专利共有人协议主要内容如下：共有人继续保留共有专利的共有人身份，不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利生产或销售产品、提供服务；不分享标的公司、岷江水电为生产经营目的使用共有专利生产或者销售产品、提供服务获得的收益；不许可任何第三方（包括共有人的所属企业及其他关联方）为生产经营目的实施或使用共有专利；不向除标的公司、岷江水电以外的第三方转让共有专利。
标的公司与知识产权共有人签署的计算机软件著作权共有人协议主要内容如下：共有人继续保留署名权和保护作品完整权外，不以自己名义或他人名义行使共有著作权的其他任何人身权权利和财产权权利，包括但不限于发表权、修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及应当由著作权人享有的其他权利；不分享标的公司、岷江水电行使共有著作权权利获得的任何收益；不许可任何第三方（包括共有人的所属企业及其他关联方）行使共有著作权的任何权利，包括不许可任何第三方在共有著作权基础上开发软件；不向除标的公司、岷江水电以外的第三方转让共有著作权的任何权利。
上述共有人协议未对合同的有效期作出约定，各方关于共有知识产权权利行使的安排长期有效。
（2）关于收益分配
依据标的公司与共有人签署的共有人协议，标的公司有权为生产经营目的实施或使用共有知识产权并享有全部收益，有权将共有知识产权转让、质押给第三方，或者以任何方式许可第三方实施或使用，并享有全部收益。共有权人同意：1）不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有知识产权生产或销售产品、提供服务；2）不分享标的公司为生产经营目的使用共有知识产权生产或者销售产品、提供服务获得的收益；3）不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有知识产权；4）除共有人协议另有约定，不向除标的公司以外的第三方转让、质押共有知识产权；以及5）不分享标的公司许可第三方实施或使用共有知识产权所获得的使用费，或者分享标的公司向第三方转让共有知识产权所获得的转让费。
（3）关于费用分担
依据标的公司与共有人签署的共有人协议，在共有知识产权有效期内，按照相关规定缴纳的年费由标的公司承担。
4、标的公司与知识产权共有方是否存在其他利益安排，共有方违反承诺的约束措施，是否有潜在纠纷或法律风险
（1）关于是否存在其他利益安排
相关共有人协议明确约定，共有人不因根据共有人协议的约定限制部分专利权利、计算机软件著作权利以及承担保密责任或履行其他义务，不向标的资产、岷江水电收取任何其他对价或以其他任何方式进行利益交换。
基于上述共有人协议的约定并根据标的公司的确认，标的公司及共有人除共有人协议外就共有知识产权不存在其他利益安排。
（2）关于共有方违反承诺的约束措施以及是否存在潜在纠纷或法律风险
相关共有人协议明确约定，任何一方违反共有人协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。
如上所述，签署共有人协议的共有知识产权，均是经知识产权专家评估会议认定为标的公司使用的共有知识产权，且相关共有人签署共有人协议，即代表其自愿接受包括权利行使安排、违约责任在内的相关条款的约束，在其遵守相关约定的情况下，不会产生潜在纠纷或法律风险。
同时，信产集团就本次交易所涉标的公司的共有知识产权出具了《关于共有知识产权事宜的承诺函》，承诺如果因可归责于系统内共有单位（含信产集团及/或信产集团下属单位）的原因，导致标的公司在使用上述共有知识产权过程中遭受任何损失，信产集团将承担赔偿责任。
5、未就其他实际未使用的共有知识产权与共有人签署共有协议对上市公司影响
（1）认定共有知识产权是否与标的资产业务密切相关的依据及合理性
本次交易前，中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星分别聘请了中国科技大学、北京邮电大学、国家自然科学基金委、国防科技大学、中国电力科学研究院、中国矿业大学、华北电力大学、天津大学、合肥工业大学等高校、科研院所的专家学者，与信产集团、各标的公司专家共同组成专家小组，对标的公司共有知识产权的使用情况进行评估，该等专家小组的专家主要研究领域涵盖电力通信领域的研究和管理、智能化信息处理技术、信息通信网络与业务管理、物联网、用能管理、能效管理、电力需求侧管理、电力信息安全、电力企业智能管理、云计算、大数据、人工智能等。
专家小组召开了知识产权评估会议，依据标的公司提供的评估资料，对本次重组涉及的共有知识产权进行了逐项分析、评估。前述专家评估会议对认定某项知识产权是否与标的公司业务密切相关的判断，在结合标的公司实际使用情况的基础上，基于以下标准作出：1）是否与标的公司核心业务相关；2）是否与标的公司未来发展方向密切相关；3）知识产权相关技术是否先进，有无替代技术和方法；4）知识产权相关技术是否具备推广价值等。
在上述分析的基础上，专家小组对共有知识产权对标的公司的使用价值形成了评估意见，并签署了《知识产权评估意见》。依据该等评估意见，部分共有知识产权因以下原因被判定为相关公司实际未使用的共有知识产权：1）共有知识产权与标的公司业务无关或与相关业务资产未来发展方向无关；2）共有知识产权生产成本太高、研发技术过时、已有替代技术和方法等。
基于上述，标的公司认定共有知识产权是否与标的公司业务密切相关的依据是专家小组的评估意见，该意见由相关领域内的专家基于知识产权技术特点和标的公司业务情况作出，具有合理性。
（2）未就相关共有知识产权与共有人签署共有协议不影响交易完成后上市公司使用相关共有知识产权
由于部分共有知识产权在标的公司经营过程中实际未使用，对标的公司的主营业务没有影响，共有情形不会对标的公司的生产经营造成重大影响，是否拥有该等共有知识产权的独占实施权和收益权不影响标的公司的资产完整性和独立性，因此，标的公司未就获得该等共有知识产权的独占实施权和收益权与共有人签署共有协议。对该部分共有知识产权，标的公司与相关共有人维持现状、保留共有人身份。
同时，由于标的公司在本次交易完成后是相关共有专利和计算机软件著作权的权利人之一，如果需要，标的公司有权根据所享有的知识产权权利行使相应权能，包括使用权、收益权等，同时，信产集团已经对共有知识产权可能给标的公司、上市公司造成的损失出具了补偿承诺。因此，未就该部分共有知识产权签署共有人协议不影响交易完成后标的公司使用该部分共有知识产权，不存在潜在法律风险。
五、本次交易的后续安排
为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，信产集团拟将其通过重大资产置换取得的置出资产无偿划转至国网四川公司，国网四川公司拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家电网公司的批准，且上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提。此外，针对上述股份无偿划转，信产集团将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行相应的信息披露义务，并向中国证监会申请豁免要约收购义务（如需）。
（本页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
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