证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2019-083
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于下属公司及关联方为公司向银行申请综合授信
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月17日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于下属公司及关联方为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，具体内容公告如下：
一、担保情况概述
根据公司日常经营与资金使用计划需要，为满足公司生产经营发展，公司拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）申请总额不超过8,000万元综合授信，公司全资子公司北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）、公司控股孙公司北京多彩互动广告有限公司（以下简称“多彩互动”）、佳兆业集团控股有限公司（以下简称“佳兆业集团”）及张冰先生为公司本次综合授信提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币8,000万元。其中，佳兆业集团收取担保费用160万元，张冰先生不收取担保费。具体的综合授信内容及担保以最终签订的协议为准。
佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，佳兆业集团为公司的关联法人。张冰先生在公司第四届董事会第二十五次会议中被提名为公司非独立董事候选人，该次提名尚需经公司2019年第三次临时股东大会审议通过方可生效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，张冰先生为公司关联自然人。本次担保事项构成了关联交易，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了上述关联担保事项，关联董事郭晓群先生、郑毅先生回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：佳兆业集团控股有限公司
股票代码：01638.HK
公司住所：香港中环皇后大道中99号中环中心30楼
注册资本：50亿港币
实际控制人：郭英成、郭英智
成立时间：2007年8月2日
主营业务：综合开发、财富管理、城市更新、文化体育、商业运营、旅游产业、酒店餐饮、物业管理、航海运输、健康医疗、科技产业、公寓办公、足球俱乐部等。
佳兆业集团最近一年及当期的合并财务数据如下：
单位：人民币-千元
项目 2019年1-6月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 20,105,995 38,704,967
营业利润 5,709,067 9,751,485
净利润 2,777,140 3,294,256
项目 2019年6月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 259,013,446 229,028,040
负债总额 214,134,739 192,688,728
净资产 44,878,707 36,339,312
佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“10.1.3”款所述关联关系，佳兆业集团为公司的关联法人，本次担保事项构成了关联交易。
三、担保合同的主要内容
1、债权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行；
2、授信额度：8,000万元；
3、担保金额：8,000万元；
4、担保期间：自债务履行期限届满之日起两年；
5、担保方式：微赢互动、多彩互动、佳兆业集团及张冰先生共同提供连带责任保证担保；
6、担保范围：佳云科技在主合同项下应向光大银行偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
四、关联交易的主要内容和定价依据
根据公司日常经营与资金使用计划需要，为满足公司生产经营发展，公司拟向光大银行申请总额不超过8,000万元综合授信。关联方佳兆业集团为公司本次综合授信提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币8,000万元，并收取担保费用160万元；关联人张冰先生不收取担保费。具体的综合授信内容及担保以最终签订的协议为准。本次担保费的定价政策及定价依据以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在向关联人输送利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次微赢互动、多彩互动、佳兆业集团及张冰先生为公司申请综合授信提供担保，旨在支持公司的业务发展及经营资金需求，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、过去十二个月至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额
过去十二个月至本公告披露之日，公司与佳兆业集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为23,958,676.72元（包含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的2.33%，其中新增佳兆业集团及下属公司累计为公司及下属公司提供的餐饮、住宿、门票等其他费用共计3,944,906.93元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对该事项进行了事前审核，认为公司全资子公司微赢互动、控股孙公司多彩互动、佳兆业集团及张冰先生为公司本次向光大银行申请总额不超过8,000万元综合授信提供连带责任保证担保，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求和公司的稳定发展，提升公司经营能力，支持公司的业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，同意将《关于下属公司及关联方为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次向银行申请综合授信，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求和公司的稳定发展。公司全资子公司微赢互动、控股孙公司多彩互动、佳兆业集团及张冰先生共同为公司向光大银行申请综合授信提供连带责任保证担保，其中佳兆业集团和张冰先生本次为公司提供担保构成关联交易。（张冰先生在公司第四届董事会第二十五次会议中被提名为公司非独立董事候选人，该次提名尚需经公司2019年第三次临时股东大会审议通过方可生效。）佳兆业集团收取担保费用160万元，张冰先生不收取担保费。具体的综合授信内容及担保以最终签订的协议为准。
经认真审核，本次事项符合公司实际经营需求，担保费的定价政策及定价依据以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在向关联人输送利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。本次交易事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。本次关联交易审议中，关联董事回避表决，决策过程合法、有效。
因此，我们一致同意微赢互动、多彩互动、公司关联方佳兆业集团及张冰先生为公司向光大银行申请不超过8,000万元的综合授信提供连带责任保证担保。
八、备查文件
1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2019年12月17日
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