立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对浙江向日葵光能科技
股份有限公司重组问询函的回复
信会师函字[2019]第ZF347号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“向日葵”）转来的贵部《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2019〕第 17 号（以下简称“问询函”）已收悉，根据要求，我们对相关问题进行了认真核查，现回复如下：
一、关于问询函问题“二、关于交易方案：你公司拟分别以 1 元和 2.39 亿元的交易价格将持有的向日光电 100%股权和聚辉新能源 100%股权转让予向日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。交易完成后，你公司将不再持有向日光电及聚辉新能源的股权，上述两家公司也将不再属于向日葵的并表范围。请你公司核实并披露以下事项： 1. 本次资产出售的会计处理及依据，会计确认的时点，标的公司净资产账面价值与评估值的会计处理以及交易作价和评估值的差异的会计处理，并列示对公司 2019 年当期损益、资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）本次资产出售的会计处理及依据
若本次资产出售能够顺利完成，则公司对本次资产出售的会计处理及依据如下：
1、本次出售交易完成后拟出售公司不再纳入合并报表范围
（1）《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南规定：在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应将该子公司或业务自当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
根据上述规定，公司在本次出售交易完成时不再控制聚辉新能源和向日光电，聚辉新能源和向日光电将不再继续纳入合并财务报表范围。聚辉新能源和向日光
电处置日的资产和负债不再纳入向日葵合并资产负债表；聚辉新能源和向日光电
2019 年初至处置日的利润表和现金流量纳入向日葵合并利润表和合并现金流量
表。
2、长期股权投资收益的确认
（1）《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
（2）《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）规定：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
根据上述规定：公司出售聚辉新能源价格公允，出售价格与账面价值之间的差额，计入当期投资收益；出售向日光电为一揽子权益性交易且交易价格不公允，出售价格与账面价值之间的差额，计入资本公积。
3、公司使用固定资产对聚辉新能源增资及处置聚辉新能源时的会计处理
（1）《企业会计准则第4号—固定资产》第十一条规定：投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（2）《企业会计准则第4号—固定资产》第二十三条规定：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
根据上述规定：
（1）向日葵以固定资产对聚辉新能源增资时，向日葵单体报表确认计入当期损益，聚辉新能源以公允价值确认固定资产，合并报表层面予以调整，对向日葵合并财务报表无影响。
（2）聚辉新能源处置完成时，上述增资资产公允价值与向日葵原账面价值的差额，确认为当期损益。
（二）会计确认的时点
公司在完成本次交易，失去对聚辉新能源和向日光电的控制权时进行相关会计确认。
相关会计处理对公司的主要影响如下：
1、2019年9月，公司将光伏电池片和组件生产相关的房产和土地使用权等资产以评估后的公允价值对聚辉新能源进行增资，上述增资对2019年9月合并财务报表无影响。
本次出售聚辉新能源的交易完成后，上述增资资产公允价值与向日葵原账面价值的差额，确认为资产处置收益5,212.21万元。
2、聚辉新能源评估的净资产价值与实际交易价格总体一致，即：向日葵出售聚辉新能源的价格公允。
聚辉新能源净资产账面价值与交易价格之间的差额1,865.73万元，确认为投资收益。
3、向日光电实际交易价格显著高于根据豁免债权金额调整后的向日光电净资产价值，交易价格不公允。
交易价格高于向日光电合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值的14,517.10万元，确认为资本公积。
（三）列示对公司主要财务指标的具体影响
处置聚辉新能源和向日光电事项对向日葵2019年财务报表主要财务指标的影响如下：
项目 金额（万元）
对2019年当期损益的影响 7,077.94
其中：资产处置收益 5,212.21
投资收益 1,865.73对归属于母公司所有者权益的影响 21,595.04其中：资本公积 14,517.10
留存收益 7,077.94对期末资产的影响 39,721.20对期末负债的影响 61,831.67对公司当期现金流量的影响 23,900.00
说明：
1、上表中列示的影响金额系根据2019年1-9月份聚辉新能源和向日光电财务报表计算确定，因基准日与实际处置日标的公司持续经营，实际处置时对2019年度财务报表的影响可能与上表数据有所差异。
2、若2019年完成聚辉新能源和向日光电的出售，公司2019年实际收到的股权转让款计入公司当期处置子公司及其他营业单位收到的现金，其上限为本次交易的全部对价23,900万元，具体金额以公司2019年实际收到的对价为准。
（四）会计师核查意见
我们对向日光电和聚辉新能源2019年1-9月份财务报表执行了审计，并核查了向日葵拟进行的上述会计处理，我们认为：本次交易完成后，向日葵不再控制聚辉新能源和向日光电，向日葵在处置日不再将聚辉新能源和向日光电纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》的规定，相关会计处理正确。
二、关于问询函问题“五、5：本次交易完成后，上市公司与向日光电和聚辉新能源之间是否存在尚未结算或完结的债权债务、担保等事项，如有，请披露相关情况，并说明是否将构成关联方非经营性资金占用、关联担保，以及具体的偿付及解除担保等安排。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的债权债务情况
1、公司与向日光电之间的债权债务情况
2019 年 12 月11 日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司债权债务重组的议案》，同意公司与全资子公司向日光电进行债权债务重组。公司与向日光电签署《债权债务重组协议》，约定向日光电豁免其对公司享有的合计人民币 14,548,899.06 元的债权，同时，公司豁免向日光电全资子公司 Sunflower (Luxembourg) LightEnergy Science & Technology CO., LTD（简称“卢森堡向日葵”）、向日葵（香港）光能科技有限公司（简称“香港向日葵”）、 Sunowe Solar GmbH（简称“德国向日葵”）对公司合计人民币544,578,540.54 元的债务。
2019年12月11日，公司与向日光电债权债务重组完成后，公司与向日光电之间无尚未结算或完结的债权债务。
2、公司与聚辉新能源之间的债权债务情况
截止2019年12月12日，公司与聚辉新能源之间的债权债务情况如下：
项目 金额（万元）
其他应付款 1,851.27
截至目前，公司欠聚辉新能源1,851.27万元，不存在聚辉新能源占用上市公司资金的情况。
（二）本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的担保情况
1、公司与向日光电之间的担保情况
（1）截止2019年12月12日，公司不存在为向日光电提供担保的情况。
（2）截止2019年12月12日，向日光电为公司提供担保情况
向日光电以原值为23,887,337.24元，账面价值为12,068,090.63元的房屋建筑物，原值为16,158,662.76元，账面价值为8,163,497.03元的投资性房地产，以及原值为18,458,000.00元，账面价值为14,198,661.61元的土地使用权作抵押，为向日葵自2018年6月4日至2019年12月31日与中国银行股份有限公司绍兴柯桥支行签订的不超过人民币5,886.00万元的债务提供担保。
截止2019年12月12日，在上述担保合同项下，向日葵实际取得且尚未偿还的借款金额为人民币5,116.00万元。
根据向日葵出具的说明，公司预计在2019年12月底之前归还借款，归还借款后，上述担保将予以解除。
2、公司与聚辉新能源之间的担保情况
（1）截止2019年12月12日，公司不存在为聚辉新能源提供担保的情况。
（2）截止2019年12月12日，聚辉新能源不存在为公司提供担保的情况
（三）会计师核查意见
我们取得并检查了向日葵与向日光电、聚辉新能源之间的资金往来和债权债务情况，向日光电和聚辉新能源为向日葵担保的资料，向日葵与向日光电、聚辉新能源的银行信用报告，向日葵出具的相关说明文件。我们认为：
1、本次交易完成后，向日葵与向日光电之间不存在未结清的债权债务；向日葵对聚辉新能源暂借款项不构成关联方对上市公司非经营性资金占用行为。
2、本次交易完成后，向日葵不存在对向日光电和聚辉新能源进行担保的情况。
3、聚辉新能源不存在为向日葵提供担保的情况。
4、向日光电存在为向日葵提供担保的情况。根据公司出具的说明，公司归还相关借款后，上述担保将予以解除。上述担保行为不损害上市公司股东的利益。
三、关于问询函问题“五、草案显示，2019 年 8 月 20 日，聚辉新能源股东作出决定，同意将聚辉新能源注册资本由 1,000 万元增加至 22,800万元，增加的 21,800 万元由向日葵全额认缴，其中 35.16 万元以货币出资，14,953.75万元以实物出资，6,811.09 万元以土地使用权出资。根据 2019 年7 月 31 日，银信评估出具《资产评估报告》，对上述实物、土地使用权出资部分进行了评估。在评估基准日 2019 年 5 月 31 日，评估对象账面价值15,736.95 万元，评估价值 21,764.84 万元，增值率 38.30%。评估增值主要来源于土地使用权，账面净值 1283.18 万元，评估值 6811.09 万元，增值率430.80%。请公司详细说明： （1）短期内对标的资产增资继而出售的原因及必要性； （2）上述土地使用权评估增值率较高的原因及合理性； （3）相关资产 2019 年 5 月 31 日评估价值与本次评估价值之间是否存在差异、差异金额、形成原因及合理性； （4）前次评估增值在本次处置聚辉新能源时的会计处理
及其对你公司 2019 年财务状况和经营成果的影响； （5）本次交易剥离的资
产包含了大量的房屋和土地，交易完成后，你公司是否具备独立的生产经营场
所，处置房屋和土地是否会对公司未来生产经营产生不利影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）短期内对标的资产增资继而出售的原因及必要性；
2019年6月21日，公司以支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业60%股权并完成此次交易的交割，公司形成光伏产业链和医药制造业双主业发展的战
略格局。为适应公司业务发展及资产整合需要，实现业务板块化管理，提升公司
经营管理效率，2019年7月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于向全资子公司增资的议案》、《关于向全资子公司转让光伏业务相关资
产的议案》，公司以建筑物类固定资产、土地使用权、现金的方式向聚辉新能源
增资21,800万元。同时，公司将光伏业务相关资产转让给聚辉新能源。
2019年第三季度以来，光伏组件的价格开始新一轮下跌，公司光伏业务经济效益持续下滑，经营压力进一步增大。2019年9月末，公司资产负债率已上升至94.04%。为降低资产负债率，提升上市公司盈利能力，以及增强公司的竞争力和持续经营能力，公司决定出售包括聚辉新能源在内的光伏业务相关资产。
因此，公司出售聚辉新能源全部股权系公司根据自身的各产业实际情况，剥离盈利能力差的光伏产业资产，能够优化公司资产结构，实现资源的合理配置，提高资产的使用效率，为公司集中资源发展医药制造业提供条件。通过本次交易，公司将实现向医药制造业的全面转型，改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现公司股东的利益最大化。公司对聚辉新能源增资继而出售具有必要性。
（二）上述土地使用权评估增值率较高的原因及合理性；
在评估基准日2019年5月31日，公司土地使用权原始入账价值17,201,320.95元，账面价值12,831,824.04元，评估价值68,110,900.00元，增值率430.80%。评估增值的主要原因系土地使用权市场价格波动所致。公司于2005年3月取得列入评估范围的土地使用权，距评估基准日时间较长，期间土地使用权市场价格有较大的增长。评估中依据评估基准日的土地市场价格水平确定土地使用权评估值，故土地使用权评估增值较高。
（三）相关资产2019年5月31日评估价值与本次评估价值之间是否存在差异、差异金额、形成原因及合理性
相关资产2019年5月31日评估价值与本次评估价值之间存在的差异金额及形成原因如下：
1、建筑物类固定资产
2019年5月31日与本次的建筑物类固定资产评估数据如下：
金额单位：元
2019年5月31日评估 2019年9月30日评估 评估值差异 评估值差
名称
项数 评估值 项数 评估值 金额 异率
建筑物 16 140,788,100.00 16 134,665,700.00 6,122,400.00 4.35%
构筑物 4 8,749,400.00 6 15,802,700.00 7,053,300.00 80.61%
合计 149,537,500.00 150,468,400.00 13,175,700.00 8.81%
两次评估估值差异原因如下：
（1）评估基准日2019年5月31日的评估目的为资产作价出资，建筑物类固定资产的评估值中包含增值税。本次2019年9月30日为评估基准日的评估目的为资产置出，评估对象为聚辉新能源的股东全部权益价值，故建筑物类固定资产的评估值中不包含增值税。两次评估值存在含税与不含税的差异。
（2）2019年5月31日与2019年9月30日期间建材价格指数存在差异，造成建筑物类固定资产的重置价值评估值差异。
（3）由于两次评估基准日不同，即房屋建筑物的剩余经济使用年限不同，造成评估成新率存在差异。
（4）列入评估范围的构筑物内容不一致，2019年9月30日构筑物评估范围中较2019年5月31日增加了污水处理站和废水处理工程的土建部分，该两项工程项目的财务账面值合计19,352,503.10元在固定资产-设备中列示，本次评估根据实际资产状况将该两项工程的土建部分（账面值7,320,964.39 元）列入建筑物类固定资产评估范围，在构筑物明细表中反映了其评估价值 7,687,700.00 元，但其账面价值未作调整，故构筑物增值较大。剔除评估范围差异的因素后，2019年5月31日与2019年9月30日的建筑物类固定资产评估值差异较小，具体为：
金额单位：元
资产名称 2019.5.31评估值 2019.9.30评估值 差异金额 差异率建筑物 140,788,100.00 134,665,700.00 6,122,400.00 4.35%构筑物 8,749,400.00 8,115,000.00 634,400.00 7.25%
合计 149,537,500.00 142,780,700.00 6,756,800.00 4.52%
综上所述，两次评估结果的差异主要在于评估值是否包含增值税以及构筑物的评估范围存在差异，两次评估结果总体差异较小。
2、无形资产-土地使用权
2019年5月31日与本次的无形资产-土地使用权评估数据如下：
金额单位：元
序号 资产名称 2019.5.31评估值 2019.9.30评估值 差异金额 差异率（%）
1 宗地1 16,869,700.00 17,428,600.00 558,900.00 3.31%
2 宗地2 37,601,900.00 38,847,500.00 1,245,600.00 3.31%
3 宗地3 13,639,300.00 14,091,100.00 451,800.00 3.31%
合计 68,110,900.00 70,367,200.00 2,256,300.00 3.31%两次评估估值差异原因为：
（1）评估基准日2019年5月31日的评估目的为资产作价出资，土地使用权的评估值中不包含契税。本次2019年9月30日为评估基准日的评估目的为资产置出，评估对象为聚辉新能源的股东全部权益价值，故土地使用权评估值包含契税。
（2）评估中需对土地使用权的剩余使用年限进行修正，由于两次评估基准日的不同，同一宗地在评估基准日的土地使用权的剩余使用年限不同，相应的土地使用年限修正系数也不同，造成土地使用权评估值略有差异。
综上所述，两次评估中土地使用权评估值的差异主要原因在于是否包含契税，以及使用年限修正系数不同，两次评估结果总体差异较小。
（四）前次评估增值在本次处置聚辉新能源时的会计处理及其对你公司2019年财务状况和经营成果的影响
如本问询函“二、1”问题回复所述，前次评估增值在本次处置聚辉新能源时确认为资产处置收益，将增加公司2019年度净利润5,212.21万元。
（五）本次交易剥离的资产包含了大量的房屋和土地，交易完成后，你公司是否具备独立的生产经营场所，处置房屋和土地是否会对公司未来生产经营产生不利影响。
本次交易后，上市公司将成为投资控股型公司，公司不再从事光伏产业的生产经营活动，公司本部将专注于资产经营、投资管理，主要通过下属实体企业贝得药业开展生产经营，从事医药制造相关业务。
贝得药业具备独立的生产经营场所，因此处置房屋和土地不会对公司未来生产经营产生不利影响。
（六）会计师核查情况
1、执行的核查程序
会计师取得了向日葵第四届董事会第十七次会议决议、银信评估出具的《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟对外出资涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0838号）等资料并实地查看了贝得药业相关生产经营的土地、厂房。
2、核查结论
经核查，会计师认为：
（1）短期内对聚辉新能源增资继而出售系公司根据自身的各产业实际情况做出的决定，具有必要性；
（2）土地使用权评估增值率较高系购入土地使用权的时间距评估基准日时间较长，期间土地使用权市场价格有较大的增长所致，土地使用权评估价值符合评估基准日2019年5月31日的土地市场价格状况，具有合理性；
（3）相关资产2019年5月31日评估价值与本次评估价值之间差异较小，两次评估的评估结论存在差异情况正常，评估结论具有合理性；
（4）处置聚辉新能源时确认为资产处置收益，将增加公司2019年度净利润5,212.21万元；
（5）处置房屋和土地不会对公司未来生产经营产生不利影响。
四、关于问询函问题“六、1、（4）草案显示，在评估基准日 2019年 9月30日，聚辉新能源经审计的账面总资产价值 45,591.28万元，总负债 23,557.01万元，所有者权益22,034.27万元。同时，审计报告显示聚辉新能源经审计账面总资产40,458.00万元，总负债23,557.00万元，所有者权益16,901.00万元。请说明上述数据不一致的原因及合理性，如有错漏请及时更正；（7）结合《企业会计准则》的相关规定，补充说明本次交易标的净资产账面价值与评估值之间的差异的会计处理，对你公司2019年财务状况、经营成果的影响；请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。”
答：
（一）数据不一致的原因及合理性
1、上述数据不一致的原因系财务报表的编制基础不一致所致。
（1）草案中聚辉新能源经审计财务报表的编制基础
聚辉新能源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）聚辉新能源模拟审计报告的编制基础
2019年9月，聚辉新能源承接向日葵光伏电池片和组件生产和销售业务，上述行为构成同一控制下业务合并。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求，需编制2017年度、2018年度、2019年1-9月份的财务报表，因聚辉新能源于2018年10月成立，因此聚辉新能源编制2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日的模拟资产负债表和2017年度、2018年度、2019年1-9月的模拟利润表供本次重大资产重组使用。
编制聚辉新能源模拟报表时聚辉新能源按照向日葵开展光伏电池片和组件生产和销售业务实际发生的交易和事项（包括业务涉及的存货、固定资产、无形资产、债权债务、其他资产、收入、成本及费用等），进行追溯调整模拟编制。
2、上述数据不一致主要为固定资产和无形资产评估入账价值与历史成本计量的差异所致。
截止2019年9月30日，草案中聚辉新能源经审计的净资产中的固定资产和无形资产价值按照增资作价的金额确定，为32,687.05万元，聚辉新能源模拟审计报告中的固定资产和无形资产价值按照历史成本确定，金额为27,553.78万元，两者差额如下：
单位：万元
资产名称 增资作价资产净值 历史成本资产净值 增值额固定资产 26,215.52 26,294.60 -79.08无形资产 6,471.53 1,259.18 5,212.35
合计 32,687.05 27,553.78 5,133.27
如上表所示，两个数据的差额即按照增资作价后重新计量的资产净值与按照历史成本计价的资产净值的差额，主要系两个报表编制基础不同所致，不存在错漏的情况。
（二）本次交易标的净资产账面价值与评估值之间的差异的会计处理及对公司2019年财务状况、经营成果的影响
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》及《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）等文件的相关规定。
公司本次出售向日光电的实际取得价款与向日光电归属于母公司所有者权益账面价值之间的差额14,517.10万元计入资本公积，将增加向日葵期末净资产14,517.10万元。
（三）会计师核查情况
1、执行的核查程序
（1）了解管理层财务报表的编制基础、编制政策和编制过程，检查其编制过程的准确性；
（2）获取了本次资产评估报告、转让协议、完税单、款项支付凭证和银行回单等，核查收购资产的具体构成及收购的真实性和公允性；
（3）获取房屋、土地产权证书，并实地查看房屋、土地及设备；
（4）获取评估报告并将评估报表记录的数据与公司账面原资产数据进行核对。
2、核查结论
经执行上述核查程序，我们认为：
1、评估报告中聚辉新能源总资产、总负债、所有者权益金额与审计报告中聚辉新能源的总资产、总负债、所有者权益金额的差异系报表编制基础差异所致，不存在错漏。
2、根据《企业会计准则》的相关规定，本次出售向日光电交易完成后，增加向日葵期末净资产14,517.10万元。
五、关于问询函问题“六、2、2019 年 12 月 3 日你公司披露的《关于 2019年第三季度报告会计差错更正公告》显示，你公司对德国向日葵应收账款的预期信用损失预计不够精确，需进一步补提坏账准备；未能准确核算卢森堡向日葵出售罗马尼亚 XPV 电站的损益，受上述事项的影响应补记归属于母公司的所有者净利润-53,708,141.30 元。请你公司核实并补充披露以下事项：（1）德国向日葵最近两年一期应收账款余额及余额前五名客户的明细（包括客户名称、应收账款账面余额、坏账准备余额、账面价值、账龄等）、对应信用政策、是否与你公司董监高、持股5%以上股东存在关联关系或潜在关联关系。截止最近一个报告期末应收账款回收情况及坏账准备计提情况等；（2）德国向日葵坏账准备的计提政策、本次坏账准备计提的具体测算过程、依据、计提金额，并结合上述情况进一步说明导致本次会计差错的原因，核实说明应收账款的真实性，坏账准备计提金额的准确性，客户授信及回款的管理是否存在内控缺陷；（4）卢森堡向日葵出售罗马尼亚 XPV 电站的具体情况，发生时间及具体决策过程，是否履行审议程序和信息披露义务，测算出售罗马尼亚 XPV 电站损益的依据和具体的测算过程，出现会计差错的原因；（5）你公司境外经营的地域性分析，本次交易前后境外资产规模、所在地、经营管理和盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响；（6）公开数据显示，向日葵近 5 年共披露了 2 次会计差错更正相关的公告，结合前述情况及 2019年三季度报告会计差错更正的情况，说明上市公司财务核算、内部控制是否存在较大缺陷，有关财务信息是否真实、准确、完整。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 ”
（一）德国向日葵最近两年一期应收账款余额及余额前五名客户的明细、对应信用政策、是否与你公司董监高、持股5%以上股东存在关联关系或潜在关联关系，截止最近一个报告期末应收账款回收情况及坏账准备计提情况
1、德国向日葵最近两年一期应收账款余额如下所示：
单位：元
年度 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日应收账款余额 89,492,545.37 91,010,760.53 100,117,927.81
2、余额前五名客户明细：
2019年9月30日
排名 款项性质 原币金额 人民币金额 坏账准备余额 账面价值
客户名称 账龄 信用政策
（欧元） （元） （元） （元）
第一名 SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG 货款 3,829,365.00 29,692,130.34 14,846,065.17 14,846,065.17 2-3年 三个月
第二名 SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG 货款 3,015,984.00 23,385,336.74 11,692,668.37 11,692,668.37 2-3年 三个月
第三名 SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG 货款 1,123,515.15 8,711,511.77 4,355,755.89 4,355,755.89 2-3年 三个月
第四名 SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG 货款 559,073.70 4,334,945.66 2,167,472.83 2,167,472.83 2-3年 三个月
第五名 SPB-Solarpark-Bassenheim- GmbH - Co. KG 货款 527,498.40 4,090,117.09 2,045,058.55 2,045,058.55 2-3年 三个月
合计 9,055,436.25 70,214,041.60 35,107,020.80 35,107,020.80
2018年12月31日
排名 款项性质 原币金额 人民币金额 坏账准备余额 账面价值
客户名称 账龄 信用政策
（欧元） （元） （元） （元）
第一名 SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG 货款 3,829,365.00 30,050,175.96 6,010,035.19 24,040,140.77 1-2年 三个月
第二名 SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG 货款 3,015,984.00 23,667,331.24 4,733,466.25 18,933,864.99 1-2年 三个月
第三名 SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG 货款 2,045,352.62 16,050,495.61 3,210,099.12 12,840,396.49 1-2年 三个月
第四名 Better-Energy-Lilac-GmbH-Co.KG4000150 货款 720,238.05 5,651,924.05 1,130,384.81 4,521,539.24 1-2年 三个月
第五名 SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG 货款 559,073.70 4,387,219.05 877,443.81 3,509,775.24 1-2年 三个月
合计 10,170,013.37 79,807,145.91 15,961,429.18 63,845,716.73
2017年12月31日
排名 款项性质 原币金额 人民币金额 坏账准备余额 账面价值
客户名称 账龄 信用政策
（欧元） （元） （元） （元）
第一名 SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG 货款 3,829,365.00 29,877,854.54 - 29,877,854.54 6个月以内 三个月
第二名 SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG 货款 3,015,984.00 23,531,611.96 - 23,531,611.96 6个月以内 三个月
第三名 SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG 货款 2,045,352.62 15,958,454.75 1,283,700.96 14,674,753.79 1年以内（注1） 三个月
第四名 Better-Energy-Lilac-GmbH-Co.KG4000150 货款 720,238.05 5,619,513.34 1,123,902.67 4,495,610.67 1-2年 三个月
第五名 SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG 货款 559,073.70 4,362,060.73 436,206.07 3,925,854.66 7-12个月 三个月
合计 10,170,013.37 79,349,495.32 2,843,809.70 76,505,685.62
注1：其中账龄6个月以内金额为3,121,445.17元，账龄1-2年金额为12,837,009.57元。
报告期内上述客户账龄超过信用期，主要系从2017年开始，由于德国以及荷兰海关关税问题，主要客户的应收账款被海关冻结，因此期末应收账款账龄较长。
3、德国向日葵应收账款余额前五名客户与向日葵董监高、持股5%以上股东不存在关联关系或潜在关联关系。
4、截止最近一个报告期末应收账款回收情况及坏账准备计提情况
坏账准备余额占应收
项目 应收账款余额 坏账准备余额 期后回款金额（注1）
账款余额比例
2019年9月30日 89,492,545.37 49,772,539.50 55.62% 0.00
注1：期后回款金额系截止2019年12月12日的回款情况。
2019年9月30日，德国向日葵对主要客户的债权被海关冻结，因此截至目前，企业尚未收到回款。
（二）德国向日葵坏账准备的计提政策、本次坏账准备计提的具体测算过程、依据、计提金额，并结合上述情况进一步说明导致本次会计差错的原因，核实说明应收账款的真实性，坏账准备计提金额的准确性，客户授信及回款的管理是否存在内控缺陷；
1、德国向日葵坏账准备的计提政策
自2019年1月1日起适用的会计政策
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司将该应收账款按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有
依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估
计如下：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相
组合1
类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项组合
组合2 浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄组合
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄组合计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年）
其中：6个月以内
7-12个月 101－2年 20
账龄 应收账款计提比例(%)
2－3年 50
3年以上 100
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
2019年1月1日前适用的会计政策
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未
发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、
组合1
按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款和其他应收款）组合
组合2 浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）
其中：6个月以内
7-12个月 10 101－2年 20 202－3年 50 503年以上 100 100
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进
行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：
单进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。
2、本次坏账准备计提的具体测算过程、依据、计提金额，并结合上述情
况进一步说明导致本次会计差错的原因。
1）2019年9月30日德国向日葵应收账款按坏账计提方法分类列式如
下：
单位：元
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备 1,775,000.36 1.98 1,775,000.36 100.00
按组合计提坏账准备 87,717,545.01 98.02 47,997,539.14 54.72 39,720,005.87
按信用风险特征组合计
87,717,545.01 98.02 47,997,539.14 54.72 39,720,005.87
提坏账准备的应收账款
合计 89,492,545.37 100.00 49,772,539.50 55.62 39,720,005.87
按组合计提坏账准备：
2019.9.30
名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 115,208.52 11,520.85 10.00
其中：6个月以内
7-12个月 115,208.52 11,520.85 10.001年以内小计
2至3年 79,232,636.41 39,616,318.21 50.00
3年以上 8,369,700.08 8,369,700.08 100.00
合计 87,717,545.01 47,997,539.14 54.72%
按单项计提坏账准备：
2019.9.30
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
SHG GmbH 1,775,000.36 1,775,000.36 100.00 对方经营异常，预计无法收回
合计 1,775,000.36 1,775,000.36 100.00
如上表所示，德国向日葵应收账款坏账准备计提金额严格按照企业会计准则的规定进行计提，坏账准备计提金额准确。
2）本次公司进行会计差错更正主要系企业财务人员2019年三季报编制时对于9月30日的账龄划分未严格按照发生具体时间进行分析，导致对德国向日葵应收账款的账龄划分不够精确造成的。
（三）罗马尼亚电站出售出现会计差错的原因
1、具体情况及发生时间
2019年4月18日，卢森堡向日葵与Allegro 和Ecovolt签订股权转让协议，卢森堡向日葵和Sunowe (Luxemburg) 1将合计持有的100%股权转让给Allegro和Ecovolt。同时协议还约定：1、股权转让款共计约0.22万欧元。2、卢森堡向日葵对XPV的债权1,341.5万欧元，经XPV股东决议将其转为资本金，该债权对应利息为5,009,494.2欧元，由购买方取得XPV股权后支付给卢森堡向日葵。3、合同签署之日起 7 天内，买方支付30万欧元的首笔款；股东变更之后的14周内做出决议，决定如何支付相关转让款。
2019年7月24日，公司完成与购买方的交割手续，公司失去对XPV的控制权。
2、具体决策过程及是否履行审议程序和信息披露义务
电站出售事项已经总经理审批。
电站出售属于向日葵的主营业务，因而公司出售电站时未进行信息披露。
3、出售罗马尼亚 XPV 电站损益的依据和具体的测算过程，出现会计差错的原因
2019年7月，公司丧失去对XPV的控制权后，卢森堡单体报表上将长期股权投资的账面价值与实际取得价款之间的差额确认为投资收益，单体报表会计处理准确。
2013年，卢森堡向日葵收购取得罗马尼亚XPV电站，系非同一控制下企业合并，购买日罗马尼亚XPV电站可辨认资产公允价值高于账面价值主要系罗马尼亚XPV电站所拥有的土地评估增值所致，在合并报表确认为无形资产2,115.74万元。2019年7月，卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站时，公司在合并报表编制过程中出现遗漏，未将卢森堡合并报表层面确认的无形资产确认为投资损失。
（四）境外经营的地域性分析
1、公司境外经营主要欧洲及香港地区，具体如下：
子公司名称 主要经营地 业务性质
卢森堡向日葵 卢森堡 投资
Clar Energy 意大利 电站运营
CIC SICILIA ENERGY 意大利 电站运营
sunflower rosello solar 意大利 电站运营
Mediapower 意大利 电站运营
Sunowe (Luxemburg) 1 卢森堡 投资
德国向日葵 德国 贸易
Solarpark Weidenwang 德国 贸易
Solarpark erasbach 德国 贸易
Solarpark tannhausen 2 德国 贸易
Lilac 德国 电站运营
Solenoe 德国 贸易
Sunowe Solar 1 德国 服务
香港向日葵 香港 贸易
香港聚盈 香港 电站承建
2、交易前后境外资产规模、经营管理和盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例；
本次交易后，公司不再持有境外子公司，交易前公司境外子公司资产规模及盈利情况如下表所述：
项目名称 交易前金额（元）
资产总额（2019年9月30日） 230,973,304.75
负债总额（2019年9月30日） 976,766,001.77
营业收入（2019年1-9月） 28,912,600.21
占向日葵营业收入比例 4.39%
净利润（2019年1-9月） -68,394,772.64
3、境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响
A：境外业务的情况
a、基本情况
公司境外业务主要为组件销售和光伏电站发电收入。其中德国向日葵经营组件销售业务，自2017年末起，德国向日葵受欧洲“反倾销反补贴”调查的影响，销售业务暂停。意大利电站及德国电站主要业务为光伏发电。其他欧洲子公司为投资公司，无实际经营业务。
b、组件销售收入确认原则：根据与客户签订的销售协议的规定，相关产品经检验合格并转移所有权；产品销售收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；销售产品的单位成本能够合理计算。
光伏电站发电收入确认原则：光伏电站已经并网发电，与发电交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确定光伏电站发电收入。
B：与境内业务的区别
内容 境内 境外
1、光伏产品生产、销售 1、光伏产品销售
业务种类 2、光伏发电（自用为主，余量并网） 2、光伏发电（全部并网）
3、医药产品生产、销售 3、光伏电站出售
1、光伏产品销售收入确认原则：根据与客户签订的销售协议 1、光伏产品销售收入确认原则：根据与
的规定，相关产品经检验合格并转移所有权 客户签订的销售协议的规定，相关产品经
2、光伏电站发电收入确认原则：光伏电站已经并网发电，与 检验合格并转移所有权
收入确认原则 发电交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够 2、光伏电站发电收入确认原则：光伏电
可靠地计量时，确定光伏电站发电收入 站已经并网发电，与发电交易相关的经济
3、医药产品销售收入确认原则：根据与客户签订的销售协议 利益很可能流入企业，收入的金额能够可
的规定，相关产品经检验合格并转移所有权 靠地计量时，确定光伏电站发电收入
1、光伏产品、医药中产品销售：按照与客户约定的信用期进 1、光伏产品销售：按照与客户约定的信
结算原则 行结算； 用期进行结算；
2、光伏发电：次月结算。 2、光伏发电：次月结算。
因国外公司管理成本较高，且国外光伏政策变动较大，公司出售境外子公司后可以改善公司的经营状况，降低公司的资产负债率，提高公司的盈利水平。
（五）2次会计差错更正情况及上市公司财务核算、内部控制情况
1、2次差错更正的情况描述
1）公司于 2015 年 8 月 14 日收到绍兴市国家税务局滨海税务分局《申报（缴纳）税 款错误更正建议书》（滨海国税评 2015 第[00600]号），根据该文件通知，因公司外资股东香港优创国际投资集团有限公司，通过深圳证券交易所大宗交易系统转让股权，截止 2013 年 11 月 22 日止已不再持有公司股权，公司作为外商投资企业实际经营期限未满 10 年，应补缴 2006持有公司股权年已经享受的定期减免外商投资企业所得税合计31,767,030.54 元。追溯调整 2013 年度应补缴的企业所得税，调增2013年度所得税费用和2013 年期末应交税费，同时调减 2013 年末的未分配利润。因2013年度追溯调整补缴企业所得税，调增 2014 年期末应交税费，调减2014年末盈余公积和未分配利润。
2）在编制2019年第三季度报表过程中，公司对向日葵（德国）光能科技有限公司应收账款的预期信用损失预计不够精确，需进一步补提坏账准备；同时未能准确核算向日葵（卢森堡）光能科技有限公司出售罗马尼亚 XPV 电站的损益。受上述事项的影响调减 2019 年第三季度归属于母公司的净利润-53,708,141.30元。
2、原因分析
1）2015年发生的会计差错更正，因公司外资股东香港优创国际投资集团有限公司，通过深圳证券交易所大宗交易系统转让股权，截止 2013 年 11 月 22日止已不再持有公司股权。因此企业属性由外商投资企业变更为内资企业。因公司作为外商投资企业实际经营期限未满 10 年，2013 年绍兴市税务局将此案上报浙江省税务局，由于此时国家税务总局针对外商投资企业所得税优惠政策已经取消，是否征税存在一定争议。该案直到2015年，税务局最终认定需要补缴原外商投资企业期间享受的所得税优惠31,767,030.54 元。该事项，由原外资股东香港优创国际投资集团有限公司转让股份所引起，公司无法对其已解禁股票进行干预；转让当年度税务政策不是非常明确，待税务政策明确后，公司进行追溯调整，与上市公司财务核算、内部控制无关。
2）2019年3季报的更正，主要是公司在合并报表编制过程中出现的遗漏，以及根据新的会计政策，对坏账准备进行更谨慎的计提，公司整体财务内部控制不存在重大缺陷。
除以上事项外，过去5年，公司不存在其他财务核算重大差错事项，公司的内部控制不存在重大缺陷。
（六）会计师核查情况
1、执行的核查程序
对于上述事项，项目组执行了以下核查程序
（1）了解公司相关内部控制的建立情况，并执行了穿行测试。经了解，公司销售与收款循环相关的主要内部控制设计合理。
（2）获取了公司应收账款明细账，并获取发货单、发票、银行对账单等原始单据对公司应收账款发生进行详细查验。经查验，公司账面记录的应收账款及其收回情况真实、准确；
（3）获取公司应收账款账龄明细表，复核账龄划分的准确性，并且严格按照公司坏账准备计提政策进行计提坏账准备；
（4）对2019年9月30日主要客户应收账款执行函证程序，对函证过程实施了有效控制，发出的函证90%以上都已收回，函证结果显示企业应收账款余额与客户记录一致，不存在重大差异；④查阅罗马尼亚XPV电站出售合同及法律意见书，复核出售XPV电站的会计处理是否准确；
（5）了解公司境外经营及资产情况，查阅境外公司的财务报表；
（6）查询公司2次差错更正的文件，了解公司出现差错更正的原因。
2、核查结论
经执行上述核查程序，我们认为：
（1）德国向日葵期末应收账款真实存在，经调整后的坏账准备计提金额准确无误。
（2）公司内控有效执行，客户授信及回款的管理不存在内控缺陷，本期末德国向日葵应收账款期后无法收回主要系德国向日葵的应收债权已被海关冻结，因此截至目前尚未回款。
（3）公司不存在其他财务核算重大差错事项，公司的内部控制不存在重大缺陷，内控有效运行。
特此说明。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年12月16日
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