证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2019-088
广东金明精机股份有限公司
关于挂牌转让子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”或“金明精机”）于2019年6月12日召开公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟挂牌转让子公司股权的议案》,同意公司及全资子公司广东金佳新材料科技有限公司（以下简称“金
佳新材”）分别将所持汕头市远东轻化装备有限公司（以下简称“远
东轻化”）58.62%和41.38%的股权通过产权交易所挂牌的形式予以转
让，合计拟转让远东轻化100%的股权。公司将聘请具有证券从业资格
的资产评估机构对远东轻化的股权价值进行评估，拟挂牌价格将不低
于评估价。
2019年9月6日,公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于挂牌转让子公司股权的议案》，公司以评估结论为参考依据，确定远东轻化在产权交易所的挂牌底价为24,000.00万元。最终交易价格及交易对手方以在相关产权交易所公开挂牌结果为准。上述股权转让事项已于2019年9月26日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。具体内容请详见公司披露在中国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、交易进展情况
1、经在广州产权交易所公开挂牌，最终确定惠州市锦阳房地产开发有限公司（以下简称“惠州锦阳”）为本次股权转让的受让方，成交价格为人民币24,000.00万元，惠州锦阳已按要求向广州产权交易所缴纳保证金2,400.00万元。
2、2019年12月16日，公司与惠州锦阳签署了《产权交易合同》。截至本公告日，惠州锦阳已按该合同约定支付了首期价款。
3、惠州锦阳与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、名称：惠州市锦阳房地产开发有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地址：惠州大亚湾西区龙山11路9号盛业豪园8栋301房
4、主要办公地点：惠州大亚湾西区凯悦春天售楼中心
5、成立日期：2010年04月08日
6、营业期限至：2024年04月08日
7、法定代表人：赖俊乐
8、注册资本：3000.000000万人民币
9、统一社会信用代码：914413005536494913
10、营业范围：房地产开发及经营(凭资质证书经营)；物业租赁服务；销售：建筑机械、金属材料、建筑材料、钻孔机械（不含商场、仓库经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
11、惠州锦阳与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。惠州锦阳的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 李美心 600.00 20%
2 汕头市金懋投资有限公司 2,400.00 80%
合计 3000.00 100%
惠州锦阳的实际控制人为赖俊乐。
12、最近一年主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产为29,953.86万元，净资产为-4,534.33万元；2018年度营业收入为0万元，净利润为-1,926.38万元。
四、交易标的基本情况
（一）远东轻化的基本情况
名 称：汕头市远东轻化装备有限公司
统一社会信用代码：91440507192986870D
类 型：其他有限责任公司
住 所：汕头市新溪镇远东工业园
法定代表人：孙伟龙
注册资本：人民币136,470,588元
成立日期：1991年06月19日
营业期限：长期
经营范围：销售：普通机械、塑料制品、高分子聚合物；经营本企业自产产品的出口业务及生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务，未经外经贸部批准，不得经营国家组织统一联合经营的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营进口商品的进口业务；制造、加工橡胶、塑料工业专用设备、日用化工设备、通用零部件、塑料制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构
股东名称 出资额（元） 持股比例
金明精机 80,000,000 58.62%
金佳新材 56,470,588 41.38%
合计 136,470,588 100.00%
（三）最近一年一期经审计的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2018年12月31日（经审计） 2019年3月31日（经审计）
资产总额 31,794.22 30,710.93
负债总额 17,327.61 16,422.58
应收款项总额 2,438.18 2,775.08
净资产 14,466.61 14,288.35
财务指标 2018年度（经审计） 2019年1月至3月（经审计）
营业收入 4,733.41 914.48
营业利润 -516.67 -203.61
净利润 -470.17 -178.25
经营活动产生的现
6,646.59 10.12
金流量净额
以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计 师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具 了广会审 字[2019]G18033270091号标准无保留意见《审计报告》。
（四）远东轻化取得情况及运营情况
2013年7月18日，金明精机第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议分别审议通过了关于以7,000万元收购远东轻化80%股份的事项，远东轻化成为金明精机控股子公司。2017年1月5日，金明精机以3,400万元收购远东轻化剩余20%股权，远东轻化成为金明精机全资子公司。2017年8月28日，金明精机第三届董事会第六次会议审议通过了关于全资子公司金佳新材以120,000,000元向远东轻化增资的事项，其中56,470,588元计入注册资本，63,529,412元计入资本公积，本次增资完成后，远东轻化注册资本由80,000,000元增加至136,470,588元人民币，金明精机持有远东轻化58.62%的股权,金佳新材持有远东轻化41.38%的股权。具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
受制于宏观经济、行业发展、市场竞争等因素，远东轻化2018年业绩亏损，整体运营情况未达预期。远东轻化具体运营情况详见公司披露于巨潮咨询网的定期报告。
（五）远东轻化评估情况
公司已聘请具有执行证券、期货相关评估业务资格的开元资产评估有限公司对远东轻化装备股东全部权益在2019年3月31日的市场价值进行了评估，出具了开元评报字[2019]412号《资产评估报告》，评估情况如下：
评估对象：远东轻化于评估基准日的股东全部权益价值
价值类型：市场价值
评估基准日：2019年3月31日
评估方法：资产基础法和收益法，考虑到资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
评估结论：
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，汕头远东轻化装备有限公司资产总额账面价值为30,710.93万元，评估价值为38,013.47万元，评估增值7,302.54万元，增值率为23.78%；负债总额账面价值为16,422.58万元，评估价值为14,880.75万元，评估减值1,541.83万元，减值率为9.39%；股东全部权益账面价值为14,288.35万元，评估价值为23,132.72万元，评估增值8,844.37万元，增值率为61.90%。详细情况见评估结果汇总表。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
序号 资产名称 账面价值 评估值 增减变动额 增减变动幅度(%)
1 流动资产 15,074.90 15,074.90
2 非流动资产 15,636.03 22,938.57 7,302.54 46.70
3 资产总计 30,710.93 38,013.47 7,30 23.78
.54
4 流动负债 13,026.27 13,026.27 -
1,854.48 -45.40
5 非流动负债 3,396.31 1
541.83
6 负债总计 16,422.58 14,880.75 -1,541.83 -9.39
7 所有者权益 14,288.35 23,132.72 8,844.37 61.90
2、收益法评估结果
采用收益法评估，截至评估基准日，汕头远东轻化装备有限公司的股东全部权益账面值为14,288.35万元，评估值为9,782.00万元，评估减值为4,506.35万元，减值率为31.54%。
3、评估结果分析及最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果相差13,350.72万元，差异率57.71%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
因被评估企业2019年开始转型主营产品销售模式，历史数据无参考依据，根据2019年1-6月数据进行预测略微不足，故预测数据并无十足的可靠性历史波动性较大。资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此，我们认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于收益法而言，资产基础法的评估结论的可靠性和合理性更好些。
经上述分析后我们认为：资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即汕头远东轻化装备有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为23,132.72万元（大写为人民币贰亿叁仟壹佰叁拾贰万柒仟贰佰元整）。
（六）权属情况说明
1、公司及金佳新材拟转让的远东轻化股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、本次转让远东轻化100%股权事项完成后，将导致上市公司合并报表范围变更。公司不存在委托远东轻化理财的情形。
截至2019年12月17日，公司对远东轻化的实际担保余额为人民币1,640.00万元，担保期限至2020年11月2日；远东轻化应偿还公司的借款金额为人民币9,150.00万元，远东轻化承诺将在本次交易的工商变更登记完成之日起六个月内偿还完毕。上述担保和借款对公司不构成重大影响。
五、产权交易合同的主要内容
（一）释义
甲方1（转让方1）：广东金明精机股份有限公司
甲方2（转让方2）：广东金佳新材料科技有限公司
乙方（受让方）：惠州市锦阳房地产开发有限公司
标的公司：汕头市远东轻化装备有限公司
（二）转让标的
甲方合计持有标的公司的100%股权。
（三）交易条件
甲方同意将其持有标的公司的100%股权以人民币（大写）贰亿肆仟万元整（Y240,000,000.00元）的价格转让予乙方。
本次交易采用分期付款方式，共分二期支付。
首期价款支付：乙方在本合同签订之日起5个工作日内支付价款12,240万元，该首期价款与保证金合计为51%产权交易价款，保证金自完成保证事项且与应付首期价款余额等额时转变为产权交易价款。
第二期价款支付：49%产权交易价款，即11,760万元，该款应于本协议生效之日起一年内支付完毕。期间（自本协议生效之日起至第二期价款支付完毕之日止），由乙方按4.35%的年利率（单利）支付相应利息，利息应与本金同时支付。
甲方在收到乙方51%的股权转让价款之后，即将标的公司全部股权过户给乙方,乙方以其拥有的标的公司51%的股权质押给甲方，担保其尚未支付的股权受让款、利息及违约金等。
（四）转让价格及付款方式、期限
1、甲方同意将其持有标的公司的100%股权以人民币（大写）贰亿肆仟万元整（Y240,000,000.00元）的价格转让予乙方；乙方同意受让，并按照本合同“三、交易条件”的约定支付股权交易价款。乙方应按照上述约定的时间，将应付款额划入指定银行帐户，以达帐为准。
2、甲、乙双方同意，广东联合产权交易中心有限公司在收到乙方支付的交易价款后3个工作日内按转让比例向甲方指定账户划转股权交易价款。以上交易价款划转无须征得乙方同意。
（五）人员安置
本次股权转让不涉及职工安置。
（六）资产、债权债务和所有者权益处理
1、标的公司的资产、债权债务和所有者权益，甲乙双方同意按出具的《评估报告书》（开元评报字[2019]412号）中的结果予以认定，即截至资产评估基准日2019年3月31日转让标的的评估价值为人民币23,132.72万元。
2、标的公司的一切债权债务，由转让后的标的公司继续享有或承担。
3、标的公司资产评估基准日起至处置日的资产、债权债务和所有者权益（除标的公司在此期间已支付给转让方的股利以外）由转让后标的公司股东依法享有。
（七）产权（股权）交割
1、经甲、乙双方确认，甲方对标的公司不存在任何未履行的出资人义务，甲方无须因本次转让标的公司的股权承担任何本合同规定之外的责任。乙方在受让甲方持有标的公司股权后，对标的公司承担出资人责任。
2、产权交易机构在收到乙方支付的首期股权交易价款及甲乙双方支付的交易服务费后，向交易双方出具交易凭证。
3、甲乙双方同意在获得产权交易凭证后，乙方负责向工商部门提交办理标的公司100%股权股东变更手续，甲方应当予以协助。
（八）税费负担
如本次股权转让行为涉及有关税费，由甲、乙双方各自依法承担。
（九）合同解除
甲、乙双方约定本合同将因如下情况予以解除：
1、由于不可抗力，致使合同无法履行的。
2、如办理出资人（股东）变更手续过程中，乙方不能成为标的公司合法出资人（股东）时。
（十）违约责任
1、由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约，将根据实际情况，由双方分别承担各自应负的法律责任。
2、乙方在本合同签订之日起5个工作日内未将本合同第三条第1款所述首期交易价款支付至约定的银行账户的，甲方自乙方支付首期交易价款期限届满后的第3个工作日起有权解除本合同，乙方已缴纳的交易保证金在扣除乙方应付广州产权交易所服务费后的余额作为违约金归甲方所有。
3、乙方未按第七条规定办理交易标的公司变更手续的，视为乙方违约，甲方有权解除本合同，乙方已支付的款项中等额于交易价格的20%不予退还，作为乙方应支付甲方的违约金归甲方所有，余额由甲方不计息地退还给乙方。
（十一）争议解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，任一方可向甲方1住所地有管辖权的法院提起诉讼。
六、本次转让股权的其他安排
1、本次交易完成所得款项，将用于公司生产经营活动。
2、本次股权转让不涉及人员安置，远东轻化的债权债务由远东轻化继续享有或承担，不存在因本次交易完成而可能产生关联交易的情形。
七、本次股权转让事项对公司的影响
本次交易完成后对公司的利润总额影响共计约为3,162.00万元，该数据为公司初步测算的结果，未经审计，损益影响的确认时点需待本事项合同履行及相关款项收回的进展情况判断，损益影响金额请以审计结果为准。
本次股权转让有利于公司改善资产结构和财务状况，优化资源配置，提高资产流动性，进一步提升公司发展质量，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易完成后，公司的合并报表范围将发生变更，远东轻化将不再纳入公司合并报表范围，
八、其他事项
截至本公告日，标的股权尚未办理工商变更手续，本次股权转让事宜对公司2019年度业绩影响尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。公司将根据该事项的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
九、备查文件
1、《产权交易合同》
特此公告。
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
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