证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2019-048
债券代码：136299 债券简称：16翠微01
北京翠微大厦股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2019年12月9日以书面及电子邮件方式发出，会议于2019年12月12日在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长匡振兴主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司于2019年11月21日召开第六届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案。2019年12月4日，中国证券监督管理委员会安徽监管局向吴静下达《行政处罚决定书》（[2019]5 号），根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，吴静不具备参加公司重大资产重组的主体资格。为顺利推进本次重组相关事宜，公司拟对本次重组方案项下交易对方及交易标的进行调整。
本次重组方案的具体调整情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对价及支付方式
调整前：
截至本次董事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的100%股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。
调整后：
截至本次董事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的 98.6884%股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。
（4）发行对象和发行数量
调整前：
①发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等107名海科融通股东，具体如下：
序号 股东名称 序号 股东名称 序号 股东名称 序号 股东名称
1 海淀科技 28 冯秋菊 55 张翼 82 张冉
2 北京传艺空间影视文 29 高卫 56 张冀 83 张婷
化发展有限公司
3 北京中恒天达科技发 30 李香山 57 张艺楠 84 吴金钟
展有限公司
4 黄文 31 凌帆 58 陈建国 85 孙兴福
5 章文芝 32 贾广雷 59 张剑 86 李岚
6 孙瑞福 33 张文玲 60 赵宝刚 87 吴深明
7 北京汇盈高科投资管 34 亓文华 61 孙东波 88 生锡勇
理有限责任公司
8 王鑫 35 李桂英 62 冯小刚 89 李宁宁
9 丁大立 36 李军 63 刘征 90 张灵鑫
10 吴静 37 宋小磊 64 章骥 91 李文贵
11 北京雷鸣资本管理有 38 谭阳 65 李琳 92 朱克娣
限公司
序号 股东名称 序号 股东名称 序号 股东名称 序号 股东名称
12 张丽 39 张绍泉 66 宋振刚 93 孙荣家
13 张玉婵 40 杨慧军 67 王华 94 黄琼
14 任思辰 41 丁志城 68 钟敏 95 陈培煌
15 孟立新 42 尤勇 69 高秀梅 96 田璠
16 李凤辉 43 李长珍 70 李宏涛 97 董建伟
17 田军 44 朱银萍 71 陆国强 98 张晓英
18 褚庆年 45 李斯 72 许凯 99 鲁洋
19 吴昊檬 46 王霞 73 张宝昆 100 马晓宁
20 吴江 47 蒋聪伟 74 兰少光 101 王卫星
21 赵彧 48 程春梅 75 庄丽 102 董晓丽
22 陈格 49 吕彤彤 76 于静 103 鲁建英
23 杨曼 50 江中 77 邢颖娜 104 鲁建平
24 胡晓松 51 辛晓秋 78 张韦 105 鲁建荣
25 侯云峰 52 庞洪君 79 冯立新 106 贺雪鹏
26 刘兰涛 53 毛玉萍 80 朱秀伟 107 靳莉慧
27 李昳 54 杨薇 81 张小童 - -
②发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本次董事会召开之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构核准/备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
调整后：
①发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等106名海科融通股东，具体如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
1 海淀科技 8,954 35.0039 55 张冀 100 0.3909
2 传艺空间 2,257 8.8233 56 张艺楠 100 0.3909
3 中恒天达 1,000 3.9093 57 陈建国 100 0.3909
4 黄文 1,000 3.9093 58 张剑 100 0.3909
5 章文芝 700 2.7365 59 赵宝刚 100 0.3909
6 孙瑞福 420 1.6419 60 孙东波 100 0.3909
7 汇盈高科 400 1.5637 61 冯小刚 100 0.3909
8 王鑫 400 1.5637 62 刘征 100 0.3909
9 丁大立 350 1.3683 63 章骥 96 0.3753
10 雷鸣资本 300 1.1728 64 李琳 90 0.3518
11 张丽 300 1.1728 65 宋振刚 90 0.3518
12 张玉婵 294 1.1493 66 王华 90 0.3518
13 任思辰 280 1.0946 67 钟敏 80 0.3127
14 孟立新 239 0.9343 68 高秀梅 75 0.2932
15 李凤辉 204 0.7975 69 李宏涛 74 0.2893
16 田军 200 0.7819 70 陆国强 70 0.2737
17 褚庆年 200 0.7819 71 许凯 70 0.2737
18 吴昊檬 200 0.7819 72 张宝昆 70 0.2737
19 吴江 200 0.7819 73 兰少光 65 0.2541
20 赵彧 200 0.7819 74 庄丽 50 0.1955
21 陈格 200 0.7819 75 于静 50 0.1955
22 杨曼 200 0.7819 76 邢颖娜 50 0.1955
23 胡晓松 200 0.7819 77 张韦 50 0.1955
24 侯云峰 194 0.7584 78 冯立新 50 0.1955
25 刘兰涛 180 0.7037 79 朱秀伟 50 0.1955
26 李昳 179 0.6998 80 张小童 50 0.1955
27 冯秋菊 165 0.6450 81 张冉 50 0.1955
28 高卫 160 0.6255 82 张婷 50 0.1955
29 李香山 150 0.5864 83 吴金钟 50 0.1955
30 凌帆 150 0.5864 84 孙兴福 50 0.1955
31 贾广雷 145 0.5668 85 李岚 50 0.1955
序号 股东名称 持股数量 持股比例 序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
32 张文玲 140 0.5473 86 吴深明 50 0.1955
33 亓文华 140 0.5473 87 生锡勇 47 0.1837
34 李桂英 125 0.4887 88 李宁宁 42 0.1642
35 李军 120 0.4691 89 张灵鑫 42 0.1642
36 宋小磊 103.5 0.4046 90 李文贵 40 0.1564
37 谭阳 101 0.3948 91 朱克娣 34 0.1329
38 张绍泉 100 0.3909 92 孙荣家 30 0.1173
39 杨慧军 100 0.3909 93 黄琼 30 0.1173
40 丁志城 100 0.3909 94 陈培煌 30 0.1173
41 尤勇 100 0.3909 95 田璠 30 0.1173
42 李长珍 100 0.3909 96 董建伟 20 0.0782
43 朱银萍 100 0.3909 97 张晓英 20 0.0782
44 李斯 100 0.3909 98 鲁洋 20 0.0782
45 王霞 100 0.3909 99 马晓宁 20 0.0782
46 蒋聪伟 100 0.3909 100 王卫星 14 0.0547
47 程春梅 100 0.3909 101 董晓丽 10 0.0391
48 吕彤彤 100 0.3909 102 鲁建英 10 0.0391
49 江中 100 0.3909 103 鲁建平 10 0.0391
50 辛晓秋 100 0.3909 104 鲁建荣 10 0.0391
51 庞洪君 100 0.3909 105 贺雪鹏 10 0.0391
52 毛玉萍 100 0.3909 106 靳莉慧 5 0.0195
53 杨薇 100 0.3909 合计 25,244.5 98.6884
54 张翼 100 0.3909 - - -
②发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本次董事会召开之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构核准/备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（二）审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》；
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》；
公司于2019年11月21日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并在中国证监会指定的信息披露平台上披露了相关内容。
根据公司回复《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2019】3010号）的情况及本次重组方案的调整情况，公司对原预案及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与吴静签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》。
鉴于2019年12月4日，中国证券监督管理委员会安徽监管局向吴静下达《行政处罚决定书》（[2019]5 号），根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，吴静不具备参加公司重大资产重组的主体资格。为保证公司本次资产重组的顺利进行，公司拟与吴静签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。
三、上网公告附件
1、独立董事《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项的事前认可意见》；
2、独立董事《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项的独立意见》。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2019年12月16日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
