江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_________________________________________________
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
之
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京·上海
目 录
第一部分 引 言....................................................................................................1
一、本所律师声明事项........................................................................................1
二、本法律意见书中的简称意义........................................................................2第二部分 正 文....................................................................................................3
一、洪汇新材实施本次激励计划的主体资格....................................................3
二、洪汇新材实施本次激励计划的合法合规性................................................4
三、本次激励计划涉及的法定程序..................................................................16
四、本次激励计划的信息披露..........................................................................18
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形..........................................18
六、关联董事回避表决情况..............................................................................19
七、本次激励计划激励对象的确定..................................................................19
八、本次激励计划对洪汇新材及全体股东利益的影响..................................20
九、结论意见......................................................................................................20
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受无锡洪汇新材料科技股份有限公司委托，就无锡洪汇新材料科技股份有限公司实施限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其它材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
二、本法律意见书中的简称意义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：洪汇新材、公司、上市公 指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司，股票代码：002802
司
《激励计划（草案）》 指 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股
票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划 指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司实施本次限制性股
票激励计划的行为
标的股票 指 根据本次激励计划，授予激励对象一定数量的存在限制
性条件的公司股票
《公司章程》 指 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元 指 人民币元
第二部分 正 文
一、洪汇新材实施本次激励计划的主体资格
1、经查验，洪汇新材于2001年3月28日注册成立，于2011年12月整体变更为股份公司，现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为9132020072665605XK的《企业法人营业执照》，注册资本为10,835万元人民币，法定代表人为项洪伟，公司住所为无锡市锡山区东港镇新材料产业园，经营范围为“氯乙烯——醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、技术咨询、技术服务、技术转让、制造与销售；塑料制品的研发、技术咨询、技术服务、技术转让与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经查验全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），洪汇新材经营状态为“在业”，不存在法律法规和《公司章程》中规定的解散事由，公司依法有效存续。
2、2016年5月30日，经中国证监会《关于核准无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可<2016>1182号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行后公司股本增加至10,800万股。江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月24日对前述股本增加事宜出具了《验资报告》（苏公W[2016]B099号）。本次公开发行的2,700万股股票于2016年6月29日在深交所上市。
3、根据本所律师核查并经公司确认，洪汇新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：洪汇新材是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票经依法批准发行并在深交所上市交易，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形；截至本法律意见书出具日，洪汇新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，洪汇新材具备实施本次激励计划的主体资格。
二、洪汇新材实施本次激励计划的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划的变更、终止及限制性股票回购注销的原则等事项做出明确规定或说明。
经查验，本所律师认为：本次《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当作出明确规定或说明的内容的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为实施本次激励计划时在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本次激励计划授予的激励对象共计63人，包括实施本计划时在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。
2、根据公司第三届监事会第十四次会议决议，公司监事会对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为：激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，激励对象均符合《管理办法》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象的情形。本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围均符合《管理办法》及中国证监会的相关规定。
（三）标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票的来源、数量及分配情况如下：
1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为洪汇新材以集中竞价方式从二级市场回购的公司部分A股普通股。
2、本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过83.5万股（以最终实际认购数量为准），占《激励计划（草案）》及摘要公告日公司股本总数10,834.65万股的0.77%。
3、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的具体分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日
激励对象 职务 数量（股） 总数的比例 公司总股本的比
例
李专元 董事、董事会秘书、 100,000 11.98% 0.09%
副总经理
岳希朱 财务总监 10,000 1.20% 0.01%
主要管理人员、主要技术（业务）人 725,000 86.83% 0.67%
员及骨干员工（61人数）
合计（63人） 835,000 100% 0.77%
本次激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于 2017年 9月1日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 118.15 万股（已扣除回购注销的2017年部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3500股），占本激励计划草案公告日公司股本总额10,834.65万股的1.09%。
洪汇新材全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数不超过《激励计划（草案）》提交股东大会审议时公司股本总额的10%；不存在任一单一激励对象通过公司全部有效的激励计划获授的限制性股票总数累计超过《激励计划（草案）》提交股东大会审议时公司股本总额的1%的情形。
经查验，本所律师认为：本次激励计划的标的股票的来源、数量和分配符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、标的股票授予日、限售期、解除限售期和禁售期
1、有效期
本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本次激励计划，但公司下述不得授出限制性股票的期间不计入上述60日期限内。
限制性股票的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期
激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成股份登记之日起12个月内为限售期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据计划不能解除限售，则由公司回购注销。
4、解除限售期
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未申请或未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36
第三个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为：本次激励计划关于有效期、标的股票授予日、限售期、解除限售期和禁售期规定的内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的规定。
（五）标的股票的授予价格及确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格为9.74元/股，授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即9.74元/股；2、计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即9.65元/股。
本所律师认为：本次激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合《管理办法》的规定。
（六）标的股票的授予与解锁条件
1、获授条件
激励对象在同时满足下列条件时，方可获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。?
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。?
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
激励对象发生上述（1）和（2）情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（三）业绩考核指标条件
激励计划的解除限售考核年度为2019—2021年三个会计年度。在上述三个会计年度中，分别对公司业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
1、公司业绩考核要求：
计划授予的限制性股票，在2019—2021年三个会计年度中，分别进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2018年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%
第三个解除限售期 以2018年公司净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%
注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含本次激励成本；2、由股权激励产生的激励成本将在成本或费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例 个人当年解除限售额度*100% 个人当年解除限售额度*80% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司薪酬与考核委员会授权公司人事部门对激励对象进行业绩考核并评定优秀、良好、合格或不合格。
本所律师认为：本次激励计划关于限制性股票授予与解锁条件的内容符合《管理办法》第九条、第十条、第十一条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》已规定了《激励计划（草案）》公告日至限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜时，对授予股票数量、授予价格进行相应调整的方法，并规定公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量或授予价格，公司聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见；因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为：本次激励计划调整方法和程序的相关安排符合《管理办法》的规定。
（八）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施本次激励计划对公司各期业绩的影响。
本所律师认为：本次激励计划关于会计处理与对公司经营业绩影响的说明符合《管理办法》的规定。
（九）本次激励计划的实施、授予及解锁程序
《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的实施、授予及解锁程序进行了规定。
本所律师认为：本次激励计划关于实施、授予及解锁程序的规定符合《管理办法》的规定。
（十）上市公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》对上市公司及激励对象的权利与义务分别进行了规定，具体内容如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除销售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（7）激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为：《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象的权利和义务的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（十一）本次激励计划的变更和终止
《激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立，《管理办法》第七条所述的任一情形，激励对象发生职务变更、辞职、离职、退休、丧失劳动能力及身故等情况下的处理方法。
本所律师认为：《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的变更和终止的内容符合《管理办法》规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
《激励计划（草案）》规定了公司回购注销限制性股票的价格及其调整方法、调整程序和回购注销的程序。
本所律师认为：《激励计划（草案）》中关于限制性股票回购注销的内容符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，洪汇新材为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）实行本次激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，洪汇新材已履行了如下程序：
1、洪汇新材董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划（草案）激励对象名单》和《考核管理办法》。
2、2019年12月13日，洪汇新材召开第三届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2019年12月13日，洪汇新材独立董事就本次激励计划发表了《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
4、2019年12月13日，洪汇新材召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和《关于核实无锡洪汇新材料科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
经查验，本所律师认为：洪汇新材已经履行本次激励计划现阶段所必须的法律程序，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划尚待履行如下法定程序：
1、公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书。
2、洪汇新材独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、洪汇新材股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4、自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司董事会根据股东大会的授权对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，洪汇新材为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次激励计划经洪汇新材股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》相关规定，洪汇新材需就本次激励计划履行下列信息披露义务：
1、洪汇新材应在董事会通过本次激励计划2个交易日内公告通过本次激励计划的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会决议等相关文件；
2、洪汇新材应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规定履行相关信息披露义务；
3、洪汇新材应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
4、洪汇新材应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，洪汇新材还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，本次股票激励计划的激励对象认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依据本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》的规定以及第三届董事会第十四次会议决议等文件并经本所律师核查，本次股票激励计划关联董事项洪伟、李专元、项梁在对相关议案进行审议时已经回避表决。本所律师认为，作为本激励计划激励对象的董事已根据《管理办法》的规定回避本激励计划相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象包括任职的部分董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象均需在激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为, 激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
八、本次激励计划对洪汇新材及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，洪汇新材实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
洪汇新材独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
经查验，本所律师认为：洪汇新材《激励计划（草案）》的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，本次激励计划不存在损害洪汇新材及全体股东利益的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划及制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司实施本次激励计划已履行了《管理办法》要求的法定程序；
（四）公司实施本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务；
（五）公司不存在为激励对象依据本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（七）在洪汇新材股东大会审议通过本次激励计划且为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，洪汇新材即可实施本次激励计划。
本法律意见书一式三份
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王 凡 潘岩平
邵 斌
2019年12月 日
地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编：210016
电话：025-83304480 83302638
传真：025-83329335
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
网址：http://www.ct-partners.com.cn
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
