贝瑞基因:关于公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

来源:巨灵信息 2019-12-16 00:00:00
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    证券代码:000710 证券简称:贝瑞基因 公告编号:2019-067
    
    成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
    
    关于公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要内容提示:
    
    1、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟以不超过50元/股(含)的价格,通过集中竞价交易方式回购股份数量不少于300万股(占当前总股本比例约0.8460%)且不高于600万股(占当前总股本比例约1.6920%)的公司股份,回购资金总额最高为30,000万元,本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
    
    2、本次回购的股份将优先用于员工持股计划或者股权激励,剩余部分将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份总数的 70%将用于员工持股计划或者股权激励,30%将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券(以上比例系根据整体回购股份方案初步估计的结果,具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理),并将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施。
    
    3、本次回购股份方案已经公司第八届董事会第二十四次会议、公司 2019年第二次临时股东大会审议通过。
    
    相关风险提示:
    
    1、本回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议事项审议通过,存在股东大会审议未通过的风险。
    
    2、本回购股份方案存在实施期限内公司股票价格持续超出最高回购价格,导致本次回购无法实施的风险。
    
    3、本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购股份方案等导致本方案受到影响的风险。
    
    4、本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,若上述事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施,存在回购的股份需全部或部分依法予以注销,债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
    
    5、本回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将根据市场情况择机回购并根据回购进展及时履行信息披露义务。
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”)拟定了本回购报告书,具体内容如下:
    
    一、回购股份方案的主要内容
    
    (一)回购股份的目的
    
    综合考虑公司现阶段经营、财务状况及未来发展情况,基于对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资价值的认同,公司计划回购股份,并用于员工持股计划或者股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,促进公司实现长期可持续发展,提升公司价值,实现股东利益最大化。
    
    (二)回购股份符合的相关条件
    
    1、公司股票上市已满一年
    
    公司股票于1997年4月在深圳证券交易所上市交易,截至目前,公司股票上市已超过一年。
    
    2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力
    
    截至 2019年9月30日,公司总资产为273,436.95 万元,货币资金金额36,066.59 万元(不存在资产受限的情况),归属于上市公司股东的净资产为218,998.03万元,资产负债率19.39%。按回购资金最高30,000万元实施,回购资金约占总资产的 10.97%,约占归属于上市公司股东的净资产的13.70%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司本次回购股份,不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力。
    
    3、回购股份后,股权分布符合上市条件
    
    截至本回购报告书日,公司总股本为354,605,865股。如按本次最高回购数量600万股测算,约占公司目前总股本的1.69%,本次回购方案全部实施完毕后,社会公众股东持有上市公司的股份比例不低于 25%。回购股份后,公司股权分布仍符合上市条件。
    
    (三)回购股份的方式
    
    公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    
    (四)回购股份的价格及定价原则
    
    本次回购股份的价格将不超过人民币50元/股(含)。回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,且不为公司回购股份当日股票涨幅限制的价格。
    
    若公司在回购股份实施期限内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项,自股价除权除息日起,将相应调整回购股份价格。
    
    (五)回购股份的种类、规模及占总股本的比例
    
    本次回购股票的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。
    
    回购资金总额最高为30,000万元。若按照最高回购资金总额及价格上限测算,本次回购股份数量将不少于300万股(占当前总股本比例约0.8460%)且不高于600万股(占当前总股本比例约1.6920%)。
    
    若公司在回购股份实施期限内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项,自股价除权除息日起,将相应调整回购股份规模。
    
    (六)回购股份的资金来源
    
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
    
    (七)回购股份的实施期限
    
    本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
    
    1、如果触及以下条件,则提前届满:
    
    (1)如果在此期限内回购数量达到最高限额,则回购方案实施完毕,即自该日起提前届满;
    
    (2)如公司董事会决议终止本回购方案,则自董事会审议通过终止本回购方案之日起提前届满。
    
    2、如果在回购股份实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露,但顺延后将仍不超出规定的股份回购实施期限。
    
    (八)回购股份实施期限内的交易限制
    
    公司在以下期间将不实施股份回购:
    
    1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;
    
    2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;
    
    3、中国证监会规定的其他情形。
    
    (九)预计本次回购股份后股权结构的变动情况
    
    1、若本次回购股份数量为300万股,回购完成后公司股权结构情况如下:股份性质 本次回购股份前 本次回购股份 本次回购股份后
    
     股份数量(股)  比例%    数量(股)      股份数量(股)  比例%
                            一、限售条件流通股/非流  124,095,615     35.00     3,000,000       127,095,615     35.84
                            通股
                            二、无限售条件流通股     230,510,250     65.00     -3,000,000      227,510,250     64.16
                            三、总股本               354,605,865     100.00    0               354,605,865     100.00
    
    
    2、若本次回购股份数量为600万股,回购完成后公司股权结构情况如下:股份性质 本次回购股份前 本次注销股份 本次回购股份后
    
     股份数量(股)  比例%     数量(股)      股份数量(股)  比例%
                           一、限售条件流通股/非流
                       通股                 124,095,615    35.00     6,000,000      130,095,615    36.69
                           二、无限售条件流通股     230,510,250     65.00      -6,000,000      224,510,250     63.31
                           三、总股本               354,605,865     100.00    0               354,605,865     100.00
    
    
    注:1、上述“本次回购股份前”和“本次回购股份后”的“无限售条件流通股”中均包含了以下“承诺锁定股份”:
    
    (1)成都天兴仪表(集团)有限公司承诺:其持有的 44,002,000 股公司股份自成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产(以下简称“本次重大资产重组”)完成后36个月内不以任何方式进行转让。
    
    (2)宏瓴思齐(珠海)并购股权投资企业(有限合伙)承诺:其持有的 30,000,000股公司股份自本次重大资产重组完成后36个月内不以任何方式进行转让。
    
    (3)平潭天瑞祺投资管理合伙企业(有限合伙)承诺:其持有的 15,000,000 股公司股份自本次重大资产重组完成后36个月内不以任何方式进行转让。
    
    截至本公告日,上述“承诺锁定股份”在限售期内,不影响本次回购股份总数。除上述“承诺锁定股份”外,本次回购股份前,公司实际无限售条件流通股的股份数量为141,508,250股,占公司总股本比例为39.91%。本次回购股份完成后,公司实际无限售条件流通股的股份数量区间为135,508,250股至138,508,250股,占公司总股本比例区间为38.21%至39.06%。
    
    2、本次回购股份后股权结构情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的为准。
    
    (十)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展的影响分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
    
    根据公司披露的2019年第三季度报告:截至2019年9月30日,公司总资产为27.34亿元,归属于上市公司股东的净资产为21.90亿元,2019年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为3.13亿元,公司财务状况良好。
    
    假设按照资金总额上限30,000万元实施股份回购,本次回购资金约占公司总资产的比重为 10.97%,约占净资产的比重为 13.70%。未来公司将根据实际发展需求,以自有资金或自筹资金自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内择机实施回购,回购资金规模及回购进度均在公司可控范围之内。
    
    本次回购完成后,不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化,不会改变公司的上市地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。
    
    本回购股份方案体现了管理层对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资价值的认同,有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展和上市地位产生重大不利影响。
    
    2019 年 11 月 20 日,公司全体董事出具《关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》,全体董事一致承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
    
    (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前6个月内是否存在买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明及在回购期间的增减持计划
    
    1、经自查,(1)ZHOU DAIXING(周代星)先生基于对公司未来持续稳健发展的信心和对公司价值的认可,同时为提升投资者信心,稳定公司股价,维护中小股东利益,计划自2018年10月16日起12个月内,通过二级市场增持公司股票,最后一笔增持时间为2019年9月20日,落于本次自查期间内,ZHOUDAIXING(周代星)先生增持公司股份事宜已履行了相应的信息披露程序,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为;
    
    (2)公司前任副总经理、财务总监、董事会秘书王冬先生基于个人资金需求,计划自2019年9月16日起至2019年12月31日止通过二级市场减持公司股票。王冬先生在2019年9月16日-2019年9月20日期间内实施了减持,落于本次自查期间内,王冬先生减持公司股份事宜已履行了相应的信息披露程序,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
    
    除上述股份变动情形外,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东和实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股票的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
    
    2、截至本公告日,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持,公司将严格依照法律法规及规范文件要求及时履行信息披露义务。
    
    (十二)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在股东大会回购决议公告前6个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划
    
    本回购股份方案的提议人为代表公司1/10以上表决权的股东、公司董事长兼副总经理高扬先生。高扬先生经综合考虑公司现阶段经营、财务状况及未来发展情况,基于对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资价值的认同,提议公司进行股份回购并于2019年11月11日向公司提交了《关于提议公司回购股份的函告》(具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于股东提议公司回购股份的公告》(公告编号:2019-057))。高扬先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告日,提议人高扬先生尚没有明确的股份增减持计划,若未来拟实施股份增减持,公司将严格依照法律法规及规范文件要求及时履行信息披露义务。
    
    (十三)公司持股5%以上股东未来六个月的减持计划
    
    公司持股5%以上的股东天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津君睿祺”)计划在2019年9月16日至2020年3月15日期间以集中竞价交易、大宗交易方式减持本公司股份合计不超过19,500,000 股(占本公司总股本比例约 5.4991%)(具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于持股 5%以上的股东、高级管理人员减持股份的预披露公告》(公告编号:2019-038))。
    
    未来,天津君睿祺将在上述减持计划内合法减持,亦不进行内幕交易、敏感期交易及短线交易。截至本公告日,除天津君睿祺外,公司其他持股5%以上的股东尚没有明确的股份减持计划,若未来拟实施股份减持,公司将严格依照法律法规及规范文件要求及时履行信息披露义务。
    
    (十四)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益
    
    的相关安排
    
    公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让,若未能在规定的期限内实施完成,未转让的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形,公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人,充分保障债权人的合法权益。
    
    二、股东大会对董事会和管理层实施回购方案的授权
    
    1、授权管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;
    
    2、授权董事会根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的时间、价格、数量等;
    
    3、授权董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案;
    
    4、授权董事会依据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或终止实施本回购方案;
    
    5、授权董事会根据实际回购情况,对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料进行修改,并办理相关报备工作;
    
    6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    
    三、回购方案的审议及实施程序
    
    1、2019年11月20日,公司召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
    
    2、2019年12月6日,公司召开2019年第二次临时股东大会,以特别决议方式审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
    
    3、2019年12月9日,公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份的债权人通知公告》(公告编号:2019-066),公司及时履行了债权人通知义务。
    
    4、独立董事对公司回购股份事项发表了同意的独立意见。
    
    (1)公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
    
    (2)公司本次回购股份方案是在综合考虑公司现阶段经营、财务状况及未来发展情况,基于对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资价值认同的基础上做出,公司拟用回购的股份实施员工持股计划或者股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,有利于促进公司实现长期可持续发展,提升公司价值,实现股东利益最大化,本次回购不会对公司的未来发展产生重大不利影响。
    
    (3)假设本次回购资金上限30,000万元全部使用完毕,按照2019年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为10.97%,约占净资产的比重为13.70%;未来公司将根据实际发展需求,以自有资金或自筹资金自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内择机实施回购,回购资金规模及回购进度均在公司可控范围之内,本次回购不会对公司的财务状况产生重大不利影响。
    
    (4)按照回购数量600万股测算,本次回购完成后不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化,不会改变公司的上市地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。
    
    基于上述判断,独立董事一致同意公司本次回购股份的事项,认为公司本次回购股份符合实际发展情况,符合有关法律、法规及规范运作等相关规定,具有合理性、可行性,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    
    四、回购账户开立情况
    
    根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。
    
    五、回购股份方案的不确定性风险
    
    1、本回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议事项审议通过,存在股东大会审议未通过的风险。
    
    2、本回购股份方案存在实施期限内公司股票价格持续超出最高回购价格,导致本次回购无法实施的风险。
    
    3、本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购股份方案等导致本方案受到影响的风险。
    
    4、本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,若上述事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施,存在回购的股份需全部或部分依法予以注销,债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
    
    5、本回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将根据市场情况择机回购并根据回购进展及时履行信息披露义务。
    
    六、回购期间的信息披露安排
    
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在以下时间及定期报告中及时披露回购进展情况:
    
    1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露;
    
    2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,在3日内予以披露;
    
    3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
    
    4、在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,将披露未能实施回购的原因和后续回购安排;
    
    5、回购期届满或回购方案已实施完毕后将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
    
    七、律师事务所就本次回购股份事宜出具的法律意见
    
    截至北京市金杜律师事务所关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书出具日,公司本次股份回购已取得了必要的批准和授权;公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务;本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购管理办法》《补充规定》《股票
    
    上市规则》《回购实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定。
    
    八、独立财务顾问意见
    
    根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39 号)、《深圳证券交易所上市规则(2018年11月修订)》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规,独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为:贝瑞基因本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
    
    九、备查文件
    
    1、第八届董事会第二十四次会议决议;
    
    2、独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份事项的独立意见;
    
    3、2019年第二次临时股东大会决议;
    
    4、关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的公告(更新后);
    
    5、中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告;
    
    6、北京金杜律师事务所关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书。
    
    特此公告。
    
    成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
    
    2019年12月13日

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