证券代码：002200 证券简称：*ST云投 公告编号：2019－098
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为盘活资产，改善公司资产负债结构。公司计划将持有的元阳红叶温泉度假酒店有限公司7,151.11万元应收账款债权，以协议转让方式转让给云南云尚企业管理咨询有限公司（以下称“云尚咨询”）。经双方友好协商，转让价格为7,151.11万元。本次应收账款转让后，公司不再享有对应应收账款的权利。
2.云尚咨询为云南云投酒店发展有限公司（以下称“云投酒店”）控股子公司。云南省滇中产业新区开发投资有限公司持有云投酒店100%股份，公司控股股东云投集团持有云南省滇中产业新区开发投资有限公司100%股份，云尚咨询为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》、《规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的相关规定，本次关联交易金额为7,151.11万元。
3.根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事张清、申毅、谭仁力回避表决，同时需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：云南云尚企业管理咨询有限公司；
成立日期：2019年12月13日；
统一社会信用代码：91530112MA6P7K6E69；
注册资本：壹佰万元整；
法定代表人：李黎明；
住所：云南省昆明市西山区人民西路285号云投商务大厦25楼；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询；企业形象策划；企业营销策划；会议、会展及相关服务；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云尚咨询为新注册成立企业，其控股股东云投酒店及实际控制人云投集团的主要财务数据如下：
经审计，截至2018年12月31日，云投酒店资产总额为236,161.02万元，所有者权益-95,992.28 万元，2018 年营业总收入 9,931.48 万元，净利润-221,68.97万元。
经审计，截止2018年12月31日，云投集团总资产为30,135,679.74万元，净资产为9,812,138.92万元；2018年1-12月营业收入为10,892,371.00万元，净利润为91,110.92万元。
三、拟转让债权基本情况
本次公司向云尚咨询转让的债权为公司持有的元阳红叶温泉度假酒店有限公司应收账款债权。截至目前，该项债权的账面原值为7,726.88万元，已计提坏账准备575.77万元，账面净值为7,151.11万元。
因与元阳县红叶温泉度假酒店有限公司建设工程合同纠纷，公司已向红河州中级人民法院提起诉讼，并已向法院申请查封、冻结、扣押元阳县红叶温泉度假酒店有限公司名下财产（内容详见公司于2019年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于诉讼事项的公告》公告编号：2019－004）。公司将向法院撤回诉讼，并与债务人协商沟通解决途径，保证本次债权转让顺利完成。
四、关联交易的主要内容和定价依据
公司持有的元阳红叶温泉度假酒店有限公司应收账款债权的账面净值7,151.11万元。遵循公平公允的原则，经交易双方协商一致，本次交易的价格确定为应收账款的账面净值，即7,151.11万元。定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
（一）转让标的。甲方(云投生态)自愿将持有的元阳红叶温泉度假酒店有限公司7,151.11万元债权转让给乙方（云尚咨询），与标的债权相关的所有从权利将一并转让。
（二）转让价款。甲方同意将标的债权以人民币【柒仟壹佰伍拾壹万壹仟壹佰叁拾捌元壹角柒分】（小写：RMB【71,511,138.17】元）的价格转让给乙方。
（三）转让价款的支付。乙方应于协议生效后5日内将转让价款一次性划入甲方指定账户，转让价款支付至指定账户之日为标的债权转让日。
（四）合同生效。本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代理人签章并加盖公章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排情况。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
本次公司向云尚咨询转让应收账款债权，有利于公司盘活资产，提前收回应收账款，改善公司财务结构。此关联交易不会对公司正常生产经营产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
八、2019年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初本公告披露日，公司与云尚咨询发生的各类关联交易总金额累计为0元。与云投酒店发生的各类关联交易总金额累计为11,171.14万元。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对本次《关于债权转让暨关联交易的议案》进行了事前审查。经认真的审查、核对，认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于债权转让暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十次会议审议。并发表如下独立意见：公司本次债权转让有利于公司盘活资产，优化公司财务结构。本次交易经交易双方友好协议一致，以该项债权账面净值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事张清、申毅、谭仁力回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司以7,151.11万元向云南云尚企业管理咨询有限公司该债权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.公司第六届董事会第四十次会议决议；
2.独立董事对相关事项的独立意见；
3.独立董事对相关事项的事前认可意见。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十六日
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