安泰科技股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司投资管理，建立权责清晰、运行规范、风险可控的投资管理体系，促进公司战略落地和目标达成，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）、《中央企业境外投资管理办法》（国资委令第35号）及《安泰科技股份有限公司章程》、《安泰科技股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所指的投资包括股权投资和固定资产投资。
（一）股权投资
以货币资金、股权、债权、实物资产以及无形资产进行的长期股权投资。
（二）固定资产投资
1、为扩大现有的生产规模或调整产业结构，进行新建、改建、扩建的产业建设项目投资；
2、为盘活资源，对土地、厂房进行开发利用的项目投资；
3、额度500万元以上（含）的经营性固定资产维修及生产线改造的技改项目投资；
4、国家专项支持项目中配套自筹部分额度在300万元以上（含）的固定资产投资；
5、信息化投资。
（三）除上述规定外的其他投资，如证券和期货投资、研发投资不适用本办法，按照公司其他管理制度执行。
第三条 本办法适用于公司（含事业部、分公司）及其所属全资、控股子公司的投资行为。获得公司董事会授权的子公司，在其授权范围内履行自主决策的项目除外。
第四条 公司投资应遵循的基本原则：
（一）符合国家发展规划和产业政策；
（二）符合公司及相关所属公司章程；
（三）符合公司发展战略规划，有利于提高核心竞争能力；
（四）符合公司投资决策程序和管理制度；
（五）投资规模应当与其资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。
第五条 公司对投资项目实行投资项目负面清单管理，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类管理。
（一）禁止类
1、不符合公司发展战略的投资项目；
2、不符合公司、本单位投资决策程序和管理制度的投资项目；
3、以概算替代预算，投产、运营、达产达效方案不明确，责任人不明确的固定资产类投资项目；整合、协同方案不明确及整合协同效益不显著、整合协同责任不明确的股权类投资项目；
4、违反国家法律法规或存在重大法律风险的投资项目；
5、经独立第三方咨询机构出具风险评估报告表明存在有重大风险的股权类投资项目；
6、投资预期年化收益率低于五年期国债利率的固定资产投资项目；
7、资产负债率高于70%的投资项目。
（二）特别监管类
1、单项投资额大于本企业上年度合并报表净资产30%的投资项目；
2、融资方案不合理、可能引起财务风险的投资项目；
3、单项投资额占年度总投资计划比例超过30%的非主业投资项目。
第六条 列入投资负面清单禁止类的投资项目，一律不得投资。
第二章 投资决策权限及管理机构
第七条 公司党委会研究讨论是股东大会、董事会、总裁会投资决策的前置程序，投资项目决策经党委会研究讨论形成结论性意见后，提交公司总裁会、董事会、股东大会履行决策。
第八条 公司股东大会、董事会、总裁会是公司投资的决策机构，根据《公司法》和《公司章程》行使职权。
第九条 公司设立战略与投资委员会，作为公司董事会投资决策的咨询机构。
第十条 公司总裁负责组织审议公司投资项目，并按照董事会授权范围对投资项目进行决策。
第十一条 公司各管理部门按职责范围承担相应投资管理责任，根据项目需要分工协同开展工作。
第十二条 公司战略发展部是投资管理的归口部门，负责公司投资活动的统筹管理，主要职责如下：
（一）建立和完善投资管理体系和制度；
（二）组织年度投资计划编制；
（三）组织投资项目立项和决策；
（四）组织、协调和指导投资项目的实施；
（五）负责以公司为主体的投资项目策划、选择和前期论证；
（六）负责公司投资项目投后的股权管理及三会管理；
（七）组织公司股权投资项目的年度收益分析。
第十三条 技术中心是投资项目科技资源管理部门，主要职责如下：
（一）参与固定资产投资项目涉及的技术方案论证和产品大纲审查；
（二）参与股权投资项目中对并购企业的产品、技术水平论证、验证；
（三）负责对股权投资项目中涉及以专有技术、专利等无形资产出资的出资范围和形式提出建议，并配合完成相关无形资产所有权变更。
第十四条 综合管理部是投资管理法律审查的归口部门，主要职责如下：
（一）参与股权投资项目尽职调查、商务谈判及协议拟定；
（二）负责投资项目重要协议、合同的法律审核；
（三）负责投资项目的档案管理。
第十五条 人力资源部是投资项目人事管理的归口部门，主要职责如下：
（一）负责投资项目涉及的董事、监事、高级管理人员的推荐或委派；
（二）负责以公司为主体的投资项目负责人及项目团队的激励；
（三）负责协调项目工作组人员安置等员工劳动关系管理工作。
第十六条 计划财务部是投资项目资金管理的归口部门，主要职责如下：
（一）根据年度投资计划编制资金预算；
（二）负责投资项目所需资金筹措；
（三）对公司以资产出资的投资项目的资产出资范围进行审查和确认；
（四）参与组织股权投资项目相关审计、评估工作，并负责对股权投资项目的审计、评估报告进行审查和备案。
第十七条 运营管理部是投资项目固定资产管理的归口部门，主要职责如下：
（一）负责固定资产投资的产权管理；
（二）负责资产出资、资产重组、资产处置等项目的资产交割、转移及投后固定资产台账管理；
（三）负责组织技改项目的立项论证、实施监督和验收管理；
（四）负责对固定资产投资项目进行投资后评价。
第十八条 审计监察室是投资项目审计监察管理部门，主要职责如下：
（一）建立和完善投资风险管控体系和违规责任追究制度；
（二）负责组织固定资产投资项目竣工决算审计；
（三）根据公司要求开展其他投资项目专项审计。
第十九条 党群办公室是投资新设和并购企业党建工作的归口管理部门，主要职责如下：
（一）负责新设、并购企业的党、工、团组织建设；
（二）负责组织新设、并购公司的企业文化建设；
（三）负责投资项目的VI管理。
第二十条 投资主体
（一）公司投资项目的投资主体包括包括公司、全资或控股子公司。公司原则上不设立三级以下公司，三级及三级以下公司不作为股权投资主体。
（二）各投资主体主要职责如下：
1、投资主体是投资项目的执行主体和责任主体，对投资结果负责；
2、负责编制年度投资计划；
3、发起立项申请，编制项目建议书、开展可行性研究、编制项目可行性研究报告；
4、组织投资项目实施，按时报告投资项目执行情况；
5、提交投资项目重大调整方案，编写项目终（中）止报告；
6、负责编制投资项目总结报告。
第三章 投资计划管理
第二十一条 各投资主体依据本单位的战略规划制定年度投资计划，年度投资计划应与本单位年度预算相结合，投资规模应与本单位融资能力和资产负债水平相适应。
第二十二条 战略发展部依据公司总体战略、三年滚动规划和各投资主体的年度投资计划编制形成公司年度投资计划，经公司党委会研究讨论后，提交公司总裁会、董事会决策，审议通过后向上级主管部门履行备案手续。
第二十三条 纳入公司年度投资计划并备案的投资项目，方可履行项目投资决策，未纳入年度投资计划的项目，原则上不得进入投资决策。
第二十四条 各投资主体需按季度向公司报告年度投资计划执行情况，及时上报变更调整事项和说明材料。
第四章 投资决策
第二十五条 公司投资决策分为立项决策和投资决策。
第二十六条 立项决策
（一）公司投资项目立项经公司党委会研究讨论后提交总裁会决策；
（二）投资主体提出立项申请和《项目建议书》（相关格式参照附件1），并结合审核意见完善立项材料；
（三）战略发展部对项目建议书审核后提交公司党委会/总裁会审议。
第二十七条 投资决策
（一）立项决策通过后，投资主体组织开展可行性研究，并编制《项目可行性研究报告》（相关格式参照附件2）；
（二）投资主体开展可行性研究时，需同步开展项目实施关键节点控制、项目风险评估、融资计划、法律咨询等专项研究；
（三）在项目可行性研究过程中，战略发展部组织对投资项目进行论证分析，对完善项目方案提出建议；
（四）投资主体可行性研究报告经公司党委会研究讨论后提交总裁会审议。总裁会授权范围内的投资决策，由总裁会审议决定；总裁会授权范围外的投资决策，经总裁会审议通过后提交董事会、股东大会决策；
（五）总裁会、董事会、股东大会按授权范围和各自议事规则履行投资决策。
第二十八条 投资项目应履行立项决策和投资决策程序；已经公司决策的投资项目在实施过程中如发生重大变化需要调整实施方案或终止实施的应重新履行投资决策程序。
第二十九条 控股子公司作为投资主体的项目应在公司投资决策通过后再履行其内部决策程序。
第三十条 公司投资决策通过后，按国家有关规定应报国务院国有资产监督管理委员会或国家、地方有关政府部门审批、核准、备案的，由各投资主体负责呈报，经批准、核准、备案后方可组织实施。
第五章 项目实施管理
第三十一条 各投资主体应成立专门的项目工作组，在公司决策授权范围内授权项目工作组具体负责投资项目实施。
第三十二条 项目工作组应按公司相关制度办法制定项目具体实施管理办法，做到分工明确、责任清晰、流程规范、奖惩分明，促进公司投资决策目标达成。
第三十三条 项目工作组应建立项目进度报告制，按季度向公司战略发展部报告投资项目实施进展，包括但不限于：项目进度、资金需求、重大调整情况、存在的问题及应对措施等。
第三十四条 如出现影响投资目标实现的重大不利变化时，项目工作组应发起投资项目重大调整方案或项目终（中）止报告，提交公司履行投资决策程序。
第三十五条 固定资产投资项目实施超出预算金额在50万元以内时，项目工作组提交情况说明，由项目承担单位总经理批准后执行；当超出预算金额在 50万元（含）以上时，项目工作组提交情况说明，经项目承担单位总经理签字确认后，报战略发展部审批。累计超出总预算10%及以上或金额超过500万元（含）属于重大变更，应提交公司履行投资决策程序。
第三十六条 涉及股权并购的投资项目由项目工作组按照投资协议约定进行对价支付、股权交割、工商变更等工作，必要时委托第三方机构进行交割审计。
第三十七条 通过投资控股或实际控制的子公司，投资主体应在投资实施过程中同步建立健全公司治理结构，通过依约选派董事、监事及高级管理人员和“三会”治理，输出公司规章制度和企业文化，实现战略意图。
第三十八条 备案管理
（一）股权投资项目交割完成后，战略发展部将相关协议、文件汇总后交综合管理部备案；
（二）固定资产投资项目按照国家有关法规和基建合同规定完成验收后，项目工作组将过程文件、验收报告和项目总结报告交战略发展部备案。
第六章 投后管理与投资处置
第三十九条 股权投资项目投资完成后纳入公司控参股公司管理，固定资产投资项目经整体验收后纳入公司经营管理。
第四十条 公司相关部门组织开展项目的投资后评价工作。
（一）股权投资项目由战略发展部按年度开展投资收益分析；
（二）固定资产投资项目由运营管理部根据可行性研究报告开展投资项目后评价。
第四十一条 公司投资项目出现或发生下列情况之一时，可以股权转让、清算、资产处置等方式进行投资处置。
（一）按照被投资公司的《公司章程》规定经营期满；
（二）所投资的项目或公司已经明显不符合公司经营方向和发展战略；
（三）所投资的项目或公司出现连续三年亏损，扭亏无望且没有市场前景；
（四）所投资公司目预计无法偿还到期债务；
（五）发生重大不利变化或不可抗拒力而使投资项目终（中）止的情形；
（六）公司认为有必要的或者投资合同规定的其它情形。
第四十二条 投资处置事项应符合以下要求：
（一）处置方案应是多个方案进行比较分析和充分论证基础上的最优方案；
（二）处置方案涉及人员安置的，由项目工作组提出人员安置方案，报公司人力资源部，经公司审定后实施；
（三）投资处置涉及的相关法律文件在正式签署前应经公司法律审核；
（四）拟处置的资产和负债应聘请具有资质和资格的中介机构进行审计评估；
（五）投资处置应按照《公司法》、《公司章程》的有关规定办理，符合相关法律规定及国有产权管理办法。
第四十三条 投资处置方案应经公司决策后执行，投资处置的审批程序与投资决策程序相同。
第四十四条 投资处置完毕后，项目承担主体应及时办理相应的工商登记变更/注销、产权登记变更/注销等手续，并对相关处置文件及资料归档综合管理部。
第七章 风险管理
第四十五条 投资项目风险管理是公司实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。投资主体应做好投资决策前的风险评估和风控方案制订，强化投资可行性研究与决策论证，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。
第四十六条 严格执行投资决策控制。
（一）各投资主体严格履行投资决策程序，未经投资决策不得对外做出任何具实质性承诺，不得签署任何具法律约束力的协议或文件；
（二）投资项目在可行性研究阶段应开展项目风险评估，项目风险报告作为投资决策的必要文件；
（三）投资项目涉及的协议、合同等法律文书在投资决策前应经公司法律审核；
（四）各投资主体上报公司决策的投资项目应事前经过其经理班子集体审议；
（五）投资额度超过500万元（含500万）的技改项目应履行公司决策程序，限额以下按照各投资主体章程约定或董事会授权履行相应决策程序；
（六）固定资产投资类项目在可行性研究阶段可视情况委托在行业内具相应工程咨询或设计资质的机构编制可行性研究报告；
（七）涉及股权并购的投资项目应聘请具有证券从业资格和资质的专业机构开展尽职调查，尽职调查的范围应覆盖目标企业的历史沿革、依法合规、经营计划、生产成本、销售渠道、市场供求、工艺技术、盈利能力、管理水平等影响项目决策的全部重要信息，并附上重要支持性文件的原件或与原件一致的复印件（如产权证、担保证明、融资承诺和原始调研数据等）；
（八）股权投资项目尽职调查应提交由主要尽职调查人员署名及其所在单位盖章的合格尽职调查报告；聘请的中介机构出具审计和评估报告，相关审计和评估报告应同步履行备案程序；
（九）投资项目原则上在投资项目立项决策后，方可进行会计事务、资产评估、法律事务、财务顾问等中介机构的选聘，选聘工作原则上通过比价招标的方式进行。
第四十七条 严格执行投资项目实施关键节点控制。
（一）各投资主体应建立健全投资项目实施管理制度，对过程中涉及的资金、进度、采购、招标、成本控制和质量控制、合同管理等制定办法并组织实施；
（二）固定资产投资项目招投标管理按照国家招投标法律法规执行，原则上采用公开招标或比价招标的方式选择供应商；
（三）股权投资项目涉及其他股东以货币出资或非货币出资的，应在合资协议中明确出资金额、出资方式、出资期限，明确约束条款并签署出资承诺函。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对股东出资不到位应依约定追究责任；
（四）股权投资项目应及时办理工商变更和产权登记；
（五）公司各管理部门依据职责对投资项目实施进行不定期跟踪、检查，及时了解并反馈项目进展情况。
第四十八条 新设公司应在公司计划财务部和审计监察室的指导下，尽快建立和完善内控体系。
第四十九条 公司审计监察室开展投资项目专项审计，审计的重点包括投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
第八章 投资问责
第五十条 公司对投资项目进行投资问责，投资问责是指公司投资活动相关部门责任人不履行或不正确履行规定责任，导致投资项目出现投资损失的，公司可以对相关责任人追究其责任。
第五十一条 公司投资活动相关部门及其主要问责行为如下：
1、在投资项目建议书、项目可行性研究报告、初步设计、实施方案中弄虚作假导致后续工作出现重大失误；
2、投资项目违背公司投资管理规定，越权批准或擅自启动项目实施等；
3、投资项目实施时严重背离进度计划和资金预算，越权操作等；
4、投资项目实施过程中瞒报、虚报、迟报项目情况；
5、投资项目发生重大安全事故、重大质量事故；
6、投资项目整体达不到投资目标的；
7、其他造成重大投资损失的行为。
第五十二条 公司投资活动有关人员在任职期间违反规定，未履行或未正确履行职责造成资产损失或其他严重不良后果，应当追究其相应责任。责任认定及追责按照《安泰科技股份有限公司违规经营投资责任追究实施暂行办法》执行。
第九章 附则
第五十三条 公司的投资行为应按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及其他有关法律、法规及《安泰科技股份股份有限公司信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第五十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司相关的规定执行。
第五十五条 本办法自公司第七届董事会第十三次会议审议通过之日起施行。自施行之日起，原《安泰科技股份有限公司投资管理暂行办法》（安泰战[2018]32号）同时废止。
安泰科技股份有限公司
2019年12月16日
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