证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2019-049
上海科泰电源股份有限公司
关于精虹科技业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月及2018年6月两次向上海精虹新能源科技有限公司（以下简称“精虹科技”）增资，并约定了业绩承诺及补偿条款。其中，2018年度业绩补偿已执行完毕。鉴于精虹科技2019年度业绩完成情况进度缓慢，为保障公司利益，拟对相关业绩补偿措施进行调整和进一步明确。
2019年12月13日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于精虹科技业绩补偿的议案》，该事项尚需提交公司股东大会批准。
一、交易对方基本情况
1、上海凯动投资管理事务所（有限合伙）
统一社会信用代码：91310118MA1JL28078
执行事务合伙人:钟瑜
合伙期限：2015年12月1日至2025年11月30日
上海凯动投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“凯动投资”）与公司不存在关联关系。
2、上海驰际投资管理事务所（有限合伙）
统一社会信用代码：91310118MA1JL1BT07
执行事务合伙人:宋桂芳
合伙期限：2015年11月16日至2025年11月15日
上海驰际投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“驰际投资”）与公司不存在关联关系。
二、标的公司基本情况
1、基本工商信息
名称：上海精虹新能源科技有限公司
注册号：91310118MA1JL1BR4J
法定代表人：吴贵新
成立时间：2015年11月16日
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,125万元
主要业务内容：动力电池包、动力电池管理系统、整车控制器，动力系统总成。
2、近期主要会计数据
单位：元
2019年10月31日 2018年12月31日
总资产 306,049,740.16 304,188,831.32
净资产 188,981,894.98 167,110,476.26
2019年1月-10月 2018年1月-12月
营业收入 73,995,650.65 138,953,298.91
营业利润 -3,664,556.57 6,163,113.62
净利润 -3,128,581.28 6,330,868.07
注：2019年1-10月份数据未经审计。
三、业绩补偿方案
经与相关主体协商一致，精虹科技股东上海凯动投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“凯动投资”）及上海驰际投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“驰际投资”）拟以无偿转让部分已实缴出资的精虹科技股权的方式对公司进行补偿，使公司的持股比例达到公司对精虹科技实际投资总额（包含公司通过受让股权而承继的原股东广州智光储能科技有限公司对精虹科技的实际投资总额，合计15,125万元，下同）在全体股东实际投资总额中所占比例，即转让完成后，公司持有的精虹科技股权比例为：公司对精虹科技的实际投资总额15,125万元÷全体股东实际投资总额18,625万元=81.208%。以此计算，凯动投资和驰际投资分别应向公司转让的精虹科技股权如下：
转让方 受让方 转让股权对应注册资本 转让的股权比例
（万元）
凯动投资 科泰电源 1,145.99 22.361%
驰际投资 科泰电源 491.14 9.583%
上述股权补偿完成前后，精虹科技的股权结构如下：
补偿前 补偿后
股东 （注出册资资金本额部分）持股比例 （注出册资资本金部额分）持股比例
(万元） (万元）
科泰电源 2,524.78 49.264% 4,161.91 81.208%
凯动投资 1,752.37 34.193% 606.38 11.832%
驰际投资 751.02 14.654% 259.88 5.071%
郭 辉 96.83 1.889% 96.83 1.889%
合计 5,125.000 100.000% 5,125.000 100.000%
同时，各方同意，本次补偿完成后6个月内，将实现郭辉先生直接持有的精虹科技股权的退出，具体操作方式将由精虹科技各方股东将另行协商确定。
四、未来业绩目标
对精虹科技运营情况设置如下业绩目标：2020年-2022年各年度精虹科技合并层面归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）为正。
考虑凯动投资、驰际投资对公司经营的实际贡献，如精虹科技能够完成上述业绩目标，则公司同意无偿或以象征性价格分别向驰际投资和凯动投资转让部分精虹科技股权，以实现部分股权回拨，具体计算方式如下：
（1）如当期经审计的归属于母公司股东的净利润≤2,100万元，则当期应转让的股权总数=（当期转让实施前公司持股比例－公司成本÷当期期末精虹科技经审计的净资产）×注册资本；
（2）如当期经审计的归属于母公司股东的净利润＞2,100万元，则当期应转让的股权总数=（当期转让实施前公司持股比例－公司成本÷以10倍PE计算的精虹科技当期估值）×注册资本。
当期所应转让的股权总数按照转让实施前凯动投资及驰际投资各自持股比例进行分拆。
五、后续股权安排
本次补偿完成后，考虑凯动投资、驰际投资对公司经营可发挥的作用，为提高其积极性，各方同意，凯动投资、驰际投资可在必要时以投资成本加年化利率8%的价格收购公司持有的部分精虹科技股权，直至公司所持精虹科技股权降低至40%。
如公司向除凯动投资及驰际投资或其关联方或公司关联方外的第三方出售所持精虹科技股权，使公司在精虹科技的持股比例降低至50%以下，或精虹科技董事长及法定代表人不由凯动投资提名和委派，且该等情形系由公司故意阻挠凯动投资提名或委派所致，则公司应按照投资成本加年化利率8%的价格收购凯动投资及驰际投资所持精虹科技全部股权。
六、公司治理安排
本次补偿完成后，应对精虹科技董事会进行改选，使精虹科技董事会由5名董事构成，其中公司委派4名，凯动投资、驰际投资共同委派1名。精虹科技董事长及法定代表人由凯动投资提名，财务总监由公司委派。
七、补偿方案选择的原因及目的
受行业政策变化、运营资金限制等影响，精虹科技2019年业绩完成情况进度缓慢。但在年内，精虹科技根据政策和市场变化，积极调整业务内容，在原有业务基础上，新增纯电动乘用车型产品，用于网约车市场；同时，逐步进入储能领域，丰富产品应用场景，拓宽收入来源，积累了一定的基础。
综合考虑各方面因素，为保障公司利益，同时考虑被投资企业的持续稳健经营，以及方案的切实可行，经与相关方协商，拟采取股份方式进行补偿，消除公司投资溢价。本次补偿完成后，公司将进一步加强对精虹科技的经营管理，保证精虹科技的合规经营，并争取能够实现更好的业绩。
特此公告
上海科泰电源股份有限公司董事会
2019年12月15日
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