民生证券股份有限公司
关于侨银环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一九年十月
侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
刘思超：民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事，保荐代表人。从事投资银行业务多年，参与了奥飞数据（300738）IPO项目、金银河（300619）IPO项目、索菲亚（002572）2015年非公开发行等项目。
王蕾蕾：民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事，保荐代表人。从事投资银行业务多年，参与了金银河（300619）IPO项目、索菲亚（002572）2015年非公开发行、金银河（300619）公开发行可转债等项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李鹏宇
其他项目组成员：杨嵩、王璇、郭丽丽、杜冬波、李辉、吴松云
2、项目协办人保荐业务执业情况
李鹏宇：民生证券股份有限公司投资银行事业部项目经理，硕士研究生学历，参与了侨银环保科技股份有限公司改制和辅导工作。
二、发行人基本情况发行人名称 侨银环保科技股份有限公司
注册地点 广州市从化街口街开源路23号三层自编A318
有限公司成立日期 2001年11月27日
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整体变更日期 2016年6月29日
联系电话 020-87157941
城乡环境卫生一体化管理服务，具体业务涵盖城乡
主营业务 环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环
卫服务
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
根据2018年6月30日前实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》及《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作规程》等制度，本保荐机构内部审核程序如下：
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行事业部立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部（以下简称“投行业务管理部”）实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投行业务管理部、质量管理总部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行事业部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核承销业务审查要求而制定的，是对民生证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，投行业务管理部审核通过后方可向质量管理总部申请内核。
对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场核查，并将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内核负责人同意后安排内核会议。
质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议，内核小组会议按照中国证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。
民生证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由民生证券内核小组审查通过后，再报中国证监会审核。
（二）内核意见说明侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
本保荐机构证券发行内核小组已核查了侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料，并于2018年5月29日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
出席会议的委员认为侨银环保科技股份有限公司已达到首次公开发行并上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员7票同意，表决结果符合我公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意推荐侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第二十次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第一届董事会第二十次会议于2018年4月18日在公司会议室召开。应出席会议董事7人，实际到会7人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
（1）《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》；
（3）《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
（6）《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》；
（7）《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；
（8）《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价的议案》；
（9）《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》；
（10）《关于公司报告期内关联交易情况的议案》；
（11）《关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
（12）《关于公司申报审计报告及财务报表的议案》；
（13）《关于<公司内部控制评价报告>的议案》；
（14）《关于制定<信息披露管理制度>的议案》；
（15）《关于制定<募集资金管理制度>的议案》；
（16）《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
（17）《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；
（18）《关于制定<董事、监事和高级管理人员行为规范>的议案》；
（19）《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
（二）发行人2018年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人2018年第三次临时股东大会于2018年5月4日在公司会议室召开。出席本次股东大会的股东共13名，持有公司有表决权股份367,770,000股，占公司有表决权股份总数的100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
（1）《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；
（2）《关于授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》；
（3）《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
（6）《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》；
（7）《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；
（8）《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价的议案》；
（9）《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》；
（10）《关于公司报告期内关联交易情况的议案》；
（11）《关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
（12）《关于制定<信息披露管理制度>的议案》；侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
（13）《关于制定<募集资金管理制度>的议案》；
（14）《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；
（15）《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；
（16）《关于制定<董事、监事和高级管理人员行为规范>的议案》。
经核查，发行人就本次发行所召开的董事会和股东大会的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、发行人《公司章程》的相关规定，所作决议有效。本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
经核查发行人公司章程、“三会”制度建立及运行等情况，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；自股份公司设立以来，公司股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行。因此，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
经核查发行人财务状况，并根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（广会审字[2019] G15025040441号）、《非经常性损益鉴证报告》（广会专字[2019] G15025040463号），2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为9,536.42万元、9,198.48万元、10,203.57万元和6,017.15万元。
近三年一期，发行人净资产稳定增长，由2016年末的46,258.17万元增长到侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
2019年6月末的97,076.33万元，增长109.86%。因此，发行人财务状况良好，
具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
经核查发行人财务会计制度建立和运行情况，工商、税务、国土、社保、城市管理等部门出具的相关证明，以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（广会审字[2019] G15025040441号）和《内部控制鉴证报告》（广会专字[2019] G15025040456 号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经核查，发行人目前的股本总额为36,777万股。根据发行人2018年第三次临时股东大会决议，发行人拟公开发行不超过4,089万股社会公众股，本次发行后，发行人的股本总额将不超过 40,866 万股，其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
综上，发行人本次申请符合《证券法》规定的股份有限公司首次公开发行股票的条件。
三、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
（一）主体资格
1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司。
经查阅《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人历次《验资报告》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
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2、发行人持续经营时间在3年以上。
发行人由广州侨银环保技术有限公司（以下简称“侨银有限”）以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，自侨银有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2016]G15025040048号《验资报告》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
经查阅发行人《公司章程》、《营业执照》、业务合同等，确认发行人主要从事城乡环境卫生一体化管理服务，具体业务涵盖城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务，主营业务突出。根据我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》，发行人所从事的业务属于鼓励类。因此，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，发行人符合《首发办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（1）发行人主要从事城乡环境卫生一体化管理服务，具体业务涵盖城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务，主营业务最近三年没有发生重大变化。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019] G15025040441号《审计报告》，发行人最近三年营业收入主要来源于城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务的收入。报告期内，发行人主营业务收入分别占当期营业收入的99.90%、99.89%、99.57%和99.82%。侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
（2）经核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化；
（3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为郭倍华、刘少云、韩丹，没有发生变更。
经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
根据发行人控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
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3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、《无犯罪记录证明》、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2019]G15025040456 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、根据工商、税务、国土、社保、住建、城市管理等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据发行人现行有效的《公司章程》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G15025040441 号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、根据发行人的说明、公司的内控制度、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2019]G15025040456 号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
根据查阅和分析广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G15025040441号《审计报告》、广会专字[2019]G15025040456号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、发行人于2019年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G15025040441号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发办法》第二十六条的规定：
（1）发行人在2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司股东的净利润分别为9,956.77万元、8,974.47万元及10,265.83万元；发行人在2016年度、2017年度及2018年度的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为9,536.42万元、9,198.48万元及10,203.57万元；按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近三个会计年度净利润均为正数，累计为28,714.46万元，超过3,000万元；
（2）发行人在2016年、2017年及2018年的经营活动产生的现金流量净额分别为5,872.87万元、-7,981.69万元及20,827.92万元，累计为18,719.10万元，超过5,000万元。另外，发行人最近3个会计年度的营业收入累计为362,505.46万元，超过3亿元；
（3）发行人本次发行前的股本总额为36,777万元，股本总额超过3,000万元；
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（4）截至2019年6月30日，发行人无形资产净值为74,155.68万元，其中特许权净值为66,070.01万元，由于特许权所对应的资产具有实物形态，根据《企业会计准则解释第2号》规定，发行人将BOT/PPP项目建设过程中支付的价款确认为无形资产，因而在计算无形资产占比时应当扣除特许权，发行人扣除土地使用权、特许权后的无形资产的净值为1,060.12万元，占发行人净资产的比例为1.09%，不高于20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
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（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《首发办法》等其他相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件。
四、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，本次发行上市中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构、聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问、聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请中联国际评估咨询有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次申请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）政策风险
1、行业政策风险
目前我国环境卫生管理行业为政策大力支持的行业，在政策的支持和鼓励下，市场化程度不断提高，行业范围和内涵不断延伸，产业链不断延伸，服务模侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
式创新不断涌现，市场规模不断扩大。但是，不能排除由于某些重大突发不利因
素引起的政策性限制，从而导致整个环境卫生管理行业的发展放缓情况。未来我
国政府主管部门如出台新的政策规定以及修订已有的政策规定，或出台行业准
入、运营监管、资质管理等方面的实施细则，这些监管政策的变化，将有可能给
行业参与者带来诸如准入限制，运营成本上升，需要增加申请新的运营资质等不
利影响，以及由于行业政策管理规定尚未完整、清晰覆盖所有业务导致的行业监
管风险。
2、财政政策变动风险
目前我国环境卫生管理行业的主要客户为各地政府市政环卫主管部门，尽管市政环卫业务是城市发展运营中不可或缺的环节，受经济周期波动影响较小，但是若未来宏观财政政策调整，可能导致各级政府削减对环境卫生管理的财政支出预算，从而对发行人业务的持续快速增长造成不利影响。
3、税收优惠政策变动风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税（2017）43 号）的规定，自 2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。公司之分公司侨银环保科技股份有限公司安乡分公司2017年度符合小型微利企业的标准，享受该企业所得税的优惠政策；公司之子公司沈阳侨银环保科技有限公司2018年度符合小型微利企业的标准，享受该企业所得税的优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。张家界侨盈环保科技有限公司、茂名市电白区侨银环保有限侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
公司、韶关市侨盈环保科技有限公司、赣州侨银环保科技有限公司2019年1-6月
符合小型微利企业的标准，享受该企业所得税的优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布《环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》的通知（财税〔2009〕166 号）的规定，公司从事符合条件的公共污水处理、公共垃圾处理、节能减排技术改造等环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据税局备案及实际项目进度情况，公司在2016-2019年6月从事公共污水处理及公共垃圾处理业务取得的收益符合税收政策相关标准的，享受该企业所得税的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局下发的关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号）规定，公司从事符合条件的垃圾处理、污泥处理处置劳务的所得享受增值税即征即退优惠政策，退税比例为70%。根据税局备案及实际项目进度情况，公司惠州生活垃圾填埋场项目、吴川市老鸦埇生活垃圾填埋场运营管理采购项目在2017-2019年6月度符合相关标准的，享受该增值税优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，公司从事符合条件的生活性服务业的，享受按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额的增值税优惠政策。
根据国家税务总局下发的《关于小规模纳税人免征增值税政策有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2019年第4号）的规定，自2019年1月1日起，小规模纳税人发生增值税应税销售行为符合相关条件免征增值税，公司之下属子公司符合小规模纳税人相关标准的，享受该增值税优惠政策。
报告期内发行人享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
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所得税三免三减半优惠政策而减 2,235.90 3,534.78 2,940.05 1,709.86
免的所得税金额
增值税即征即退金额 98.90 153.94 128.77 -
小微企业所得税税收优惠政策而 51.56 0.52 2.50 -
减免的所得税金额
进项税额加计扣除优惠 45.53 - - -
小规模纳税人免征增值税优惠 1.40 - - -
税收优惠合计 2,433.31 3,689.25 3,071.32 1,709.86
公司税前利润总额 8,750.10 14,154.63 10,264.34 11,431.91
税收优惠金额占当期公司利润总 27.81% 26.06% 29.92% 14.96%
额的比例
报告期内发行人上述税收优惠金额占利润总额的比例分别为14.96%、29.92%、26.06%和27.81%。如果国家相关税收优惠政策发生变化，从而导致公司未来不能享受所得税三免三减半或者增值税即征即退税收优惠政策，将会对公司利润产生一定的影响。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
在我国，环境卫生管理行业是一个新兴综合性行业，处于市场化初级阶段，产业的组织化水平有限，集中度较低。但是，目前行业正处在高速成长期，随着行业的快速发展，环境卫生管理行业上下游企业的涉足以及不同领域的新企业的不断加入，市场竞争将不断加剧，公司未来将有可能面临市场占有率下降的风险。
2、区域差异风险
我国环境卫生管理区域化差异明显，各地区的文化、经济、气候等方面有较大差异。公司目前项目主要集中在广东、湖南、安徽、云南、青海、河北等地区，随着业务规模的扩张，服务区域会进一步扩张，将面临更多由于区域差异带来的经营管理挑战，如果公司不能持续将管理水平提高至与业务规模相匹配的程度，将会对公司的业务扩展、服务质量及盈利能力带来不利影响。
3、核心人力资源不足和流失的风险侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
目前我国环境卫生管理行业在国家政策大力支持的高速发展，市场规模不断扩大。报告期内公司中标合同金额和营收规模持续快速增长，公司运营的项目数量在持续上升，加之行业竞争愈发激烈，公司核心运营管理人才的稳定性和充足性变得尤为重要。公司需要一支经验丰富、数量合理稳定的运营管理团队，如果运营管理人员的数量跟不上业务扩张的需要，公司未来的经营管理会因此面临不利影响。
4、劳动力成本上升的风险
报告期内，公司主营业务成本中的人工成本金额分别为 48,376.34 万元、66,957.25万元、85,007.09万元和54,365.79万元，占各期主营业务成本的比例为70%左右。随着业务规模的扩张，报告期公司的员工人数额持续增加，以及人均工资的逐年上涨，公司面临一定的劳动力成本上涨压力。虽然部分项目合同中设有依据社会平均工资水平调增合同收入的约定，且公司也采取了提高环卫作业机械化、信息化、智能化的相关措施来积极应对劳动力成本上涨的压力，但是若相关约定和措施实施效果未能完全应对劳动力成本持续上涨的影响，公司的经营业绩将受到不利影响。
5、部分车辆未办妥完整产权证书
报告期内，公司存在部分车辆未办妥产权证书的情况，主要原因为报告期末新购入车辆，其产权证书正在办理当中。此外，部分项目在进场时按照中标合同的约定需要接收业主单位的车辆设备，而部分业主车辆由于历史原因没有产权证书，导致公司无法办理产权证书。截至2019年6月末，公司未办妥产权证书车辆账面价值为1,568.30万元，占资产总额的比例为0.61%，上述车辆存在一定的产权瑕疵，可能对公司的生产经营带来不利影响。
6、销售区域集中的风险
公司主要从事城乡环卫一体化管理服务，自成立以来，深耕广东市场，广东地区是公司的主要服务区域。报告期内，公司在广东地区的营业收入占主营业务收入的比例分别为、86.40%、74.61%、60.93%和54.14%。近年来，公司努力拓展广东省外的市场，报告期内省外地区收入快速增长，广东地区的收入占比持续侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
下降，公司收入结构不断优化。但由于市场开拓是一个长期过程，一段时期内公
司的业务收入还将主要来源于广东地区，若广东地区环卫市场环境发生重大不利
变化，将对公司业绩带来不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款不能及时收回的风险
报告期内，公司应收账款增长较快，占总资产比例相对较高，主要与公司营业收入增长和结算周期有关。截至2019年6月末，公司应收账款余额66,168.99万元，占总资产的比例为25.67%，其中账龄一年以内的应收账款占比为99.08%。公司应收账款整体账期处于合理水平，且公司客户主要为政府部门，但不排除未来如果由于业主财政资金安排方面的原因，公司应收账款可能不能及时收回，从而对公司资金周转产生不利影响。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，在此期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。
3、现金交易风险
报告期内，公司现金采购金额分别为 2,597.31 万元、998.79 万元、148.75万元和2.88万元，占含税采购总额的比例分别为9.26%、2.00%、0.12%和0.00%，金额和占比均有所下降。公司已进一步修订了《采购管理制度》、《采购管理内部控制制度》、《资金支付管理制度》、《费用报销管理制度》、《员工借支管理制度》等管理制度，制定了严格的付款审批程序，严格控制现金采购，但现金交易安全性相对较差，对内控要求更高，因而存在因相关制度或措施执行不到位导致给公侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
司造成损失的风险。
（四）管理风险
1、实际控制人不当控制风险
公司的实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹，三人通过直接和间接方式合计持有公司282,682,464股，占公司发行前总股本的76.86%，持股比例较高。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司、侵犯中小股东利益现象的发生，但实际控制人未来仍然有可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，所以公司仍存在着实际控制人不当控制的风险。
2、公司规模扩大后的管理风险
随着公司业务规模的不断扩大，特别是本次募集资金到位后公司的经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，这就对公司在统筹规划、项目组织管理、技术保障、人才和商务支持等方面提出更高的要求，满足这些要求需要相应的管理水平。因此，如果公司管理层不能随着公司的发展步伐同步建立起适应公司业务发展所需的运作机制并有效运行，将可能影响公司的经营效率、业绩水平，从而影响公司的长远发展。
（五）募投项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目是基于当前经济形势、市场需求、营销能力等综合因素作出的可行性研究分析，并对其市场拓展、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行了细致的论证。但在实施过程中，项目组织管理、市场开发和规模扩大后的管理等方面都还存在一定风险，如不能按计划顺利实施，将会影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（六）未全员缴纳社保、公积金的风险侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
报告期内，公司依据国家和地方各级政府的相关规定，逐步完善职工社会保险和住房公积金的缴纳。截至2019年6月末，公司全日制劳动用工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险比例分别为 80.48%、75.34%、77.89%、81.39%和75.86%；公积金覆盖率44.95%，其中城镇户籍全日制劳动用工住房公积金覆盖率 83.98%。由于公司农村户籍员工比例高，一线作业员工收入较低，且部分农村户籍员工已在户籍地缴纳“新农合”和“新农保”，农村户籍员工缴纳城镇职工社保的意愿较低，公司报告期内存在未为部分符合条件的职工购买社会保险和住房公积金的情形，公司因此存在会被相关政府部门要求补缴社会保险和住房公积金或因此遭受处罚的风险。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处的外部环境和内在的成长性均有利于发行人未来的持续成长：发行人所处行业具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持，是发行人未来成长的基础和保障；发行人是国内较有影响力的人居环境综合提升服务商，拥有十余年的环境卫生管理经验，业务立足广东，辐射全国，拥有完备的综合运营资质优势及全产业链服务优势，为公司未来成长提供了有利条件；同时，公司制定了有效的未来发展与规划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险因素并制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利实施，将为发行人未来的持续发展提供良好的条件，发行人将具有良好的成长性。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐侨银环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于侨银环保科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
刘思超 王蕾蕾
项目协办人：
李鹏宇
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
周小全
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及有关文件的规定，我公司作为侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构授权刘思超、王蕾蕾同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明：
一、截至本授权书出具日，刘思超先生作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审企业家数为1家，在审项目为侨银环保科技股份有限公司IPO项目，创业板在审企业家数为0家；王蕾蕾先生作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审企业家数为1家，在审项目为侨银环保科技股份有限公司IPO项目，创业板在审企业家数为1家，在审项目为佛山市金银河智能装备股份有限公司（300619）公开发行可转债项目。
二、最近3年内，刘思超先生、王蕾蕾先生均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近3年内，刘思超先生曾担任创业板广东奥飞数据科技股份有限公司（300738）IPO项目的签字保荐代表人；王蕾蕾最近3年内无签署项目。
本保荐机构法定代表人冯鹤年和本项目签字保荐代表人刘思超、王蕾蕾承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。侨银环保科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
刘思超 王蕾蕾
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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