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侨银环保：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）

来源：巨灵信息
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 2019-12-16 00:00:00
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    北京市中伦律师事务所
    
    关于侨银环保科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    补充法律意见书（四）
    
    二〇一九年六月
    
    目 录
    
    一、问题25：关于发行人控股公司架构问题。据招股说明书披露，截至2018年12月31日，公司拥有41家子公司。请发行人：（1）补充说明分公司家数和名录，设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和项目合同约定，说明分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性；（2）结合子公司公司章程和三会运作情况，说明发行人对子公司是否具备控制力；（3）补充披露报告期内是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险；（4）结合各子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公司获取持续分红，是否存在影响发行人持续盈利的情形；（5）补充说明发行人子公司少数股东是否存在未来股权回购安排；（6）补充说明发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（7）补充说明报告期内是否发生重要并购交易，及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。................................................................................................................................5
    
    二、问题26：据招股说明书披露，发行人员工人数众多，截止2018年12月末公司员工总数28,731人，报告期内员工人数增幅较大，人工成本在主营业务成本中的占比较高。报告期内，发行人及子公司部分人员存在未缴纳社会保险和住房公积金的情况。请发行人：（1）按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、工作区域、平均薪酬、劳动关系、是否是原市政环保工作人员等，说明发行人员工、尤其是一线员工的招聘途径、来源；补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等；（2）说明发行人劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、已达退休年龄员工等相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定；（3）说明各分、子公司的人员、岗位配置是否与业务规模相匹配，一线员工人均作业量、人均服务费等经营数据是否符合行业水平和业务发展水平；（4）说明部分员工不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明的合法性，截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城镇社保和住房公积金的合理性，发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍；（5）补充披露报告期内为非全日制员工和已达退休年龄员工购买的商业保险的具体情况，包括但不限于保险险种、保障范围、参保人数、保费支出金额、保险期间等，是否足以覆盖所有非全日制员工、已达退休年龄员工并足以保障其合法权利。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 ......................................................................................32
    
    三、问题27：关于发行人采购。据招股说明书披露，发行人采购内容主要包括车辆设备、油料、作业工具、工程施工服务等。2016年度、2017年度和2018年度，发行人前十大供应商中均存在有政府客户的情形。请发行人：（1）补充披露报告期内各期设备、物料和服务采购金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性；（2）补充说明供应商中存在政府客户的合理性，是否符合行业惯例，相应政府客户是否能对应发行人具体业务项目，是否存在政府回购约定，说明相关交易的交易实质及将其界定为采购的原因、合理性；（3）补充说明政府客户交付的相关环卫运营资产的具体内容、类别、用途、数量、账面价值及占对应业务项目投资金额的比重，是否已完成交割手续，是否为发行人开展具体业务项目所需资产，是否履行国资审批备案程序和评估程序，说明相关定价是否公允，是否存在利益输送；（4）分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（5）说明报告期内发行人是否存在向贸易（中间）商采购的情形，如是，说明贸易（中间）商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易（中间）商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 ..........................................................59
    
    四、问题28：报告期发行人存在应履行而未履行招投标程序的项目。请发行人代表说明：（1）合同投标和中标过程中，是否发生与招投标相关的费用；（2）过往及正在履行的招标合同中存在招标程序瑕疵的业务合同，相关款项的回收期及回收情况，是否存在后续无法回收款项等情形；（3）客户未履行招投标程序或未获得上级主管部门批准，发行人是否需承担相应责任，发行人是否涉及不正当竞争或其他不规范事项；（4）是否存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形；（5）未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，相关内控机制是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 ..................................................................95
    
    北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
    
    电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
    
    网址：www.zhonglun.com
    
    北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    补充法律意见书（四）
    
    致：侨银环保科技股份有限公司
    
    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。
    
    本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33号）等有关规定，于2018年6月13日出具了《北京市中伦律师事务所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年9月27日出具了《北京市中伦律师事务所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）与《北京市中伦律师事务所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2019年3月18日出具了《北京市中伦律师事务所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）等文件。
    
    根据中国证监会作出的补充反馈意见，本所律师对补充反馈涉及的有关情况进行了补充核查，现就补充反馈中要求解释和说明的法律问题出具《北京市中伦律师事务所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”），并对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》披露的有关内容作出相应的修改或补充。
    
    本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
    
    除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》（以下合称“原申报文件”）中使用的简称含义一致。
    
    本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
    
    正 文
    
    一、问题25：关于发行人控股公司架构问题。据招股说明书披露，截至2018年12月31日，公司拥有41家子公司。请发行人：（1）补充说明分公司家数和名录，设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和项目合同约定，说明分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性；（2）结合子公司公司章程和三会运作情况，说明发行人对子公司是否具备控制力；（3）补充披露报告期内是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险；（4）结合各子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公司获取持续分红，是否存在影响发行人持续盈利的情形；（5）补充说明发行人子公司少数股东是否存在未来股权回购安排；（6）补充说明发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（7）补充说明报告期内是否发生重要并购交易，及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
    
    回复意见：
    
    核查程序：
    
    就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1.取得了发行人分、子公司名单；
    
    2.查阅了发行人各分、子公司的工商登记档案；
    
    3.查阅了发行人各子公司所运营项目的项目合同；
    
    4.查阅了与发行人各子公司存在地域重合的分公司所运营项目的项目合同；
    
    5.对发行人管理人员进行访谈，确认设立子公司以及分公司与子公司存在地域重合的原因；
    
    6.查阅了发行人各子公司的公司章程；
    
    7.查阅了发行人与子公司相关的各项管理制度；
    
    8.查阅了发行人各子公司报告期的行政处罚情况；
    
    9.查阅了发行人各子公司报告期的诉讼仲裁案件；
    
    10.查阅了发行人与子公司少数股东之间的合作协议、股权转让协议；
    
    11.取得了发行人子公司少数股东出具的不存在未来股权回购安排的承诺函；
    
    12.登录国家企业信用信息公示系统及企查查等网站查询发行人子公司少数股东所投资的企业信息；
    
    13.对发行人子公司少数股东进行了访谈，确认发行人少数股东投资的企业与发行人是否存在往来交易；
    
    14.查阅了发行人账簿、客户名单及采购明细表，确认发行人与少数股东投资的企业是否存在往来交易；
    
    15.取得了发行人子公司少数股东出具的与发行人无其他交易，不存在为发行人承担费用成本的承诺函。
    
    核查情况：
    
    一、补充说明分公司家数和名录，设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和项目合同约定，说明分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性。
    
    （一）补充说明分公司家数和名录
    
    截至本反馈回复出具日，发行人共有51家分公司，具体情况如下：序号 分公司名称 区域
    
      1                佛山分公司                        广东省佛山市
      2                新兴分公司                        广东省云浮市
      3                天河分公司                        广东省广州市
      4                中山分公司                        广东省中山市
      5                云浮分公司                        广东省云浮市
      6                吴川分公司                        广东省湛江市
      7              佛山禅城分公司                      广东省佛山市
     序号              分公司名称                            区域
      8                河源分公司                        广东省河源市
      9                黄埔分公司                        广东省广州市
      10               花都分公司                        广东省广州市
      11               丰顺分公司                        广东省梅州市
      12               惠州分公司                        广东省惠州市
      13               大沥分公司                        广东省佛山市
      14               汕头分公司                        广东省汕头市
      15               湛江分公司                        广东省湛江市
      16               霞山分公司                        广东省湛江市
      17               电白分公司                        广东省茂名市
      18               茂南分公司                        广东省茂名市
      19               清远分公司                        广东省清远市
      20           佛山南海里水分公司                    广东省佛山市
      21               阳东分公司                        广东省阳江市
      22               东莞分公司                        广东省东莞市
      23               惠东分公司                        广东省惠州市
      24               云安分公司                        广东省云浮市
      25               深圳分公司                        广东省深圳市
      26            湛江开发区分公司                     广东省湛江市
      27               信宜分公司                        广东省茂名市
      28               化州分公司                        广东省茂名市
      29               罗定分公司                        广东省云浮市
      30               四会分公司                        广东省肇庆市
      31               蚌山分公司                        安徽省蚌埠市
      32               滁州分公司                        安徽省滁州市
      33          长丰双凤工业园分公司                   安徽省合肥市
      34               安徽分公司                        安徽省芜湖市
      35               蚌埠分公司                        安徽省蚌埠市
      36               凤阳分公司                        安徽省滁州市
      37               合肥分公司                        安徽省合肥市
      38               淮北分公司                        安徽省淮北市
     序号              分公司名称                            区域
      39               宿州分公司                        安徽省宿州市
      40               南谯分公司                        安徽省滁州市
      41               蒙自分公司                        云南省蒙自市
      42              驻马店分公司                      河南省驻马店市
      43               成都分公司                        四川省成都市
      44               东阳分公司                        浙江省东阳市
      45               瑞安分公司                        浙江省温州市
      46               福州分公司                        福建省福州市
      47               晋江分公司                        福建省泉州市
      48               利川分公司                        湖北省利川市
      49               南京分公司                        江苏省南京市
      50               濉溪分公司                        安徽省淮北市
      51   侨银环保科技股份有限公司广西分公司            广西省桂林市
               （以下简称“广西分公司”）
    
    
    （二）设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和合同约定
    
    1. 设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征
    
    发行人主要从事城乡环境卫生一体化管理服务，具体业务涵盖城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。项目涵盖各个地市，为便于项目管理、纳税及为员工缴纳社保，发行人通常在各个项目所在地根据项目合同约定或业主的要求，设立子公司或分公司运营项目。
    
    经比较同行业可比公司，该等企业均存在设置子公司负责具体项目经营的情形，具体情况如下：
    
    序号    名称                             子公司情况
      1    玉禾田   截至2018年12月31日，共拥有30家全资子公司，9家控股子公司，1
                    家参股公司
      2    新安洁   截至2018年12月31日，共拥有19家子公司（含控股子公司），1家
                    参股公司
      3   启迪桑德  截至2018年12月31日，共拥有子公司360余家（含控股子公司），
                    其中161家从事环卫服务
      4   龙马环卫  截至2018年12月31日，共拥有30家子公司
    
    
    综上，本所律师认为，发行人设立子公司负责具体项目的经营符合行业特征。
    
    2. 设置子公司负责具体项目经营是否符合合同约定
    
    经核查，截至本反馈回复出具日，发行人共有44家子公司，其中有35家子公司已承接运营具体项目，具体情况如下：
    
     序号    名称                         所运营项目                      是否符合
                                                                          合同约定
      1    侨绿固废   广州市李坑综合处理厂项目BOT项目                       是
      2    淮北侨银   淮北市城区环卫保洁作业市场化项目                       是
      3   德令哈侨银  德令哈市实施环卫作业市场化运作项目                     是
      4    贵州侨银   息烽县环卫绿化作业服务招标项目                         是
      5    霍邱侨银   霍邱县城区清扫保洁、垃圾清运、道路绿化养护、公厕管     是
                      理服务项目
      6    大名侨银   大名县城乡一体化环卫保洁特许经营权项目、大名县农村     是
                      生活垃圾城乡一体化处理特许经营权项目
      7    长沙侨兴   长沙县2017-2019年城市环卫清扫保洁服务外包项目           是
      8    肇庆侨银   端州区环卫清运保洁服务采购项目                         是
      9    池州侨银   池州市环卫一体化项目                                   是
      10   电白侨银   茂名市电白区工业园区环卫保洁市场化环境卫生服务项目     是
      11   高州侨银   高州市城区清扫保洁服务项目                             是
      12   习水侨银   贵州省习水县农业畜禽粪污资源化利用项目（注1）          是
      13  张家界侨盈  张家界市市城区永定、崇文范围内道路清扫保洁市场化招     是
                      标项目
      14   广州银利   广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）     是
                      污水处理厂BOT项目
      15   昆明侨飞   昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作项     是
                      目
      16   韶关侨盈   韶关市曲江区环境卫生管理所曲江区城区公厕保洁、牛皮     是
                      藓清理、马坝河道保洁、雨水井清理等采购项目
      17   成都侨银   成都市青羊区太升路等6个街道办事处2018-2020年度环        是
                      卫作业政府采购项目（注2）
      18   习水侨盈   习水县城乡生活垃圾一体化PPP项目                        是
      19   宜春侨银   宜春市垃圾分类运营服务项目                             是
      20   永丰侨银   永丰县城乡环卫一体化购买服务项目                       是
      21   峡江侨银   峡江县河东片区城乡一体化环卫作业购买服务项目           是
     序号    名称                         所运营项目                      是否符合
                                                                          合同约定
      22   赣州侨银   赣州市章贡区垃圾分类试点项目                           是
      23   项城侨银   项城市行政新区11条道路环卫市场化服务项目               是
      24   固始侨盈   固始县城乡一体化生活垃圾综合治理PPP项目                是
      25   安福侨银   江西省安福县城乡环卫一体化PPP项目                      是
      26   衢州侨银   衢州绿色产业集聚区城乡综合运维项目（东港片区）         是
      27   兴安侨盈   兴安县城乡环卫市场化运营采购项目                       是
      28   阜阳侨银   阜阳市城南新区润河路以南道路清扫保洁服务项目           是
      29   靖安侨兴   靖安县生活垃圾分类及乡镇环境整治政府购买服务项目       是
      30   玉山侨银   玉山县六都乡等5个乡镇农村生活垃圾治理“市场化”服      是
                      务外包项目
      31   沧州侨银   沧州市环境卫生管理局环卫市场化项目                     是
      32   萍乡侨银   芦溪县宣风镇、银河镇农村生活垃圾专项治理市场化服务     是
                      保洁项目
      33   兰州侨银   兰州市安宁区公厕建设升级改造及运营项目                 是
      34   玉山侨腾   玉山县怀玉乡等5个乡镇农村生活垃圾治理“市场化”服      是
                      务外包项目
      35   阜阳侨易   阜阳市颍泉区农村及国省道路生活垃圾清扫保洁市场化项     是
            （注3）   目（第一包第四标段）
    
    
    注1：习水侨银所运营的贵州省习水县农业畜禽粪污资源化利用项目，于2019年4月经习水侨银与习水县人民政府、习水县农业农村局友好协商，终止合作。
    
    注2：成都侨银所运营的成都市青羊区太升路等6个街道办事处2018-2020年度环卫作业政府采购项目，于2018年4月经成都侨银与成都市青羊区少城街道办事处友好协商，终止合作。
    
    注3：“阜阳侨易环境管理有限公司”在本补充法律意见书中简称“阜阳侨易”，系发行人新设立的持股100%的全资子公司。
    
    经查阅上述子公司项目合同，与业主、发行人管理人员访谈，本所律师认为，发行人设置子公司负责具体项目经营符合行业特征和合同约定。
    
    除上述35家子公司外，其余9家子公司未承接具体项目的原因如下：序号 名称 未运营项目原因
    
      1   广州绿瀚  成立该公司拟从事土壤修复业务，目前暂无业务。
    序号    名称                           未运营项目原因
                    曾作为联合体成员与江苏维尔利环保科技股份有限公司共同中标“广
      2   侨银投资  州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂BOT
                    项目”，目前是该项目运营主体广州银利的控股公司
      3   青海侨银  成立该公司拟用于开拓青海地区环卫市场，后因投标项目未中标，目
                    前正在注销，已完成税务注销。
                    发行人成立该公司用于开拓云南地区环卫项目，2017年6月发行人中
                    标昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作项目，根据
      4   云南侨银  该项目框架协议的约定，由云南侨银和昆明景明环卫服务有限公司共
                    同出资成立昆明侨腾，再以昆明侨腾与昆明市官渡区国有资产投资经
                    营有限公司共同出资成立项目公司昆明侨飞。云南侨银为昆明侨腾的
                    控股公司。
                    昆明侨腾是发行人2017年6月中标昆明市官渡区环卫一体化管理服务
                    政府和社会资本合作项目后，根据该项目框架协议的要求成立，由云
      5   昆明侨腾  南侨银和昆明景明环卫服务有限公司共同出资成立昆明侨腾，再由昆
                    明侨腾与昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司共同出资成立项目
                    公司昆明侨飞。该公司为昆明侨飞的控股公司。
                    启明投资为持股公司，该公司目前全资持股启明供应链，除持有启明
      6   启明投资  供应链股权外，无其他业务。发行人未来拟以该公司作为投资平台，
                    对下属子公司进行投资。
                    启明供应链为发行人设立的内部采购管理平台，用于对外集中采购，
      7  启明供应链 以便于发行人对大型车辆及物资采购的统一管理，该企业不承接环卫
                    项目运营。
      8   沈阳侨银  发行人成立沈阳侨银拟开拓废弃物治理业务，但因投标项目未中标，
                    现正在办理注销。
      9   侨银正信  侨银正信目前尚无业务，发行人成立该公司拟用于拓展项目。
           （注）
    
    
    注：“广州侨银正信环保科技有限公司”在本补充法律意见书中简称“侨银正信”，系发行人新设立的持股75%的控股子公司。
    
    （三）分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性
    
    发行人在项目中标后，会根据项目合同的要求，成立分公司或子公司负责项目的运营。由于发行人在部分地区先后中标多个项目，发行人根据项目合同约定或业主要求分别设立分公司和子公司，因此部分分公司和子公司存在地域重合的情形。经核查，除广州市外，发行人在其他地区的分公司与子公司存在地域重合（相同县或相同市区）的情况如下：
    
    1. 电白侨银与电白分公司
    
    2015年11月，侨银有限成立电白分公司。2015年12月，侨银有限中标“茂名市电白城区环卫保洁项目”，由电白分公司负责该项目的运营，后发行人陆续中标“高地街道办事处环卫保洁市场化项目”、“茂名市电白区林头镇环卫保洁市场化项目”、“电白区城区园林绿化管养市场化采购项目”等多个项目，均由电白分公司负责运营。
    
    2017年5月，发行人中标“茂名市电白区工业园区环卫保洁市场化环境卫生服务项目”，根据该项目合同约定，发行人应在当地设立项目子公司，故发行人于2017年8月成立电白侨银负责该项目运营。
    
    发行人成立电白分公司系因早期在地项目运营管理需要，发行人设立电白侨银系合同义务，均具有合理性。
    
    2. 淮北侨银与淮北分公司
    
    2014年7月，侨银有限中标“淮北市城区环卫作业市场化项目”，2014年9月，侨银有限成立淮北分公司，负责该项目的运营。2016年9月，原项目到期后，发行人与业主续签了新的项目合同，根据新签订的项目合同约定，发行人需在淮北市成立子公司运营该项目，发行人因此成立子公司淮北侨银并将原将淮北分公司人员全部移至淮北侨银，由淮北侨银继续运营该项目。目前，淮北分公司因无实际经营，发行人拟将其注销。
    
    本所律师认为，发行人子公司淮北侨银与淮北分公司存在地域重合的原因系项目运营衔接过程中业主要求，具备合理性。
    
    3. 成都侨银与成都分公司
    
    2018 年 2 月 6 日，发行人中标“成都市青羊区太升路等 6 个街道办事处2018-2020年度环卫作业政府采购项目”，合同约定由发行人在青羊区成立子公司运营该项目，2018年3月，发行人成立成都侨银，负责该项目的运营。
    
    2018年2月1日，发行人中标“青白江区乡镇环卫作业市场化项目”，发行人于2018年5月成立成都分公司负责该项目的运营。因上述两个项目分别位于成都市青羊区和青白江区，分属不同区，相距较远，且项目合同中要求运营主体在项目所在地完税，故发行人在不同区分设分、子公司承接项目。
    
    4. 兴安侨盈与广西分公司
    
    2018年10月，发行人中标“兴安县城乡环卫市场化运营采购项目”，发行人于2018年11月成立兴安侨盈负责该项目的运营。
    
    2019年5月，发行人设立广西分公司，发行人设立该分公司的原因主要是广西部分项目在招投标时，将是否在广西省内设有分公司作为考核指标之一，发行人设立广西分公司以提高招投标时的竞争力。
    
    综上，发行人电白侨银与电白分公司、淮北侨银与淮北分公司、兴安侨盈与广西分公司存在地域重合，成立该等上述分、子公司系为了满足项目合同约定义务、项目运营或项目招投标的需求，具备合理性与必要性。
    
    二、结合子公司公司章程和三会运作情况，说明发行人对子公司是否具备控制力
    
    经查阅发行人各子公司工商资料、公司章程、各项制度，以及核查各子公司董事会成员情况及三会运作情况，结果如下：
    
     序号 子公司名称  股权结构   董事会会议规则及董事会  股东会会议规  高级管理人
                                        设置情况              则         员情况
                     发行人持股 不设董事会，设执行董事，              经理由股东
      1    广州绿瀚     100%    由股东决定                    -       决定聘任或
                                                                      者解聘
                     发行人持股 不设董事会，设执行董事，              经理由股东
      2    侨银投资     100%    由股东定                      -       决定聘任或
                                                                      者解聘
      3    淮北侨银  发行人持股 不设董事会，设执行董事，      -            -
                       100%    由股东决定
                     发行人持股 不设董事会，设执行董事，              设经理一名，
      4   德令哈侨银    100%    由股东决定                    -       由股东会选
                                                                      举产生
      5    贵州侨银  发行人持股 不设董事会，设执行董事，      -       设经理一名，
     序号 子公司名称  股权结构   董事会会议规则及董事会  股东会会议规  高级管理人
                                        设置情况              则         员情况
                       100%    由股东决定                            由股东或执
                                                                      行董事决定
                                                                      聘任或解聘
                     发行人持股 不设董事会，设执行董事，              经理由股东
      6    霍邱侨银     100%    由股东决定                    -       决定聘任或
                                                                      者解聘
      7    大名侨银  发行人持股 不设董事会，设执行董事，      -       经理由执行
                       100%    由股东决定                            董事兼任
                     发行人持股 不设董事会，设执行董事，              设经理一名，
      8    肇庆侨银     100%    由股东决定                    -       由执行董事
                                                                      聘任和解聘
                     发行人持股 不设董事会，设执行董事，              经理由股东
      9    习水侨银     100%    由股东决定                    -       聘任或者解
                                                                      聘
                     发行人持股 不设董事会，设执行董事，              经理由执行
      10   启明投资     100%    由股东决定                    -       董事决定聘
                                                                      任或者解聘
      11  张家界侨盈 发行人持股 不设董事会，设执行董事，      -       公司经理由
                       100%    由股东决定                            股东任命。
                                                                      设经理一名，
      12  启明供应链 启明投资持 不设董事会，设执行董事，      -       由执行董事
                      股100%   由股东决定                            决定聘任或
                                                                      解聘。
                     发行人持股 不设董事会，设执行董事，              设经理一名，
      13   成都侨银     100%    由股东决定                    -       由股东决定
                                                                      聘任或解聘。
                     发行人持股 不设董事会，设执行董事，              经理由执行
      14   赣州侨银     100%    由股东决定                    -       董事聘任或
                                                                      解聘。
                     发行人持股 不设董事会，设执行董事，              经理由执行
      15   项城侨银     100%    由股东决定                    -       董事聘任或
                                                                      解聘。
      16   衢州侨银  发行人持股 不设董事会，设执行董事，      -       经理由执行
                       100%    由股东决定                            董事兼任
      17   兴安侨盈  发行人持股 不设董事会，设执行董事        -       经理由执行
                       100%    1人，由股东决定                       董事兼任
      18   阜阳侨银  发行人持股 不设董事会，设执行董事        -       经理由执行
                       100%    1人，由股东决定                       董事兼任。
      19   沧州侨银  发行人持股 不设董事会，设执行董事        -       经理由出资
                       100%    1人，由股东决定                       人聘任或解聘
     序号 子公司名称  股权结构   董事会会议规则及董事会  股东会会议规  高级管理人
                                        设置情况              则         员情况
      20   阜阳侨易  发行人持股 不设董事会，设执行董事                经理由执行
                       100%    1人，由股东决定                       董事兼任
                     发行人持股 董事会5人，发行人委派3   股东按认缴比
                     64%，北京 人，北京洁绿委派2人。一   例行使表决  经理由北京
      21   侨绿固废  洁绿环境科 般事项董事会出席董事过半 权，一般事项 洁绿委派并
                     技股份有限 数通过，特殊事项经出席董  半数以上通  经董事会决
                      公司持股  事2/3通过。董事长在发行人过，重大事项 定聘用
                        36%    委派的董事中选举产生     2/3以上通过
                     发行人持股 董事会3人，发行人委派2   股东按出资比
                     51%，李汉 人，决议事项经全体董事    例行使表决  设经理一名，
      22   青海侨银    元持股   1/2以上的董事表决通过有  权，一般事项 由发行人委
                     19%，孙璐 效。董事长由发行人委派董  半数以上通  派董事兼任
                      持股30%  事担任                   过，特殊事项
                                                         2/3以上通过
                     发行人持股                          股东按出资比 设经理一名，
                     51%，长沙 不设董事会，设执行董事，  例行使表决  由长沙宏源
      23   长沙侨兴  宏源环境管 由发行人推荐，股东会选举 权，一般事项 环境管理有
                     理有限公司 产生。目前执行董事为发行  半数以上通  限公司推荐，
                      持股49%  人委派人员担任           过，特殊事项 由执行董事
                                                         2/3以上通过  聘任和解聘
                                不设董事会，设执行董事，股东按认缴比
                     发行人持股 由出资最多的股东委派并    例行使表决
      24   云南侨银  51%，曲水 经股东会选举产生。目前执 权，一般事项 经理由执行
                      万潮持股  行董事为发行人委派人员    半数以上通  董事兼任
                        49%    担任。                   过，特殊事项
                                                         2/3以上通过
                                                                      设经理一名，
                                董事会5人，发行人委派4   重大事项全体 由发行人委
                     发行人持股 人，池州建设投资集团有限  股东表决通  派，副经理一
                     80%，池州 公司委派1人，重大事项5   过，其他事项 名，由池州建
      25   池州侨银  建设投资集 名董事表决通过，其他事项 二分之一以上 设投资集团
                     团有限公司 二分之一以上董事表决通   表决权表决通 有限公司委
                      持股20%  过。董事长在发行人推荐的     过。     派，均由董事
                                董事中选举产生                        会决定聘任
                                                                      或解聘
                     发行人持股 设执行董事一人，由发行人股东按认缴比
                     60%，茂名 推荐，股东会选举产生。目例行使表决权，经理由股东
      26   电白侨银  立力环保有 前执行董事为发行人委派  一般事项半数以决定聘任或
                     限公司持股 人员担任                上通过，特殊事者解聘
                        40%                             项2/3以上通过
     序号 子公司名称  股权结构   董事会会议规则及董事会  股东会会议规  高级管理人
                                        设置情况              则         员情况
                     发行人持股                          股东按认缴比
                     70%，高州                           例行使表决
      27   高州侨银  市坤卓保洁 设执行董事一人，由发行人 权，一般事项 经理由执行
                     有限公司持 委派                      半数以上通  董事兼任
                       股30%                            过，特殊事项
                                                           双方通过
                                董事会3人，侨银投资推荐  股东按出资比
                     侨银投资持 2人，维尔利推荐1人，股   例表决，重要
                     股65%，维 东会任命。董事长由董事会 事项2/3以上  经理由董事
      28   广州银利   尔利持股  选举。目前董事会发行人委 表决权通过， 会聘任或解
                        35%    派2人，董事长为侨银委派  其他事项1/2  聘
                                董事担任                 以上表决权通
                                                              过
                                董事会3人，云南侨银推荐
                                董事2人，昆明景明环卫服
                                务有限公司股东区国资办委
                     云南侨银持 托官渡区国有资产投资经营 股东按认缴比
                     股80%、昆 有限公司推荐1人，由股东   例行使表决  设经理1名，
      29   昆明侨腾  明景明环卫 会选举产生。决议由二分之权，2/3以上表 由董事长兼
                     服务有限公 一以上表决权的董事表决通   决权通过   任
                     司持股20% 过。董事长由董事会过半数
                                以上董事表决同意。目前董
                                事会发行人委派2人，董事
                                长为发行人委派董事担任
                                董事会5人，由股东会选举
                     昆明侨腾持 产生，昆明市官渡区国有资
                     股90%，昆 产投资经营有限公司提名1  股东按认缴比 设总经理  1
                     明市官渡区 人，昆明侨腾提名4人。特   例行使表决  人，由昆明侨
      30   昆明侨飞  国有资产投 殊事项全体通过，一般事项 权，重大事项 腾推荐，董事
                     资经营有限 2/3 以上通过。设董事长 1 全部通过，其 会聘任或解
                      公司持股  人，由昆明侨腾推荐，董事 他事项2/3以  雇
                        10%    会选举产生。目前董事会发 上表决权通过
                                行人委派4人。董事长由发
                                行人委派董事担任
                     发行人持股                          股东按认缴比
                     51%，韶关                           例行使表决  设经理一名，
      31   韶关侨盈  市曲江美域 执行董事1人，由发行人    权，一般事项 由执行董事
                     保洁服务有 委派                      半数以上通  决定聘任或
                     限公司持股                          过，特殊事项 解聘
                        49%                             2/3以上通过
     序号 子公司名称  股权结构   董事会会议规则及董事会  股东会会议规  高级管理人
                                        设置情况              则         员情况
                     发行人持股 董事会5人，发行人委派4   股东按出资比 设经理一名，
                     90%，习水 人，习水县国有资产投资经  例行使表决  由发行人委
      32   习水侨盈  县国有资产 营有限责任公司委派1人，权，一般事项   派，由董事会
                     投资经营有 决议经全体董事2/3以上通   半数以上通  决定聘用或
                     限责任公司 过。董事长1人，在发行人  过，特殊事项 解聘
                      持股10%  委派的董事中选举产生     2/3以上通过
                     发行人持股                          股东按出资比
                     51%，江西                           例行使表决  设经理一名，
      33   宜春侨银  目标电子科 执行董事1人，由发行人    权，一般事项 由执行董事
                     技有限公司 委派                      半数以上通  兼任
                      持股49%                           过，特殊事项
                                                         2/3以上通过
                     发行人持股                          股东按出资比
                    89.375%，辽                          例行使表决  设经理一名，
      34   沈阳侨银  宁波赛统环 执行董事1人，由发行人    权，一般事项 由执行董事
                     境科技有限 委派                      半数以上通  兼任
                      公司持股                           过，特殊事项
                      10.625%                            2/3以上通过
                     发行人持股                          股东按出资比
                     60%，江西                           例行使表决  设经理一名，
      35   永丰侨银  航耀投资有 执行董事1人，由发行人    权，一般事项 由执行董事
                     限公司持股 委派                      半数以上通  兼任
                        40%                             过，特殊事项
                                                         2/3以上通过
                     发行人持股                          股东按出资比
                     60%，江西                           例行使表决  设经理一名，
      36   峡江侨银  航耀投资有 执行董事1人，由发行人    权，一般事项 由执行董事
                     限公司持股 委派                      半数以上通  兼任
                        40%                             过，特殊事项
                                                         2/3以上通过
                                董事会5人，固始县发展投
                     发行人持股 资有限责任公司委派2人，
                     80%，固始 发行人委派3人。重大事项  重大事项全部 经理由发行
      37   固始侨盈  县发展投资 全体董事通过，其他事项过 通过，其他事 人推荐并经
                     有限责任公 半数通过。董事长由发行人 项2/3以上表  董事会任命
                     司持股20% 提名，副董事长由固始县发   决权通过
                                展投资有限责任公司提名，
                                经董事会选举产生
      38   安福侨银  发行人持股 董事会5人，发行人委派4   股东按出资比 设经理1人，
                     90%，安福 人，安福县城市建设投资开  例行使表决  由发行人委
     序号 子公司名称  股权结构   董事会会议规则及董事会  股东会会议规  高级管理人
                                        设置情况              则         员情况
                     县城市建设 发有限公司委派1人。决议  权，一般事项 派，董事会决
                     投资开发有 由全体2/3以上董事通过。   半数以上通  定聘任或解
                     限公司持股 董事长在发行人委派的董   过，特殊事项 聘
                        10%    事中选举产生             2/3以上通过
                     发行人持股                          股东按出资比
                     51%，江西                           例行使表决
      39   玉山侨银  民投实业有 设执行董事1人，由发行人  权，一般事项 经理由执行
                     限公司持股 委派                      半数以上通  董事兼任
                        49%                             过，特殊事项
                                                         2/3以上通过
                     发行人持股
                     51%，江西
                     申威实业有 设执行董事，由股东会决
      40   萍乡侨银  限公司持股 定。目前执行董事为发行人      -       由执行董事
                    24.5%，江西 委派                                  兼任
                     民投实业有
                     限公司持股
                       24.5%
                     发行人持股 董事会3人，董事长1人，股东按出资比
                     61%，甘肃 由股东会选举产生。决议由  例行使表决  经理由董事
      41   兰州侨银  隆晟环保科 二分之一以上表决权的董   权，一般事项 会聘任或解
                     技服务有限 事表决通过。目前董事会发  半数以上通  聘
                      公司持股  行人委派2人              过，特殊事项
                        39%                             2/3以上通过
                     发行人持股
                     51%，深圳                          股东按出资比
                     市富海建筑                           例行使表决
                     装饰设计工 设执行董事，由股东会决   权，一般事项 由执行董事
      42   玉山侨腾  程有限公司 定。目前执行董事为发行人  半数以上通  兼任。
                     持股39%， 委派                     过，特殊事项
                     江西民投实                          2/3以上通过
                     业有限公司
                     持股10%。
                     发行人持股                          股东按出资比
                     51%，江西 设执行董事1人，由发行人   例行使表决  经理由执行
      43   靖安侨兴  亿声工程有 推荐，股东会任命。目前执 权，一般事项 董事聘任或
                     限公司持股 行董事为发行人委派        半数以上通  解聘
                        49%                             过，特殊事项
                                                         2/3以上通过
     序号子公司名称  股权结构   董事会会议规则及董事会  股东会会议规  高级管理人
                                        设置情况             则         员情况
                     发行人持股 董事会3人，发行人委派2   股东按出资比
                     75%，北京 人，北京中环元信环保科技  例行使表决  经理由董事
      44   侨银正信  中环元信环 有限公司委派1人；其中董  权，一般事项 会聘任或解
                     保科技有限 事长1人，由董事会选举产   半数以上通  聘
                      公司持股  生。董事会决议全体董事过 过，重大事项
                        25%    半数通过                   全体通过
    
    
    经核查上述各子公司的章程关于股东会会议规则、董事会会议规则、高级管理人员任免的规定，以及发行人对于全资子公司、合资子公司的财务、人事、资产、绩效管理等内控管理制度，本所律师认为，发行人对上述子公司具备控制力。
    
    三、补充披露报告期内是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险
    
    （一）子公司内控制度
    
    由于发行人子公司较多，且地域分布范围较广，为加强对子公司的管理，发行人制定了《侨银环保科技股份有限公司子公司管理制度》等一系列内部管理制度，对子公司业务、人事、资金、财务、信息实行统一管理和指导，并对子公司实施检查和考核。
    
    1. 业务管理
    
    （1）招投标管理：为了保证项目招投标顺序进行，公司制定了投标应标管理办法，对各子公司的招投标统一规范管理。根据公司业务开发的特点，公司一般在中标后才成立相应的项目运营子公司，因此整体招投标活动由公司总部统一安排与管理，待项目中标，则成立相应子公司与招标方签订项目合同，总部统一缴纳项目履约保证金，据此，公司总部对子公司项目前期的招投标有完善的管理制度与运营实践。
    
    （2）采购管理：公司已制定采购、验收作业流程，同时与较多生产能力强、信誉良好的供应商合作，保证进货品质，降低进货成本提供。报告期内，公司不断加强采购管理，车辆等大宗采购主要由总部集中采购；油品、保险、材料工具等常规用品或服务也始终以集中采购为主，各子公司项目部每月填制采购需求表上报公司采购部汇总，采购部编制采购计划并经相关负责人审核后，由财务部安排采购资金。
    
    （3）销售管理：公司根据招投标项目中标及合同签订情况，安排综合办归档整理项目资料统一登记所有项目台账，保证所有项目均已登记在册。对于服务费款项的催收，由环境事业服务部统一安排各项目人员跟进，并将项目收款情况列入对项目人员的考评。
    
    （4）资产管理：公司成立了资产管理部对所有子公司的资产进行统一管理，包括资产的验收、维护、处置等；子公司固定资产的验收必须经资产管理部签字确认，对资产的维修保养必须经资产管理部审核通过，对资产进行处置需经各子公司相关负责人以及公司资产管理部审核。此外，公司要求各子公司每月底对资产进行全面盘点，资产管理部每月对公司资产进行抽盘，确保资产状况良好、账实相符。
    
    2. 人事管理
    
    公司实行统一的人事管理制度，包括入、转、调、离。子公司在成立之初即申报编制，主要管理人员由人力资源部会同大区、侨银学院等相关部门在全公司范围内选拔、定薪定级，总公司决定经理以上人员的任免，子公司财务负责人由财务部直派、直管。子公司每月按固定格式上报考勤纪录，由人力资源部统一核算工资，财务部指定银行办理员工工资卡，卡号由人力资源部统一收集成册。子公司按总公司制定的入、离职管理制度办理主管以下（含）人员的入、离职手续与合同签订，按月交总部归档，主管以上人员入、离职则交由人力资源部统一管理。
    
    3. 资金管理
    
    在资金管理方面，各子公司的银行账户收支均由总部统一控制与管理。
    
    （1）银行账户管理：各子公司以自身的名义在银行开立专用账户，用于归集各子公司资金收入与支出，所有子公司的银行账户均配备两个U盾，分别由制单人与复核人保管，两个U盾同时验证通过才能对外付款，其中用于复核的U盾交由财务部出纳统一保管，以此保证总公司对所有子公司银行账户的控制与管理。
    
    （2）资金收支管理：总公司要求各子公司的所有资金收入必须汇入其专用账户，不得违反规定存入其他银行账户；各子公司应尽量避免现金收款，收到的现金存入其基本账户，不得发生坐支现金、截留收入行为。
    
    4. 财务管理
    
    公司与子公司执行同一会计政策。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计应遵循《企业会计准则》和母公司的财务会计制度及其有关规定。子公司应每月向公司递交财务报表，每季度向公司递交经营报告。每年年末各子公司应在本会计年度结束后一个月之内向公司递交其年度财务报表。
    
    5. 实施检查和考核
    
    公司不定期（每年不少于二次）向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。公司向子公司派出的负责人应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
    
    6. 信息管理
    
    子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件。子公司已建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的职责。
    
    经核查，会计师已就公司对子公司内控制度实际执行情况进行核查并对其健全有效性发表意见。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人已采取多种措施加强对子公司的管理控制，已保证各项内控措施在子公司执行的有效性。
    
    （二）核查意见
    
    本所律师认为，发行人已经建立起较为完善的内部管理和控制体系，并制定了《侨银环保科技股份有限公司子公司管理制度》，能够对下属全资及控股子公司的经营管理、人事管理、财务管理、审计监督等方面进行有效管理，报告期内不存在因对子公司管理不善而导致重大经营风险。
    
    四、结合各子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公司获取持续分红，是否存在影响发行人持续盈利的情形
    
    （一）发行人各子公司章程对利润分配政策的具体规定
    
    经查阅发行人各子公司章程，上述各子公司利润分配方案均需股东会审议通过。除固始侨银和安福侨银外，公司子公司利润分配政策和收益分配机制与《公司法》规定一致，即：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照实缴的出资比例分配。”
    
    固始侨盈、安福侨银公司章程约定该等子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润（未达到超额利润时），政府出资方不参与分红，出现超额利润（固始侨盈为“4.6%+通货膨胀率”，安福侨银为“内部收益率超过 8%”）时，超额部分按股权比例进行分红。
    
    经核查，固始侨盈、安福侨银报告期利润情况如下：
    
    金额单位：万元
    
                          2018年度            2017年度            2016年度
     序号    公司              占母公司           占母公司           占母公司
                       净利润  合并净利   净利润   合并净利   净利润   合并净利
                                 润比例             润比例             润比例
      1    固始侨盈      -36.09    -0.27%         -          -        -          -
      2    安福侨银     -267.31    -2.01%         -          -        -          -
    
    
    因此，报告期上述子公司净利润金额占合并净利润比例较小。
    
    （二）全资子公司利润分配方案的制定
    
    根据各全资子公司章程的规定，各全资子公司的董事、高级管理人员均由发行人委派，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间等均受发行人控制，在全资子公司业务增长并持续盈利的情况下，发行人能够持续从其全资子公司获取分红，发行人在股利分配方面对各全资子公司具有绝对控制权。
    
    （三）控股子公司利润分配方案的制定
    
    对于控股子公司，发行人在其股东会中占绝对多数表决权，可以根据各控股子公司章程中关于股利分配的规定，制定相应的股利分配方案，不存在影响发行人从子公司获取分红的障碍。
    
    根据上述利润分配政策，本所律师认为，发行人子公司不存在禁止或阻碍进行利润分配的法律障碍，发行人可以从子公司获取持续分红，报告期发行人整体业绩良好，子公司不存在影响发行人持续盈利的情形。
    
    五、补充说明发行人子公司少数股东是否存在未来股权回购安排
    
    经核查发行人与各子公司少数股东之间的合作协议、子公司章程，以及发行人子公司少数股东出具的不存在未来股权回购安排的承诺函，该等文件未载明发行人与各子公司少数股东之间存在未来回购权安排，据此，本所律师认为发行人子公司少数股东均不存在未来股权回购安排。
    
    六、补充说明发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
    
    经核查，截至本反馈回复出具日，发行人子公司少数股东情况如下：序号 子公司少数股东 关系
    
       1                     李汉元                      持有青海侨银19%股权
       2                      孙璐                       持有青海侨银30%股权
       3          北京洁绿环境科技股份有限公司           持有侨绿固废36%股权
       4         维尔利环保科技集团股份有限公司          持有广州银利35%股权
       5            长沙宏源环境管理有限公司             持有长沙侨兴49%股权
       6            池州建设投资集团有限公司             持有池州侨银20%股权
       7            昆明景明环卫服务有限公司             持有昆明侨腾20%股权
       8      昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司       持有昆明侨飞10%股权
     序号                子公司少数股东                          关系
       9      曲水万潮创业投资合伙企业（有限合伙）       持有云南侨银49%股权
      10              茂名立力环保有限公司               持有电白侨银40%股权
      11         韶关市曲江美域保洁服务有限公司          持有韶关侨盈49%股权
      12             高州市坤卓保洁有限公司              持有高州侨银30%股权
      13            江西目标电子科技有限公司             持有宜春侨银49%股权
      14       习水县国有资产投资经营有限责任公司        持有习水侨盈10%股权
      15              江西航耀投资有限公司               持有永丰侨银40%股权
                                                         持有峡江侨银40%股权
      16           固始县发展投资有限责任公司            持有固始侨盈20%股权
      17         安福县城市建设投资开发有限公司          持有安福侨银10%股权
                                                         持有玉山侨银49%股权
      18              江西民投实业有限公司              持有萍乡侨银24.5%股权
                                                         持有玉山侨腾10%股权
      19              江西申威实业有限公司              持有萍乡侨银24.5%股权
      20          甘肃隆晟环保科技服务有限公司           持有兰州侨银39%股权
      21       深圳市富海建筑装饰设计工程有限公司        持有玉山侨腾39%股权
      22              江西亿声工程有限公司               持有靖安侨兴49%股权
      23          北京中环元信环保科技有限公司           持有侨银正信25%股权
    
    
    （一）发行人子公司少数股东持股或控制与发行人从事相同业务的公司
    
    经查询发行人子公司少数股东及其投资企业的工商信息，及发行人子公司少数股东出具的确认函，发行人子公司少数股东持股或控制的与发行人从事相同业务或业务往来的公司情况如下：
    
    1. 北京洁绿环境科技股份有限公司
    
    经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，北京洁绿环境科技股份有限公司持有以下与发行人业务相同的企业的股权：
    
     序号      公司      持股比例                    经营范围
      1   山东洁绿鲁胜环  70.00%  环保设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
          境科技有限公司           环保工程专业承包（以上工程项目凭资质证经营），
                                   计算机软硬件技术服务；计算机平面设计；数据处理
                                   和存储服务；城市生活垃圾的清扫、收集、运输、处
                                   理服务（凭许可证经营）；批发、零售：电子产品，
                                   非专控通讯器材，机械设备。
      2   北京京环绿丰环  10.00%  城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；普通货运
          境管理有限公司
    
    
    2. 维尔利环保科技集团股份有限公司
    
    经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，维尔利环保科技集团股份有限公司持有以下与发行人业务相同的企业的股权：
    
     序号      公司      持股比例                    经营范围
          常州维尔利环境          固体废弃物处理、垃圾渗虑液处理项目及其配套设施的
      1    服务有限公司   100.00% 投资开发、建设、运营管理；环保工程的设计、承包、
                                  施工、安装；环保设备的销售；环保技术咨询服务
      2   巴马汇恒环保有   59.71% 给水、污水处理设施及配套工程的投资、建设、运营
              限公司              管理；环保技术咨询服务。
      3   合阳汇恒华天环   59.71% 给水、污水处理设施及配套工程的建设、运营管理；
            保有限公司            环保技术咨询服务
      4   青阳县汇恒华天   59.71% 污水处理及其再生利用；城市排水设施管理服务；水
          水处理有限公司          污染治理；环保技术推广服务；环保咨询。
                                  环保技术研究及服务；污水处理及其配套设施维护；
                                  环保设施的投资、建设、运营及维护；环保设备销售；
                                  污水、中水水质指标检测；中水回用；污水处理服务；
      5   滕州汇滕环保技   59.71% 水资源综合利用；环境污染治理；机电产品的销售；
            术有限公司            机电设备的安装工程专业承包；环保工程设施施工；
                                  工程咨询；机电设备安装服务；自营和代理各类商品
                                  及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口
                                  的商品和技术除外）
                                  餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的投资、建
          常州维尔利餐厨          设、运营和管理；餐厨废弃物经营性收集、运输、处
      6   废弃物处理有限  100.00% 置服务；废弃动植物油脂的回收、加工、销售；生物
               公司               柴油及其副产品（含粗甘油、生物沥青）（除危险品）
                                  的制造与销售（以上项目限分公司经营）；沼气分布
     序号      公司      持股比例                    经营范围
                                  式能源发电（限分支机构经营）；售电服务；环保工
                                  程的设计、承包、施工、安装；环保设备的销售；利
                                  用自有资金对环境污染治理设施进行投资（不得从事
                                  金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；
                                  环境污染治理设施的开发、建设、运营管理；环保技
                                  术咨询服务
      7   海南维尔利环境  100.00% 垃圾渗滤液处理项目及其配套设施的投资开发、建
           服务有限公司           设、运营管理，环保技术咨询服务，环境服务
      8   湖南仁和惠明环  100.00% 城市生活垃圾填埋及综合利用处理、技术研究及开
          保科技有限公司          发，生活垃圾附属产品的处理、利用及技术服务
          常州大维环境科          工业固体废物、医疗及危险废物处置解决方案及咨询
      9     技有限公司    100.00% 服务；突发环境事件应急处理的技术服务；废物样品
                                  化学性质分析服务；环保设备、化工原料的销售
      10  温岭维尔利环境  100.00% 垃圾渗滤液处理服务；环境污染治理设施的运营、投
           服务有限公司           资、建设
      11  桐庐维尔利水务  100.00% 污水处理设施的投资、建设、运营管理；污水处理；
             有限公司             环保工程领域内的技术服务、技术咨询
          桐庐沙湾畈维尔          污水处理；污水处理设施的投资、建设、运营管理；
      12  利污水处理有限  100.00% 污水处理领域内的技术服务、技术咨询
               公司
      13  桐庐横村镇污水  100.00% 污水处理；污水处理设施的投资、建设、运营管理；
           处理有限公司           污水处理领域内的技术服务、技术咨询
          枞阳维尔利环境          污水处理设施及污水管网的投资、建设、运营管理；污
      14   服务有限公司    90.00% 水处理；污水处理领域内的技术服务、技术咨询；污泥
                                  处理；污泥处理领域内的技术服务、技术咨询服务
                                  环保工程、机电设备安装工程的设计，承包，施工并
          江苏维尔利环保          提供相关技术咨询和技术服务；环保设备的设计、制
      15   科技有限公司   100.00% 造、销售和维修；环保工程系统控制软件的开发及维
                                  护；市政公用工程的设计、施工；软件销售；环境污
                                  染治理设施的投资、建设、运营管理
                                  餐厨废弃物（含废弃动植物油脂）的收集、运输及综
      16  西安维尔利环保  100.00% 合处置；废弃油脂的提纯、加工与销售。（依法须经
           科技有限公司           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                  一般经营项目：餐厨废弃物综合处置项目及其配套设
     序号      公司      持股比例                    经营范围
                                  施的建设、运营和管理；污水处理技术服务，污水处
                                  理工程设计施工；垃圾填埋场地的改造和利用；垃圾
                                  再生资源的回收、销售和综合利用；垃圾处理工程的
                                  建设、运营管理；环保工程的设计、施工及承包；环
                                  保设备的安装；环保技术咨询、技术推广、技术服务；
                                  环保设施、环保设备的技术咨询、技术推广、技术服
                                  务；环保设施设备、环卫设施设备的开发、生产、推
                                  广和销售
                                  餐厨垃圾处理及其配套设施的建设、运行、管理和维护；
          绍兴维尔利餐厨          餐厨垃圾经营性收集、运输、处置服务；废弃动植物油
      17  废弃物再生利用   80.00% 脂的回收、加工与销售；生物柴油及其副产品（含粗甘
             有限公司             油、生物沥青）（除危险化学品及易制毒化学品外）的
                                  制造与销售；利用餐厨垃圾发电、供热、供电；环保工
                                  程的设计、承包、施工、安装；环保技术咨询服务
      18  单县维尔利环境  100.00% 垃圾渗滤液处理项目及其配套设施的投资开发、建
           服务有限公司           设、运营管理；环保技术咨询服务、环境服务
          长春维尔利餐厨          餐厨废弃物收集、运输、存储、处理,餐厨废弃物综
      19  废弃物处理有限  100.00% 合处置项目的建设、运营和管理,环境治理,环保工程
               公司               设计、承包、施工,环保技术信息咨询
          桐庐维尔利餐厨          餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的投资、建
      20  废弃物处理有限  100.00% 设、运营和管理、餐厨废弃物经营性收集、运输、处
               公司               置服务；废弃动植物油脂的回收、加工、销售；环保
                                  工程的设计、承包、施工、安装；环保技术咨询服务
      21  沈阳维尔利环境  100.00% 垃圾渗沥液处理项目开发、建设、经营管理；环境保
           服务有限公司           护与治理咨询服务
                                  餐厨废弃物治理；废弃油脂的提纯、加工与销售。水
                                  污染治理；污水处理及其再生利用。大气污染治理、
                                  固体废弃物治理、土壤修复治理；餐厨废弃物综合处
                                  置项目及其配套设施的建设、运营和管理；污水处理
      22  宁德维尔利环保  100.00% 技术服务，污水处理工程设计施工；垃圾填埋场地的
           科技有限公司           改造和利用；垃圾再生资源的回收、销售和综合利用；
                                  垃圾处理工程的建设、运营管理；环保工程的设计、
                                  施工及承包；环保设备的安装；环保技术咨询、技术
                                  推广、技术服务；环保设施、环保设备的技术咨询、
                                  技术推广、技术服务；环保设施设备、环卫设施设备
     序号      公司      持股比例                    经营范围
                                  的开发、生产、推广和销售
                                  市政工程设计服务；科技信息咨询服务；市政设施管理；
                                  其他工程设计服务；资产管理（不含许可审批项目）；
                                  工程技术咨询服务；工程项目管理服务；环保设备批发；
                                  塑料粒料制造；投资咨询服务；大气污染治理；货物进
          广州万维环保有          出口（专营专控商品除外）；噪音污染治理服务；林业
      23      限公司       49.00% 产品批发；塑料制品批发；水污染治理；技术进出口；
                                  降解塑料制品制造；五金零售；污水处理及其再生利用；
                                  工程总承包服务；商品批发贸易（许可审批类商品除
                                  外）；环保技术咨询、交流服务；收集、贮存、处理、
                                  处置生活污泥；煤制品制造；建筑施工废弃物治理；沼
                                  气发电；固体废物治理；生物质能发电
                                  环保设备的设计、集成、制造、销售、研发、加工和
                                  维修，环保工程的设计、承包、施工、安装及技术咨
                                  询、技术服务，环保工程系统控制软件的开发及维护、
          海口神维环境服          软件产品销售，机电设备安装工程的设计、承包、施
      24    务有限公司     30.00% 工、安装及技术咨询、技术服务，环境污染治理设施
                                  的投资、运营，光伏发电和电能销售，建筑物清洁服
                                  务，市政设施管理，城乡市容管理，公厕保洁服务，
                                  城市水域垃圾清理，城市生活垃圾经营性清扫、收集、
                                  运输服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
    
    
    3. 池州建设投资集团有限公司
    
    经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，池州建设投资集团有限公司持有以下与发行人业务相同的企业的股权：
    
    序号       公司       持有比例                    经营范围
                                   市政道路工程及公路工程建筑、管理、养护；市政设
          池州建投城市运           施管理服务，绿化管理服务，城市公园管理服务，工
      1   营管理有限公司    66.00% 程技术与设计服务；房屋建筑、园林绿化工程施工，
                                   土石方工程施工；普通货物道路运输；工程设备、材
                                   料租赁；非金属矿及其制品批发、零售
    
    
    4. 江西航耀投资有限公司
    
    经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，江西航耀投资有限公司持有以下与发行人业务相同的企业的股权：
    
     序号      公司       持有比例                    经营范围
                                   提供社区环境、街道、环境卫生清扫保洁及垃圾清理
          始兴县中航美丽           运输服务；提供市政园林绿化设计种植与养护服务；
      1   城乡环卫有限公    44.00% 提供环境污染防治技术咨询、公厕维修、市政环卫工
                司                 程服务；研发、销售、维修：工程机械设备、环卫机
                                   械设备；销售：清洁用具、环卫专用车辆
    
    
    5. 甘肃隆晟环保科技服务有限公司
    
    经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，甘肃隆晟环保科技服务有限公司持有以下与发行人业务相同的企业的股权：
    
    序号       公司       持有比例                    经营范围
                                  焚烧炉、热解气化炉、废水处理设备、废塑料油气成
                                  套处理设备、脱硫脱酸烟气除尘除臭处理设备、污泥
                                  干化造粒处理设备、垃圾破碎分选设备、环保设备、
                                  灰渣固化制砖设备、工程机械及配件、建材机械配件、
                                  冶炼设备、油烟净化器、机电设备的销售、安装、维
                                  护；建筑环保产品、环保材料、环保设备的研发及销
                                  售；土地资源保护和修复工程；环保科技领域内的技
      1   甘肃瀚锐环保科    39.00% 术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；计算机软
            技有限公司            硬件的研发、安装、维护、技术咨询、技术服务；城
                                  市生活垃圾清运服务；清洁服务、土壤改良服务；网
                                  站的开发、建设、维护；网页制作；国内广告的设计、
                                  制作、代理、发布；文化艺术交流活动的组织、策划；
                                  市场营销策划；普通货物道路运输（凭许可证有效期
                                  经营）；建筑智能化系统工程、园林绿化工程、城市
                                  污水处理工程、大气污染防治工程、环保工程的设计
                                  与施工；文化用品、日用百货、工艺品的批发零售
    
    
    除上述公司外，发行人子公司少数股东不存在持股或控制与发行人从事相同业务的公司。
    
    经与发行人高级管理人员访谈，发行人与同行业公司合作设立控股子公司开展业务的主要原因为：（1）部分环保BOT项目公司如侨绿固废、广州银利等，由于项目要求和所需技术较为复杂，投资规模较大，需要同行业公司共同合作，故各方结合各自技术、设备、资金等优势，共同开展运营；（2）部分环卫项目为PPP项目，有国有投资公司作为政府出资方，该类公司亦存在同时持有其他环卫项目公司股份的情况；（3）部分环卫项目为发行人和同行业环卫公司合资设立的项目公司，各方发挥各自优势，共同经营项目。
    
    经查阅同行业可比公司的子公司资料，该等企业亦存在上述与同行业公司共同设立项目公司负责项目运营的情形。
    
    （二）发行人子公司少数股东持股或控制与发行人存在业务往来的公司
    
    经查阅发行人账簿、客户名单及采购明细表，以及与发行人子公司少数股东进行访谈确认，发行人不存在与子公司少数股东持股或控制的企业发生业务往来的情况。
    
    （三）发行人子公司少数股东控制的与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
    
    经核查发行人子公司少数股东出具的承诺函，以及本所律师对发行人少数股东进行访谈，发行人子公司少数股东控制的与发行人主要客户、供应商存在资金往来的公司如下：
    
    因池州建设投资集团有限公司和维尔利环保科技集团股份有限公司投资企业数量众多，且所投资企业存在与侨银环保经营业务相似的情况，本所律师无法核实该等企业是否系发行人的主要客户或供应商，但池州建设投资集团有限公司和维尔利环保科技集团股份有限公司已出具承诺，确认其不存在通过与侨银环保的主要客户和供应商通过业务往来或资金往来为侨银环保或其子公司承担成本费用、进行利益输送的情形。
    
    除上述两家公司外，公司其他子公司少数股东均出具承诺函或通过访谈确认，发行人少数股东控制的公司不存在与发行人主要客户、供应商存在资金往来的情况，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
    
    七、补充说明报告期内是否发生重要并购交易，及其对发行人生产经营的影响
    
    经核查发行人账簿、发行人子公司工商档案，报告期内，发行人未发生重要并购交易，发行人报告期购买股权情况如下：
    
    2016年12月，侨银环保收购周先武、黄祥富、吴丽华持有的广州绿瀚49%股权，按照实缴出资金额按照1元/注册资本转让，转让价格49万元。
    
    2016年12月，广州绿瀚主要财务情况及占公司对应指标的比例如下：
    
    金额单位：万元
    
              项目                2016年12月31日                   占比
             总资产                              102.27                    0.16%
             净资产                               86.03                    0.19%
            营业收入                                  -                        -
             净利润                              -15.34                   -0.15%
    
    
    截至2016年12月31日，广州绿瀚49%股权所对应的净资产额为42.15万元，上述转让价格公允。广州绿瀚资产、收入和利润等占比较低，不构成重要并购交易，该等股权购买不会对发行人生产经营造成重大影响。
    
    除上述情况外，发行人报告期不存在其他并购交易。
    
    核查意见：
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1. 发行人设置子公司负责具体项目经营符合行业特征和项目合同约定，发行人分公司和子公司存在地域重合具备合理性，重复设置分支机构存在必要性；
    
    2. 发行人对子公司以控股、重大人事委派、采购、财务管理等多方面控制各子公司，发行人对各子公司具有控制力；
    
    3. 发行人已经建立起较为完善的内部管理和控制体系，并制定了《侨银环保科技股份有限公司子公司管理制度》，能够对下属全资及控股子公司的经营、人事、财务、审计监督等方面进行有效管理；
    
    4. 发行人能够从子公司获取持续分红，不存在影响发行人持续盈利的情形；
    
    5. 发行人子公司少数股东不存在未来股权回购安排；
    
    6. 发行人子公司少数股东存在持股或控制与发行人从事相同业务的企业，不存在通过与侨银环保的主要客户和供应商通过业务往来或资金往来为侨银环保或其子公司承担成本费用、进行利益输送的情形。
    
    7. 报告期内，发行人未发生重要并购交易。
    
    二、问题26：据招股说明书披露，发行人员工人数众多，截止2018年12月末公司员工总数28,731人，报告期内员工人数增幅较大，人工成本在主营业务成本中的占比较高。报告期内，发行人及子公司部分人员存在未缴纳社会保险和住房公积金的情况。请发行人：（1）按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、工作区域、平均薪酬、劳动关系、是否是原市政环保工作人员等，说明发行人员工、尤其是一线员工的招聘途径、来源；补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等；（2）说明发行人劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、已达退休年龄员工等相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定；（3）说明各分、子公司的人员、岗位配置是否与业务规模相匹配，一线员工人均作业量、人均服务费等经营数据是否符合行业水平和业务发展水平；（4）说明部分员工不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明的合法性，截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城镇社保和住房公积金的合理性，发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍；（5）补充披露报告期内为非全日制员工和已达退休年龄员工购买的商业保险的具体情况，包括但不限于保险险种、保障范围、参保人数、保费支出金额、保险期间等，是否足以覆盖所有非全日制员工、已达退休年龄员工并足以保障其合法权利。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
    
    回复意见：
    
    核查程序：
    
    就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1. 核查发行人报告期各期期末员工花名册及岗位分布统计表；
    
    2. 核查发行人报告期末的员工的工资计提表、工资发放明细表、工资发放单据；
    
    3. 核查发行人报告期末在册员工的劳动合同、劳务合同；
    
    4. 对发行人员工进行了抽样访谈，了解其具体的工作岗位、工作区域、应聘情况；
    
    5. 对发行人人力资源部门负责人进行访谈，了解发行人员工的构成、接收原市政环保工作人员的情况、员工的招聘途径、来源、流动性、离职率等；
    
    6. 核查存在接收原项目公司或业主单位环卫员工的项目招标文件及业务合同，核查发行人为承接前述人员与原项目公司或业务单位签署的相关协议；
    
    7. 核查发行人发布的招聘广告；
    
    8. 核查发行人报告期各年度期初及期末的离职人员名单，对离职人员进行抽样访谈；
    
    9. 核查报告期内的劳务派遣、向劳务派遣公司支付劳务派遣服务费用的支付明细表、付款凭证及发票；
    
    10. 核查发行人报告期内劳务派遣人员所属派遣单位的工资计提表、工资发放单据；
    
    11. 对发行人及其子公司、分公司的劳务派遣员工进行了抽样访谈，了解劳务派遣人员在发行人处的薪酬待遇及主要工作内容；
    
    12. 核查劳务派遣公司的工商登记信息、营业执照、资质证书，并就该等劳务派遣公司的历史沿革、股东情况、董事、监事及高级管理人员构成情况等在工商网站上进行了核查；
    
    13. 核查报告期内发行人与劳务分包单位签署的劳务分包合同、相关项目的工程合同；
    
    14. 核查报告期内发行人向向劳务分包单位支付劳务报酬的支付明细表、付款凭证及发票；
    
    15. 核查劳务分包单位的工商登记信息、营业执照、资质证书；
    
    16. 与发行人存在劳务分包的工程项目负责人、劳务分包单位负责人进行访谈；
    
    17. 核查发行人与非全日制员工签订的劳动合同；
    
    18. 核查发行人与已达退休年龄人员签订的劳务合同及该等人员身份证明、提前退休员工的退休证；
    
    19. 核查发行人报告期末在册员工缴纳新农合、新农保或商业保险的证明及其他参保证明；
    
    20. 就发行人用工事宜访谈发行人人力资源负责人；
    
    21. 走访发行人及其子公司所在地主管社会保险和住房公积金的人力资源和社会保障局以及公积金管理中心；
    
    22. 取得人力资源和社会保障局以及公积金管理中心关于发行人报告期不存在违法违规和行政处罚的证明；
    
    23. 走访了发行人及其子公司所在地的劳动用工主管部门、法院、仲裁委员会、劳动仲裁委员会；
    
    24. 核查发行人出具的书面说明；
    
    25. 核查发行人及其各子、分公司所在地劳动主管部门出具的合规证明。
    
    26. 核查发行人报告期各期的社保缴纳明细表、统计表，随机抽取部分明细并登录公司社保缴纳系统进行核对；
    
    27. 核查发行人报告期各期的社保缴费凭证；
    
    28. 核查发行人报告期各期的住房公积金缴纳明细表、统计表，随机抽取部分明细并登录公司公积金缴纳系统进行核对；
    
    29. 核查发行人报告期各期的住房公积金缴费凭证；
    
    30. 核查发行人报告期末在册劳动用工员工的户口本；
    
    31. 发行人与保险公司签署的雇主责任险保单、保险费缴费凭证、发票；
    
    32. 核查部分员工自愿放弃缴纳住房公积金的声明；
    
    33. 核查发行人实际控制人关于补缴社保、公积金的承诺；
    
    34. 对发行人及其子公司、分公司的员工进行了抽样访谈，了解社会保险和公积金缴纳情况；
    
    35. 与发行人人力资源部负责人进行访谈，了解发行人为员工缴纳社会保险和公积金的政策及缴纳情况；
    
    36. 对发行人报告期内应缴未缴的社保、公积金金额进行了测算；
    
    37. 核查发行人出具的关于进一步规范社会保险和住房公积金缴纳的承诺；
    
    38. 取得发行人员工花名册、收入明细表等资料，分析各分、子公司的人员、岗位配置与业务规模的匹配性；
    
    39. 取得同行业可比公司的公开披露资料，分析发行人一线员工人均作业量、人均服务费等经营数据与行业水平和业务发展水平的匹配性。
    
    核查情况：
    
    一、按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、工作区域、平均薪酬、劳动关系、是否是原市政环保工作人员等，说明发行人员工、尤其是一线员工的招聘途径、来源；补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等。
    
    （一）根据发行人提供的员工花名册及相关说明，截至2018年12月31日，发行人员工的岗位构成情况如下：
    
             工作岗位                    人数                      占比
             作业人员                           28,307                    98.52%
             管理人员                              306                     1.07%
             财务人员                               61                     0.21%
             营销人员                               57                     0.20%
              合  计                            28,731                     100%
    
    
    （二）根据发行人提供的员工花名册及相关说明，截至2018年12月31日，发行人员工的工作区域分布情况如下：
    
             工作区域                    人数                      占比
              广东省                             13,103                    45.61%
              安徽省                              4,054                    14.11%
              江西省                              3,426                    11.92%
              云南省                              2,705                     9.41%
              河南省                              1,944                     6.77%
              河北省                              1,638                     5.70%
              青海省                                378                     1.32%
              湖南省                                356                     1.24%
          广西壮族自治区                            352                     1.23%
              浙江省                                339                     1.25%
              贵州省                                267                     0.93%
             其他省份                               169                     0.49%
               合计                              28,731                     100%
    
    
    （三）根据发行人提供的员工花名册及相关说明，报告期内发行人各岗位的平均薪酬情况如下：
    
         报告期                 岗位构成                  平均薪酬（元/月）
                                管理人员                                 9,842.04
          2018                  销售人员                                 9,320.48
                                作业人员                                 2,538.92
                                管理人员                                 8,518.73
          2017                  销售人员                                 9,953.07
                                作业人员                                 2,594.18
                                管理人员                                 6,415.76
          2016                  销售人员                                 4,940.26
                                作业人员                                 2,515.82
    
    
    注：此表中的管理人员包含财务人员
    
    （四）根据发行人提供的员工花名册及相关说明，截至2018年12月31日，发行人各类性质的员工数量情况如下：
    
             用工性质                人数（人）                  占比
          全日制劳动用工                       12,943                   45.05%
         非全日制劳动用工                       1,686                    5.87%
             劳务用工                          14,102                   49.08%
              合  计                           28,731                  100.00%
    
    
    （五）根据发行人的说明，发行人报告期内主要通过接收原业主单位员工、接收原项目公司员工，以及公开途径如招聘网站、猎头公司等途径新招聘员工
    
    发行人报告期员工主要为新中标项目进场需要接收原项目作业人员以及自主招聘新员工，发行人2018年末员工来源结构情况如下：
    
             用工性质                人数（人）                  占比
           接收业主人数                         5,247                   18.26%
          接收非业主人数                       15,781                   54.93%
           自主招聘人数                         7,703                   26.81%
               合计                            28,731                  100.00%
    
    
    （六）报告期内发行人员工流动情况、离职率等
    
    发行人员工离职包括项目结标（项目作业人员的合同期一般与项目周期一致），项目作业员工合同到期不再续聘，以及员工因己方原因主动离职等情形。经核查，发行人报告期内的员工离职情况如下：
    
      报告期   期初人数（人）   本期入职人数（人）  离职人数（人）  离职率（%）
       2016             7,793               11,620           4,380         22.56
       2017            15,033               14,539           8,202         27.74
       2018            21,370               16,666           9,305         24.46
    
    
    注：员工离职率=本期离职人数÷（期初人数+本期入职人数）*100%
    
    二、说明发行人劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、已达退休年龄员工等相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定
    
    （一）发行人报告期内劳务派遣用工的合法合规性
    
    1. 劳务派遣用工基本情况
    
    经核查，报告期内，发行人存在使用劳务派遣人员的情形，具体情况如下：
    
                 项目                2018年度        2017年度         2016年度
        平均劳务派遣人数（人）             25              134               93
         平均用工总人数（人）          24,659           19,060           14,448
                 比例                   0.10%            0.70%            0.64%
    
    
    注：上述平均人数为个月员工人数的算数平均数。
    
    根据2014年3月1日施行的《劳务派遣暂行规定》：（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。
    
    截至本反馈回复出具之日，发行人已不存在劳务派遣超额用工的情形，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
    
    2. 劳务派遣单位资质
    
    经核查，报告期内发行人曾向建铭劳务、广东红海人力资源有限公司（以下简称“广东红海”）、广州善世人力资源服务有限公司（以下简称“广州善世”）、安徽省池州市友和劳务合作有限公司（以下简称“池州友和”）采购了劳务派遣服务，该等单位的基本情况及劳务派遣资质情况如下：
    
    ①广东红海的基本情况及其劳务派遣资质情况如下：
    
      公司名称?  广东红海人力资源有限公司
      统一社会?  9144000079290252XB
      信用代码?
      成立日期?  2006年8月18日
      公司住所?  广东省广州市越秀区八旗二马路48号内自编1号主楼九楼（部位：自编
                 902A房、902房、906房、911房）
      注册资本?  1,000万元
                 收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐，人才招聘；人才测评，
                 人才咨询；劳务派遣；增值电信业务（在广东省范围内从事呼叫中心业务）；
                 人力资源服务外包；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务；以服务外包方
      经营范围?  式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；企业管理咨
                 询、培训咨询；园林绿化；保洁服务；物业管理；档案管理服务；物流代理
                 服务，装卸、搬运、仓储服务；加油站加油系统经营管理服务；代办邮政业
                 务；承接邮政外包业务；移动电信业务代理服务；通信产品销售（不含卫星
                 电视广播地面接收设备、发射设施）
      劳务派遣   《劳务派遣经营许可证》（编号：440000140023，有效期3年，自2014年
        资质?    12月31日至2017年12月31日）
    
    
    ②广州善世的基本情况及其劳务派遣资质情况如下：
    
      公司名称?  广州善世人力资源服务有限公司
      统一社会?  914401110881701267
      信用代码?
      成立日期?  2014年2月25日
      公司住所?  广州市白云区齐富路自编5号718房
      注册资本?  500万元
                 单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；商品信息咨询服务；人力
                 资源外包；劳务承揽；以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以
                 及人力资源服务和管理；仓储咨询服务；交通运输咨询服务；移民咨询服务
                 （不含就业、留学咨询）；公共关系服务；企业管理咨询服务；企业管理服
                 务（涉及许可经营项目的除外）；打包、装卸、运输全套服务代理；业务流
      经营范围?  程外包；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业总部管理；接受委托
                 从事劳务外包服务；包装服务；招、投标咨询服务；市场调研服务；教育咨
                 询服务；社会法律咨询；法律文书代理；供应链管理；装卸搬运；计算机技
                 术开发、技术服务；信息电子技术服务；建筑劳务分包；工程代建服务（不
                 含工程施工活动）；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人
                 才培训；人事代理；人才租赁；人才招聘；职业中介服务；人才信息网络服
                 务；劳务派遣服务；人才择业咨询指导；人才引进；大学生就业推荐；流动人
                 才人事档案及相关的人事行政关系管理；向境外派遣各类劳务人员（不含海
                 员）；境外就业中介服务；劳动保障事务咨询服务；劳动保障事务代理服务；
                 建筑劳务派遣
      劳务派遣   《劳务派遣经营许可证》（编号：440106140028，自2017年3月21日至
        资质?    2020年3月20日）
    
    
    ③池州友和的基本情况及其劳务派遣资质情况如下：
    
      公司名称?  安徽省池州市友和劳务合作有限公司
      统一社会?  91341700698973567C
      信用代码?
      成立日期?  2009年12月25日
        住所?    安徽省池州市清风西路和泰星城3区
      注册资本?  200万元
                 劳务派遣（有效期至2019年09月06日），职业中介服务，人力资源外包
                 服务；档案托管管理；业务外包服务；生产线、劳务外包服务；企业管理
      经营范围?  咨询服务，企事业单位后勤管理服务；电信业务代办，邮政业务代理（邮
                 政企业专营业务除外），人力资源管理软件销售代理；日用百货、食品批
                 发兼零售；物业管理服务。
      劳务派遣   《劳务派遣经营许可证》（编号：34170020130002，三年，自2016年9月
        资质?    7日至2019年9月6日）
    
    
    经核查，上述劳务派遣服务提供方均具备劳务派遣经营资质。
    
    3. 发行人劳务派遣人员岗位差别、薪酬差别、用工合规情况
    
    经核查，报告期内，发行人对劳务派遣员工及正式员工实行同工同酬政策。发行人报告期内劳务派遣员工和正式员工的薪酬对比情况如下：
    
    单位：元/月
    
                项目                2018年度        2017年度        2016年度
     劳务派遣人员平均薪酬?               3,376.17         3,099.83         3,288.75
     正式员工平均薪酬?                   2,652.21         2,679.52         2,549.47
     平均薪酬?                           2,652.93         2,682.48         2,554.25
     广州地区项目平均薪酬?               3,566.63         3,390.10         3,042.17
    
    
    由上表可知，报告期内发行人劳务派遣员工个人月均薪酬高于发行人正式员工，主要因员工所在项目及地域不同所致。报告期内，发行人的劳务派遣用工人员工作项目地主要集中在广州等珠三角地区，人均薪酬较高，而在经济欠发达地区如青海、江西、安徽、河北、河南等地的人均薪酬相对较低，造成发行人整体正式员工平均薪酬低于劳务派遣员工。
    
    发行人劳务派遣人员2017年平均工资较2016年有所降低，主要原因为发行人2017年在新取得的池州项目中保留部分劳务派遣用工，因池州地区人均工资相对珠三角等经济发达地区较低，从而拉低了发行人劳务派遣员工的平均工资。
    
    经核查，发行人对劳务派遣员工与正式员工实行同工同酬，不存在使用低工资雇佣劳务派遣员工的情形，符合国家相关法律法规的规定。
    
    经核查，发行人报告期内出于临时性、辅助性或替代性用工需求，选择劳务派遣用工方式，发行人与具有劳务派遣资质的单位签署了劳务派遣协议，劳务派遣员工与同岗位正式员工同工同酬，且发行人职工代表大会已讨论并同意发行人使用辅助性劳务派遣用工。同时，针对报告期初劳务派遣员工比例较高的问题，发行人根据《劳务派遣暂行规定》的要求及时对劳务派遣用工形式进行了调整，通过与劳务派遣员工建立正式劳动关系的方式，减少劳务派遣用工数量。
    
    综上，本所律师认为，发行人报告期内存在劳务派遣用工的情况，截至报告期末，发行人劳务派遣用工范围、用工比例及薪酬情况均符合《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
    
    （二）发行人报告期内劳务外包用工的合法合规性
    
    1. 劳务外包用工基本情况
    
    经核查，报告期内，发行人的四个工程施工项目存在向劳务分包单位采购劳务的情形，具体情况如下：
    
      报告期  劳务分包单       涉及劳务分包的         劳务分包合同的    采购金额
                位名称          工程项目名称             主要内容       （万元）
     2016年      ——               ——                   ——           ——
      报告期  劳务分包单       涉及劳务分包的         劳务分包合同的    采购金额
                位名称          工程项目名称             主要内容       （万元）
              广州市晋拓 广州东部固体资源再生中心
              建筑劳务有 （萝岗福山循环经济产业园）就汽机房边坡支护工    136.00
                限公司   公用配套工程场地平整工程  程提供项目劳务服务
     2017年              ——汽机房边坡支护工程
              吴川市华庭 广州东部固体资源再生中心
              建筑劳务有 （萝岗福山循环经济产业园）就地基强夯工程提供    97.45
                限公司   公用配套工程场地平整工程  项目劳务服务
                         ——地基强夯工程
              广州隆回建 李坑综合处理厂项目综合水  承包生化水池和综合
              筑劳务分包 池、生化池劳务分包工程    水池主体工程部分项   201.94
               有限公司                             目劳务分工
     2018年   广州天圣建 广州市兴丰应急填埋场工程  土工膜铺设和焊接、
              筑劳务有限 第二填埋区——土工材料铺  土工布铺设和焊接、   144.13
                 公司    设专业分包工程            土工排水网铺设、土
                                                    工格栅铺设
    
    
    经核查，发行人根据施工方案向劳务分包单位提出具体需求及项目报价，双方协商后确定最终价格并签署了《建筑工程施工劳务分包合同》。根据合同内容、劳务报酬支付记录及发票、与工程项目负责人的访谈结果并经核查，上述工程施工项目中，劳务公司按合同约定提供劳务服务，发行人根据劳务分包单位的作业情况及业务完成量向劳务分包单位结算劳务报酬，发行人不负责向具体劳务人员发放工资。上述劳务分包事项所涉及人员均系由劳务分包单位自行招聘并负责薪酬发放、社会保险及公积金缴纳、岗前培训、日常管理等各个环节，该等人员的人事关系隶属于劳务分包单位，相关雇主责任及用人风险均由劳务分包单位承担。
    
    2. 劳务分包单位的资质情况
    
    根据发行人提供的资料并经核查，上述劳务分包单位均已于劳务服务开展前取得《营业执照》及《建筑企业资质证书》，可承接施工工程的劳务作业分包业务，该等公司的业务资质情况如下：
    
    劳务分包单位   资质证书     证书编号    资质内容     有效期      颁发单位
     广州市晋拓   《建筑企业   C102404401   砌筑作业   2013.07.31-   广州市城乡
     建筑劳务有   资质证书》    0508-3/1     分包劳务   2018.07.30   建设委员会
       限公司                                分包一级
    劳务分包单位   资质证书     证书编号    资质内容     有效期      颁发单位
     吴川市华庭   《建筑企业                施工劳务   2017.04.18-   湛江市住房
     建筑劳务有   资质证书》   D344145772   不分等级   2022.04.18   和城乡建设
       限公司                                                           局
     广州隆回建   《建筑企业                施工劳务   2016.05.30-   广州市住房
     筑劳务分包   资质证书》   D344088693   不分等级   2021.05.30   和城乡建设
      有限公司                                                        委员会
     广州天圣建   《建筑企业                施工劳务   2017.06.30-   广州市住房
     筑劳务有限   资质证书》   D344157632   不分等级   2022.06.30   和城乡建设
        公司                                                          委员会
    
    
    综上，本所律师认为，前述劳务公司具有承接工程施工劳务分包业务的资质，其与发行人作为平等民事主体，根据《中华人民共和国合同法》订立外包服务协议，外包服务单位负责该业务或劳动所涉及员工的招聘、薪酬发放、岗前培训等各个环节，发行人以业务完成量与外包服务单位进行结算，外包服务单位承担用人风险和相应的法律责任，发行人与外包服务单位之间的合同约定系当事双方真实意思表示，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的相关规定。
    
    （三）发行人报告期内非全日制劳动用工的合法合规性
    
    经核查，截至2018年12月31日，发行人聘请的非全日制员工共1686人，占发行人员工总人数的5.87%。经核查，发行人已与非全日制员工签订了《非全日制劳动合同》。
    
    根据发行人出具的说明并经核查，发行人雇佣该等非全日制员工的主要原因为发行人有部分项目为农村项目，该等项目服务范围较大，发行人按照业主要求会在服务范围内的各村镇雇佣部分非全日制员工负责各村固定区域的环卫保洁及垃圾收集工作，上述工作的工作量较小，工作时间较短且工作时间灵活。出于满足员工工作时间灵活的需求及发行人节约成本、灵活用工的考虑，结合项目实际作业需要，经发行人与该等员工协商，签订非全日制劳动合同。
    
    根据《劳动合同法》第六十八条的规定，非全日制用工是指以小时计酬为主，劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时的用工形式。经核查，非全日制员工的时薪不低于当地最低工资标准，发行人的非全日制用工行为符合《劳动合同法》的相关规定。
    
    根据《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》（劳社部发[2003]12 号）规定，“从事非全日制工作的劳动者：应当参加基本养老保险，原则上参照个体工商户的参保办法执行；可以以个人身份参加基本医疗保险；用人单位应当依法为其缴纳工伤保险费”。根据人力资源和社会保障部《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》（2011年7月1日起施行）第九条规定：“职工（包括非全日制从业人员）在两个或者两个以上用人单位同时就业的，各用人单位应当分别为职工缴纳工伤保险费。职工发生工伤，由职工受到伤害时工作的单位依法承担工伤保险责任”。根据《社会保险法》第十条第二款规定，“无雇工的个体工商户、未在用人单位参加基本养老保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员可以参加基本养老保险，由个人缴纳基本养老保险费”。第二十三条第二款规定，“无雇工的个体工商户、未在用人单位参加职工基本医疗保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员可以参加职工基本医疗保险，由个人按照国家规定缴纳基本医疗保险费”。根据前述法律法规的有关规定，用人单位应当为非全日制员工购买工伤保险，但缴纳养老保险、医疗保险并非用人单位的强制性义务。
    
    根据发行人与社会保险主管部门的沟通情况并经核查，目前广东省各地的社会保险主管部门已取消了“单工伤险”的参保业务。考虑到当员工发生工伤时，公司将承担工伤保险责任，并可能引发相应的法律纠纷，发行人为非全日制员工购买了商业保险替代工伤保险，以减小公司的相关风险。
    
    根据《广东省地方税务局征收社会保险费欠费管理暂行办法》（2014年5月1日起施行）第2条规定，“本办法所称欠缴社会保险费（以下简称欠费），是指本省行政区域内纳入地方税务机关征收管理的用人单位（不含灵活就业人员、非全日制从业人员、无雇工个体工商户）未依法缴纳或补足的社会保险费，包括职工基本养老保险费、职工基本医疗保险费、工伤保险费、失业保险费和职工生育保险费（统称社保费）的费款和滞纳金”。根据该规定，用人单位未依法为非全日制从业人员缴纳社保费，不属于欠缴社会保险费的情形。
    
    据此，本所律师认为，发行人无需为非全日制员工缴纳除工伤险以外的其他社会保险，因社保部门暂不予受理缴纳单工伤险，发行人已为非全日制员工购买商业保险以保障其相关利益。
    
    综上，本所律师认为，发行的非全日制用工方式符合《劳动合同法》、《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》等相关规定，合法、有效。
    
    （四）发行人报告期内已达退休年龄的劳务用工合法合规性
    
    根据《劳动合同法实施条例》第二十一条的规定，劳动者达到法定退休年龄的，劳动合同终止。据此，发行人与已达到法定退休年龄的人员签订劳务合同，建立劳务关系。
    
    根据《社会保险法》的相关规定，“参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费满十五年的，按月领取基本养老金。参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费不足十五年的，可以缴费至满十五年，按月领取基本养老金；也可以转入新型农村社会养老保险或者城镇居民社会养老保险，按照国务院规定享受相应的养老保险待遇”。根据上述规定，达到法定退休年龄尚未参保的，不能新参保，已参保而累积缴费不足十五年的，可以缴费至满十五年。
    
    根据发行人与主管社保部门的沟通情况并经核查，发行人及其主要子公司所在地的社保部门多数不再接受已达退休年龄的员工继续参保。为此，发行人为该等员工购买了商业保险或“新农合”、“新农保”以保障其相关利益。
    
    综上，本所律师认为，发行人针对已达退休年龄人员的用工方式符合《劳动合同法》实施条例和《社会保险法》等相关规定，合法、有效。
    
    （五）核查结论：
    
    综上所述，本所律师认为，发行人报告期内劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、已达退休年龄员工等相关劳务用工符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定。三、说明各分、子公司的人员、岗位配置是否与业务规模相匹配，一线员工人均作业量、人均服务费等经营数据是否符合行业水平和业务发展水平
    
    （一）说明各分、子公司的人员、岗位配置是否与业务规模相匹配
    
    截至2018年末，各分子公司人员、岗位配置情况如下表所示：序号 公司名称 公司性质 2018年末总 作业人员 管理人员 销售人员 2018年度营业收入 人均服务费 备注
    
        人数（人）（人）（人）（人）（万元）（注1）（万元/人/年）（注2）（注3）
        1昆明侨飞子公司2,7052,64556425,892.789.79-
        2018年8月进场，未满一
        2永丰侨银子公司2,5802,580--2,022.110.78个完整的会计年度，因而
        项目年度收入较低，导致
        人均服务费较低
        3大名侨银子公司1,6381,638--2,290.751.40-
        4淮北侨银子公司1,2901,290--3,223.262.50-
        5固始侨盈子公司732732----项目处于建设期，暂未产
        生收入
        6肇庆侨银子公司703703--4,603.596.55-
        7池州侨银子公司695695--6,025.478.67-
      8      峡江侨银            子公司                 677         677            -         -             704.29                     1.04                          -
        9德令哈侨银子公司378378--2,821.027.46-
        10高州侨银子公司368368--2,590.257.04-
    
    
    5-1-5-46
    
        序号公司名称公司性质2018年末总作业人员管理人员销售人员2018年度营业收入人均服务费备注
        人数（人）（人）（人）（人）（万元）（注1）（万元/人/年）（注2）（注3）
        2018年12月进场，未满
        11兴安侨盈子公司352352--157.820.45而一个项目完整年的度会收入计较年度低，，导因
        致人均服务费较低
        12霍邱侨银子公司343343--1,203.783.51-
        13贵州侨银子公司229229--1,355.055.92-
        14长沙侨兴子公司201201--1,200.125.97-
        15衢州侨银子公司170170--320.611.89-
        16张家界侨盈子公司155155--917.515.92-
        17项城侨银子公司119119--124.491.05-
        18阜阳侨银子公司5656--70.521.26-
        19安福侨银子公司5252----项目处于筹备期，暂未产
        生收入
        20宜春侨银子公司4646--256.165.57-
        21靖安侨兴子公司4444----项目处于筹备期，暂未产
        生收入
        22韶关侨盈子公司3232--187.505.86-
        23习水侨盈子公司3636--95.902.66-
        24侨绿固废子公司25-25---BOT项目正处建设期，暂
        未产生收入
        25玉山侨银子公司2222----项目处于筹备期，暂未产
        生收入
    
    
    5-1-5-47
    
        序号公司名称公司性质2018年末总作业人员管理人员销售人员2018年度营业收入人均服务费备注
        人数（人）（人）（人）（人）（万元）（注1）（万元/人/年）（注2）（注3）
        26广州银利子公司17-17---BOT项目正处建设期，暂
        未产生收入
        项目位于电白工业园区，
        居住人口较少，道路条件
        27电白侨银子公司3030--338.1911.27较好，因而以机械保洁为
        主，人员配置较少，因而
        人均服务费较高
        28习水侨银子公司22----BOT项目正处建设期，暂
        未产生收入
        29乌鲁木齐泊乐子公司1-1---待处置子公司，当年未产
        生收入
        30兰州侨银子公司11----项目处于筹备期，暂未产
        生收入
        31绿瀚环境子公司-------
        32侨银环境子公司-------
        33青海侨银子公司-------
        34云南侨银子公司-------
        35深圳侨阳子公司-------
        36启明投资子公司-------
        37成都侨银子公司----211.27-项目2018年4月结标
        38沈阳侨银子公司-------
        39赣州侨银子公司55--39.027.80-
    
    
    5-1-5-48
    
        序号公司名称公司性质2018年末总作业人员管理人员销售人员2018年度营业收入人均服务费备注
        人数（人）（人）（人）（人）（万元）（注1）（万元/人/年）（注2）（注3）
        40昆明侨腾子公司-------
        41启明供应链子公司-------
        42茂南分公司分公司1,1631,163--6,233.155.36-
        2018年9月进场，未满一
        43驻马店分公司分公司1,0931,0876-973.630.90个完整的会计年度，因而
        项目年度收入较低，导致
        人均服务费较低
        44霞山分公司分公司903903--4,760.335.27-
        45佛山禅城分公分公司786786--6,598.838.40-
        司
        46电白分公司分公司596596--3,254.175.46-
        47湛江分公司分公司777777--4,514.545.81-
        48南谯分公司分公司724724--2,010.372.78-
        49云浮分公司分公司693693--3,437.904.96-
        50惠州分公司分公司530530--3,602.716.80-
        51阳江市阳东分分公司530530--3,579.376.75-
        公司
        52安徽分公司分公司414414--2,269.905.48-
        53吴川分公司分公司408408--2,359.785.78-
        54新兴分公司分公司395395--3,388.998.58-
        55东莞分公司分公司387387--1,837.544.75-
    
    
    5-1-5-49
    
        序号公司名称公司性质2018年末总作业人员管理人员销售人员2018年度营业收入人均服务费备注
        人数（人）（人）（人）（人）（万元）（注1）（万元/人/年）（注2）（注3）
        56深圳分公司分公司340340--2,322.796.83-
        57中山分公司分公司335335--2,205.836.58-
        2018年12月进场，未满
        58罗定分公司分公司315315--239.790.76一个完整的会计年度，因
        而项目年度收入较低，导
        致人均服务费较低
        59大沥分公司分公司307307--2,366.407.71-
        60信宜分公司分公司302302--1,522.055.04-
        61蚌埠分公司分公司254254--914.743.60-
        62湛江开发区分分公司185185--1,484.278.02-
        公司
        63花都分公司分公司178178--1,711.789.62-
        64佛山南海里水分公司176176--1,043.595.93-
        分公司
        65东阳分公司分公司150150--1,010.246.73-
        66合肥分公司分公司149149--1,799.8512.08础项目上，在对加人大员设备逐步投优入化的基，
        导致人均收入相对较高
        67丰顺分公司分公司135135--1,154.188.55-
        68清远分公司分公司9696--1,079.7311.252生01协8同年效新应增，作人业均面服积务费产
        相对较高
        69云安分公司分公司9292--682.307.42-
    
    
    5-1-5-50
    
        序号公司名称公司性质2018年末总作业人员管理人员销售人员2018年度营业收入人均服务费备注
        人数（人）（人）（人）（人）（万元）（注1）（万元/人/年）（注2）（注3）
        包含三水一标保洁、三水
        70佛山分公司分公司7878--1,688.6921.65一标清运两个项目，其中
        三水一标保洁于2018年6
        月结标
        71河源分公司分公司7373--533.927.31-
        72宿州分公司分公司6666--501.127.59-
        73成都分公司分公司6565--198.743.06-
        74利川分公司分公司5555--348.436.34-
        75南京分公司分公司4646--157.383.42-
        76长丰双凤工业分公司4444--263.265.98-
        园分公司
        77蚌埠市蚌山分分公司1919--480.9725.31垃圾清运项目,机械化程
        公司度高，人员较少
        78瑞安分公司分公司11-----
        79天河分公司分公司-------
        80梅县分公司分公司----112.46-项目2018年3月结标
        81黄埔分公司分公司----12.47-项目2018年1月结标
        82淮北分公司分公司-------
        83凤阳分公司分公司----474.77-项目2018年3月结标
        84汕头分公司分公司----2,202.18-项目2018年7月结标
        85惠东分公司分公司----474.16-项目2018年5月结标
    
    
    5-1-5-51
    
        序号公司名称公司性质2018年末总作业人员管理人员销售人员2018年度营业收入人均服务费备注
        人数（人）（人）（人）（人）（万元）（注1）（万元/人/年）（注2）（注3）
        86滁州分公司分公司----8.06-项目2018年7月转入南谯
        分公司核算
        87福州分公司分公司-------
        88化州分公司分公司189189--1,687.438.93-
        89晋江分公司分公司-------
        90四会分公司分公司-------
        91濉溪分公司分公司-------
        92蒙自分公司分公司-------
    
    
    注1：此处为合并抵消后对外实现的营业收入。
    
    注2：人均服务费=2018年度营业收入/2018年末作业人员数量
    
    注3：2018年公司整体人均收入为6.47万元/人/年，由于不同项目之间情况差异较大，因而各项目人均收入差异较大，此处对人均收入高于10万元/人/年或者低于1万元/人/年的情况进行补充说明。
    
    由上表可见，发行人各分子公司员工以作业人员为主，管理人员和销售人员相对较少，主要原因为发行人各分子公司主要负责项目运营，而市场拓展以及财务管理、人力资源管理等均由总公司各职能部门统一负责。
    
    经分析各分子公司期末人员数量与当期营业收入的比例关系，多数分子公司人均收入处于合理的范围内，少数分子公司人均收入相对较低，主要原因为：（1）系当年新增项目，未满一个完整的会计年度，因而项目年度收入较低，导致人均服务费也较低；（2）截至期末仍处于建设期或筹备期的项目，当年未产生收入。另有个别项目人均收入相对较高，主要原因为：（1）部分或全部项目当年结标，导致分子公司期末人数较少或为0；（2）垃圾清运或工业园区环卫项目，因作业机械化程度较高，所需作业人员相对较少，故人均收入较高。
    
    综上分析，发行人各分子公司的人员、岗位与业务规模相匹配。
    
    5-1-5-52
    
    （二）一线员工人均作业量、人均服务费等经营数据是否符合行业水平和业务发展水平
    
    公司向客户提供的环卫服务具有较为明显的定制化特点，不同项目之间的情况差异较大。一方面，各项目所在地区的气候环境、道路路况等客观条件存在较大差异，导致作业模式、机械化程度不尽相同；另一方面，各项目业主对于环卫服务的服务内容、考核标准等也会存在差异。因此不存在标准化的作业量指标。
    
    报告期内，公司人均服务费情况如下：
    
             项  目               2018年度             2017年度        2016年度
                            金额/人数    增长率   金额/人数   增长率    金额/人数
     主营业务收入（万元）   156,920.15    32.35%  118,562.79    37.66%   86,129.91
     平均作业人数（人）         24,268    29.18%     18,786    31.40%      14,297
     人均服务费（万元/人/年）      6.47     2.54%       6.31     4.82%        6.02
    
    
    注：平均人数为月度平均人数，经过四舍五入取整。
    
    由上表可知，报告期内公司主营业务收入分别为86,129.91万元、118,562.79万元和156,920.15万元，平均作业人数分别为14,297人、18,786人和24,268人，人均服务费分别为6.02万元/人/年、6.31万元/人/年和6.47万元/人/年，2017-2018年度增长率分别为4.82%、2.54%，人均服务费增长的原因是环卫作业机械率的提高，公司人均服务费符合业务发展水平。
    
    报告期内，公司人均服务费与同行业公司对比如下：
    
    单位：万元
    
           公司名称            2018年度           2017年度           2016年度
        启迪桑德（注）                未披露             未披露             未披露
           龙马环卫                     7.12               7.08               6.68
            新安洁                      6.03               7.28               7.81
            玉禾田                      5.47               5.08               4.65
           侨银环保                     6.47               6.31               6.02
    
    
    注：启迪桑德主要收入主要来自于市政施工、环保设备安装及技术咨询业务，环卫服务业务收入占比较低，且未单独披露环卫服务业务的作业人数，因此无法计算人均服务费。
    
    由上述对比可知，公司人均服务费与同行业可比公司相比不存在重大差异，人均服务费符合行业水平。
    
    综上，本所律师认为，发行人各分、子公司的人员、岗位配置与业务规模相匹配，发行人一线员工人均服务费与行业水平相匹配。
    
    四、部分员工不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明的合法性，截至报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城镇社保和住房公积金的合理性，发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍
    
    （一）部分员工不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明的合法性
    
    根据发行人的说明并经核查，发行人已告知符合缴纳社会保险、住房公积金法定条件的员工申请办理缴纳社会保险和住房公积金，但部分员工出于个人原因自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。其中，部分员工自愿放弃缴纳社会保险的主要原因为：（1）部分农村籍员工已在各自户口所在地缴纳新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险；（2）部分非广东省农村籍员工不愿在公司所在地缴纳社会保险。部分员工放弃缴纳住房公积金的主要原因为：员工因拥有自建住房、没有购房计划等原因，购买住房公积金的意愿不强。
    
    对于自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工已签署自愿放弃缴纳的书面声明，声明的主要内容如下：“经本人慎重考虑，现就放弃缴存住房公积金的相关事宜，作出如下声明与承诺：1. 本人不愿缴纳住房公积金，在此自愿放弃缴存住房公积金个人承担的部分，公司无须为本人代扣代缴住房公积金；同时本人亦自愿放弃住房公积金由单位承担的部分，公司无须为本人缴存住房公积金。2. 本人已充分了解法律法规关于住房公积金的相关规定，知悉放弃缴存住房公积金的法律风险、法律后果及经济后果，前述放弃缴存住房公积金及放弃公司为本人缴存住房公积金的行为均系本人的真实意愿，并未受到公司或其他任何主体的欺诈、胁迫、利诱等干扰或影响。3. 本人保证在本人与公司之间的劳动关系存续期间及劳动关系解除、终止之后，均不会就缴存住房公积金的相关事宜，以诉讼、仲裁或其他任何方式，向公司提出补缴住房公积金、支付经济补偿金、赔偿损失及/或其他任何主张、要求，亦不会通过向相关政府主管部门投诉、信访等任何方式实施对公司不利的行为。”
    
    根据《劳动法》、《社会保险法》、《实施<中华人民共和国社会保险法>若干规定》、《住房公积金管理条例》等有关规定，为劳动者依法缴纳社会保险、住房公积金属于法律规定的用人单位应履行的强制性义务，本所律师认为，用人单位所负前述法定义务并不因劳动者书面放弃而免除；但根据个别司法判例，劳动者自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金后，若其再以用人单位未为其缴纳社会保险费、住房公积金为由，提出与用人单位解除劳动合同并要求用人单位支付经济补偿金的，因有违诚信原则，人民法院可不予支持。
    
    （二）截至报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城镇社保和住房公积金的合理性
    
    根据发行人的说明并经核查，截至2018年12月31日，公司适龄全日制员工合计12,943人（注：城镇户籍全日制员工合计4,810人），缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
    
                 险种                 缴纳人数（人）          比例（%）
               养老保险                           10,247                 79.17
               医疗保险                            9,497                 73.38
               失业保险                           10,172                 78.59
               工伤保险                           10,369                 80.11
               生育保险                            9,341                 72.17
              住房公积金                           6,694                 51.72
    
    
    1. 未为全部适龄全日制员工缴纳社保的合理性
    
    根据发行人出具的说明并经核查，公司未为部分适龄全日制员工缴纳社会保险的原因主要是：（1）部分农村籍员工已在各自户口所在地缴纳新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险；（2）部分非广东省农村籍员工不愿在公司所在地缴纳社会保险；（3）部分新入职员工错过当月社会保险办理增员手续时间，或尚未从原单位办理社保转移手续；（4）公司有部分项目于2018年末入场，项目公司成立时间较短，尚未开立社保账户。
    
    根据发行人出具的承诺，发行人就未为部分适龄全日制员工缴纳社会保险事宜，正在采取如下措施予以规范：（1）要求各项目为各新入职适龄员工及时办理社保增员手续；（2）向未缴纳社会保险员工解释缴纳社会保险的积极意义，劝导该等员工积极缴纳社会保险；（3）如经劝导仍不愿缴纳社会保险的员工，则引导其在户口所在村购买新农合、新农保并为其报销参保费用。
    
    2. 未为全部适龄全日制员工缴纳公积金的合理性
    
    经核查，截至2018年12月，公司适龄全日制员工中，农村户籍员工较多，该部分员工在户籍地一般拥有宅基地和自建住房，缴纳城镇住房公积金的意愿较低。根据建设部、财政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5 号）的相关规定，国家未强制城镇企业为农村户籍员工缴纳住房公积金。
    
    经核查，截至2018年12月，公司适龄全日制员工中，城镇户口员工人数为4,810人，其中 3,214 人缴纳了住房公积金，占公司全日制城镇户口员工人数的比例为78.76%。根据发行人出具的说明并经核查，公司未为部分城镇户籍员工缴纳公积金的原因主要是：（1）公司部分城镇户籍员工缴纳住房公积金意愿不高；（2）部分员工为新入职员工，未满试用期，公司暂未为其办理公积金缴纳手续；（3）公司有部分项目于2018年末入场，项目公司成立时间较短，尚未开立公积金账户。
    
    根据发行人出具的承诺，发行人就未为部分适龄全日制员工未缴纳公积金事宜，正在采取如下措施予以规范：（1）为各新入职城镇户籍适龄员工及时办理住房公积金缴纳手续；（2）向未缴纳住房公积金的员工解释缴纳住房公积金的积极意义，劝导该等员工积极缴纳住房公积金。
    
    根据发行人的说明并经核查，截至2019年2月末，发行人为适龄全日制员工缴纳住房公积金的比例已提升至 52.03%；其中，城镇户口员工缴纳住房公积金的比例已提升至84.31%。
    
    （三）发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍
    
    1. 经核查，发行人及其各子公司、分公司取得了所在地社保、住房公积金主管部门出具的合规证明，确认报告期内发行人不存在违反社保和住房公积金法律法规的情形。
    
    2. 发行人控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹出具承诺，“若公司与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争议，或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司对报告期内员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因首次公开发行股票并上市前公司未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款的，实际控制人、控股股东愿意无偿代为承担相应的补缴义务或罚款等处罚，并全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失。”
    
    综上，本所律师认为，发行人报告期存在未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的情形，存在因违反社保和住房公积金法律法规受到行政处罚的风险，但发行人及其子公司、分公司所在地社保、住房公积金主管部门已出具证明确认报告期内发行人不存在违反社保和住房公积金法律法规的情形，且发行人控股股东及实际控制人已出具了无偿代发行人承担的承诺，上述情况不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
    
    五、补充披露报告期内为非全日制员工和已达退休年龄员工购买的商业保险的具体情况，包括但不限于保险险种、保障范围、参保人数、保费支出金额、保险期间等，是否足以覆盖所有非全日制员工、已达退休年龄员工并足以保障其合法权利
    
    经核查，截至2018年12月31日，发行人非全日制劳动员工共1,686人，已达退休年龄的劳务人员共 14,102 人。经核查发行人与保险公司签署的保单、缴费凭证、发票等资料，截至本反馈回复出具之日，发行人为前述人员购买的商业保险的具体情况如下：
    
      保险险种      保障范围      参保人数（人）        保险期间        保费总额
                                                                        （万元）
     雇主责任险   员工伤残或死亡            1,000   2018.09.22-2019.09.21     55.0000
     雇主责任险   员工人身伤亡和           14,100   2018.08.17-2019.08.16    618.6500
                   医疗费用责任
     雇主责任险   员工人身伤亡和               70   2018.04.06-2019.04.05      2.6600
                   医疗费用责任
     雇主责任险   员工人身伤亡和               39   2018.08.06-2019.08.05      1.5600
                   医疗费用责任
     雇主责任险   员工人身伤亡和              128   2019.01.01-2019.12.31      5.0920
                   医疗费用责任
     团体意外险  员工意外身故、残            200   2018.11.04-2019.05.03      2.4000
                   疾、意外医疗
     团体意外险  员工意外伤害、医            293   2018.08.03-2019.08.02     21.6820
                     疗、住院
       合  计          ——                15,830          ——           707.0440
    
    
    经核查发行人与保险公司签署的保单，截至本反馈回复出具之日，发行人所投保雇主责任险和意外责任险已覆盖非全日制劳动员工及已达退休年龄员工，保障该等员工在发生保险事故时可以得到及时有效赔付。
    
    核查意见：
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1. 发行人报告期内劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、已达退休年龄员工等相关劳务用工符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定。
    
    2. 发行人各分、子公司的人员、岗位配置与业务规模相匹配，发行人一线员工人均服务费与行业水平相匹配。
    
    3. 发行人报告期存在未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的情形，存在因违反社保和住房公积金法律法规受到行政处罚的风险，但发行人及其子公司、分公司所在地社保、住房公积金主管部门已出具证明确认报告期内发行人不存在违反社保和住房公积金法律法规的情形，且发行人控股股东及实际控制人已出具了无偿代发行人承担的承诺，上述情况不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
    
    4. 发行人所投保雇主责任险及团体意外险已充分覆盖非全日制劳动员工及已达退休年龄员工，保障该等员工在发生保险事故时可以得到及时有效赔付。
    
    三、问题 27：关于发行人采购。据招股说明书披露，发行人采购内容主要包括车辆设备、油料、作业工具、工程施工服务等。2016年度、2017年度和2018年度，发行人前十大供应商中均存在有政府客户的情形。请发行人：（1）补充披露报告期内各期设备、物料和服务采购金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性；（2）补充说明供应商中存在政府客户的合理性，是否符合行业惯例，相应政府客户是否能对应发行人具体业务项目，是否存在政府回购约定，说明相关交易的交易实质及将其界定为采购的原因、合理性；（3）补充说明政府客户交付的相关环卫运营资产的具体内容、类别、用途、数量、账面价值及占对应业务项目投资金额的比重，是否已完成交割手续，是否为发行人开展具体业务项目所需资产，是否履行国资审批备案程序和评估程序，说明相关定价是否公允，是否存在利益输送；（4）分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（5）说明报告期内发行人是否存在向贸易（中间）商采购的情形，如是，说明贸易（中间）商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易（中间）商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
    
    回复意见：
    
    核查程序：
    
    就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1. 访谈发行人高级管理人员、采购部门的相关人员，了解发行人主要的采购流程及与之相关的内部控制程序、主要供应商及采购金额变动的原因、向政府客户采购的原因、向中间商采购的原因等；
    
    2. 对报告期内采购金额较大的供应商、随机抽取的部分中小供应商，并对主要新增供应商进行函证，确认采购金额的真实性和准确性；
    
    3. 对报告期内采购金额较大的供应商、随机抽取的部分中小供应商以及主要新增供应商进行实地走访，了解双方合作情况、确认采购金额的真实性、了解是否存在关联关系、同业竞争、其他利益安排等；
    
    4. 选取报告期主要供应商，并补充抽取部分中小型供应商，组成核查样本进行实质性核查，取得上述供应商的采购合同、对账单（结算单）、发票、付款凭证进行核对，核查采购成本的真实性和准确性、采购定价的公允性；
    
    5. 通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要供应商和新增供应商的工商资料，并通过互联网检索主要供应商和新增供应商的基本情况和公开信息，分析公司与供应商之间发生交易的合理性；
    
    6. 取得发行人报告期内的采购明细表，结合收入成本规模分析设备、油料、材料工具等主要采购内容金额变动的原因及与业务规模的匹配性；
    
    7. 针对供应商中的政府客户，取得与其相关的项目合同、项目招投标文件、采购合同、国有资产审批备案文件、资产评估报告、资产交割文件、资产权属文件、转让款支付凭证、各项目固定资产清单等，核查相关交易产生的原因及合理性，交易定价的公允性等；
    
    8. 核查发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷，核查其最近五年的工作履历，兼职、对外投资以及与上述人员关系密切的家庭成员（父母、子女及其配偶、配偶及其父母、兄弟姐妹以及其配偶）的任职单位及其对外投资、兼职情况；
    
    9. 核查发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人其他中层管理人员（部长及项目经理以上）出具的关于其与发行人主要供应商之间不存在关联关系或其他利益关系的确认函；
    
    10. 核查发行人本次上市项目中介机构与签字人员出具的关于与发行人主要供应商之间不存在关联关系或其他利益关系的声明函；
    
    11. 走访发行人的主要供应商，了解该等单位与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，取得该等单位与发行人不存在关联关系或其他利益安排的声明函；
    
    12. 通过登录“国家企业信用信息系统”、“企查查”等网站核查发行人主要供应商的股东、董事、监事和高级管理人员基本情况，核查该等供应商与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
    
    13. 针对供应商中的贸易（中间）商，通过国家企业信用信息公示系统查询基本情况、产权控制关系等，取得采购合同、发票、银行回单等原始凭证并通过电话对供应商进行补充访谈，核查采购内容并分析相关业务的合理性。
    
    核查情况：
    
    一、补充披露报告期内各期设备、物料和服务采购金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性
    
    经核查，报告期内，发行人采购的主要内容包括设备、油料、材料工具和工程施工等。前述各类采购事项在报告期各期的金额情况、变动的原因及与业务规模变化的匹配性分析如下：
    
    （一）设备
    
    报告期内，发行人采购的设备种类包括机器设备、运输设备、办公及其他设备。设备属于非流动资产，在使用期限内通过计提折旧进入各期成本费用。
    
    报告期各期，发行人的设备原值与采购额之间的勾稽关系，以及设备原值与业务规模变化的匹配性分析如下：
    
    金额单位：万元
    
               项目               2018年度         2017年度         2016年度
     期初设备原值                      33,425.64         18,451.67         11,476.19
     当期设备采购额                    28,065.68         15,814.60          7,532.85
     当期报废或处置设备                 1,975.71           373.64            557.37
     融资租赁导致的原值变动             -398.40           -466.99                 -
     期末设备原值                      59,117.21         33,425.64         18,451.67
     营业收入                         157,590.32        118,695.38         86,219.76
     设备原值/营业收入                   29.36%           21.85%           17.36%
    
    
    注：期末设备原值=期初设备原值+设备采购额-报废或处置+融资租赁导致的原值变动
    
    设备原值/营业收入=（期初设备原值+期末设备原值）/2/营业收入
    
    由上表可知，2016年度、2017年度、2018年度，发行人的营业收入分别为86,219.76万元、118,695.38万元、157,590.32万元，设备采购额分别为7,532.85万元、15,814.60万元、28,065.68万元，设备原值占营业收入的比例分别为17.36%、21.85%和 29.36%。前述数据均呈上升趋势，主要原因是新项目进场时集中购置了较多车辆设备，而项目运营时间短，产生的收入相对较少。
    
    （二）油料
    
    经核查，发行人报告期各期集中采购部分的油耗量及其与当期主营业务收入的匹配关系如下表所示：
    
                  项目                  2018年度       2017年度      2016年度
     柴油（万升）                            1,196.08         922.40         607.36
     汽油（万升）                             113.76          81.94          58.77
     合计油耗（万升）                        1,309.83       1,004.33         666.13
     主营业务收入（万元）                  156,920.15     118,562.79       86,129.91
     单位收入对应的油耗（升/万元）              83.47          84.71          77.34
    
    
    注：单位收入对应的油耗=合计油耗÷主营业务收入
    
    由上表可见，2016年度、2017年度、2018年度，发行人的车船使用费中的油费分别为3,848.13万元、5,788.45万元和7,743.13万元，每万元收入对应的油耗分别为77.34升、84.71升和83.47升，其中2017年度、2018年度发行人单位收入对应的油耗较2016年有所上升，主要是因为公司推进环卫作业机械化，车辆设备投入增加，导致油耗水平有所增长。
    
    （三）材料工具
    
    由于报告期各期末发行人存货余额均为0，所以物料的采购金额主要在主营业务成本中体现。经核查，报告期内，发行人的主营业务成本中的材料工具成本及其与当期主营业务收入的匹配关系如下表所示：
    
    金额单位：万元
    
                 项目                 2018年度        2017年度       2016年度
     材料工具                            10,157.49        4,853.79       3,521.81
     主营业务收入                       156,920.15       118,562.79      86,129.91
     材料工具/主营业务收入                   6.47%          4.09%        4.09%
    
    
    由上表可知，2016年度、2017年度、2018年度，公司材料工具成本分别为3,521.81万元、4,853.79万元和10,157.49万元，材料工具成本占主营业务收入的比例分别为4.09%、4.09%和6.47%，其中2016年度、2017年度的材料工具成本占比基本保持稳定，2018年度的占比较2017年度有所上升，主要原因是：（1）近年来，大型环卫一体化项目逐渐增多，以“昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作项目”为例，相对传统的城乡环卫保洁服务而言，服务范围增加了绿化管养维护和景观亮化管护等内容，使得苗木、水电费等材料成本增加，其中2018年前述项目产生的材料工具成本已达2,408.86万元；（2）2018年公司新中标的项目较多，尤其是“大名县农村生活垃圾城乡一体化处理特许经营权项目”、“驻马店市驿城区农村垃圾治理项目”等农村环卫项目较多，该类项目环卫设施基础较为薄弱，公司在项目进场时按照合同约定购置果皮箱、垃圾桶等，根据会计政策上述材料工具在投入时采用一次性摊销方法计入当期损益，导致当期材料成本上升。
    
    （四）工程施工
    
    2016年度、2017年度、2018年度，发行人采购的工程施工服务金额分别为1,986.47万元、5,449.44万元、43,985.80万元。其中，2018年金额增长较大，主要是“广州市李坑综合处理厂BOT项目”和“广州东部固体资源再生中心污水处理厂BOT项目”的投资额较大，该等项目的工程建设均由第三方完成，导致发行人向第三方采购工程施工服务金额增幅较大。
    
    二、补充说明供应商中存在政府客户的合理性，是否符合行业惯例，相应政府客户是否能对应发行人具体业务项目，是否存在政府回购约定，说明相关交易的交易实质及将其界定为采购的原因、合理性
    
    经核查，报告期内，发行人向政府客户提供的主要为环卫保洁服务，发行人向政府客户的采购内容主要为购买或租赁环卫车辆设备、租赁办公或停车场地、代收代缴作业水电费等。政府客户同为供应商的主要原因包括：（1）发行人中标的部分城乡环卫保洁项目的政府客户名下有作业车辆设备，为避免该等车辆设备闲置，政府客户在招投标文件及/或政府采购合同中约定，项目的运营方须购置或租用该等闲置的车辆设备；（2）因政府客户的水电设备或办公场所靠近项目服务区域，因项目需要付费使用政府客户的水电或办公场所。本所律师认为，发行人供应商中存在政府客户具有合理性。
    
    经查阅政府采购招标网站的公开信息并访谈发行人的主要政府客户，部分与城乡环卫保洁项目同类或近似的项目在招标条款中亦列有中标方需以第三方评估价购置或租用原有车辆设备等条款。本所律师认为，发行人供应商中存在政府客户符合行业惯例。
    
    经核查，报告期内，发行人供应商中存在的政府客户名称、对应的业务项目名称、销售及采购情况、采购交易的业务合理性以及是否存在政府回购约定的具体情况如下：
    
    （一）2018年度
    
    金额单位：万元
    
        客户/供应销售采购是否存在
        序号商名称采购对应的项目名称主要内容金额占比主要内容金额占比业务合理性政约府定回购
        永丰县城市为避免业主原有资产闲置，项目若合同提
        1管理综合执永丰县城乡环卫一体城乡环卫2,021.531.28%购买车辆1,067.250.96%招标文件要求中标方以购买方前终止，则
        法局化购买服务项目保洁服务设备式使用业主原有车辆设备，交易需评估清
        具有合理性算
        阳江市阳东阳江市阳东区城区和为避免业主原有资产闲置，项目
        2区环境卫生经济开发区环境卫生城乡环卫2,864.721.82%购买车辆1,003.410.90%招标文件要求中标方以购买的否
        管理所清扫保洁及垃圾收集保洁服务设备方式接收业主原有车辆设备，交
        运输市场化运营项目易具有合理性
        为避免业主原有资产闲置，项目
        3信宜市环卫信宜市城区环卫作业城乡环卫1,522.050.97%购买车辆368.270.33%招标文件要求中标方以购买的否
        园林绿化局市场化项目保洁服务设备方式接收业主原有车辆设备，交
        易具有合理性
        湛江市霞山为避免业主原有资产闲置，项目
        4环境卫生管湛江市霞山区环卫作城乡环卫4,749.713.01%租用环卫349.850.31%招标文件要求中标方以租赁的否
        理处业服务项目保洁服务设备方式使用业主原有车辆设备，交
        易具有合理性
        湛江市赤坎为避免业主原有资产闲置，项目
        5环境卫生管湛江市赤坎区环卫作城乡环卫4,397.372.79%租用环卫333.980.30%招标文件要求中标方以租赁的否
        理处业服务项目保洁服务设备方式使用业主原有车辆设备，交
        易具有合理性
    
    
    5-1-5-65
    
        客户/供应销售采购是否存在
        序号商名称采购对应的项目名称主要内容金额占比主要内容金额占比业务合理性政约府定回购
        惠州市市容惠州市市容环境卫生城乡环卫
        6环境卫生管管理局道路冲洗降尘保洁、生活2,654.221.68%作业水电164.110.15%在服务区域内使用业主的设备否
        理局服务采购项目垃圾处置费就近取水用电，交易具有合理性
        服务
        茂名市中心城区公园
        茂名市园林（广场）、内街内巷绿城乡环卫在服务区域内使用业主的设备
        7管理局化、小东江二级平台保洁服务890.600.57%作业电费143.010.13%就近用电，交易具有合理性否
        及一级河堤、红旗公
        园管养市场化项目
        佛山市三水2017年-2019年度佛为避免业主原有资产闲置，项目
        8区西南街道山市三水区西南城区城乡环卫1,684.271.07%租用环卫126.360.11%招标文件要求中标方以租赁方否
        市政管理所垃圾清运项目保洁服务车辆设备式使用业主原有车辆设备，交易
        具有合理性
        大名县城区大名县城乡一体化环为避免业主原有资产闲置，项目
        9管理综合执卫保洁特许经营权项城乡环卫1,426.550.91%租用环卫97.200.09%招标文件要求中标方以租赁的否
        法局目保洁服务车辆设备方式接收业主原有车辆设备，交
        易具有合理性
        昆明市城管局发文要求由政府集
        昆明市官渡昆明市官渡区环卫一中建设新能源环卫车充电站，区
        10区城市管理体化管理服务政府和城乡环卫25,516.8016.19%充电站建92.000.08%城管局发文将其列入城乡环卫一否
        综合行政执社会资本合作项目保洁服务设费体化建设内容，由侨银配套出资，
        法局市城管局统一建设后，交付侨银
        合同期内使用，交易具备合理性
    
    
    5-1-5-66
    
        销售采购是否存在客户/供应
        序号商名称采购对应的项目名称主要内容金额占比主要内容金额占比业务合理性政约府定回购
        深圳市龙华龙华新区市政道路和
        11区民治街道公共场所清扫保洁及城乡环卫2,322.791.47%垃圾转运85.070.08%在服务区域内使用业主的设备否
        市政管理服垃圾清运服务（民治、保洁服务站水电费就近取水用电，交易具有合理性
        务中心龙华、大浪办事处）
        浙江省东阳东阳市城区白云西片城乡环卫租用环卫为避免业主原有资产闲置，业主
        12市环境卫生环卫保洁项目保洁服务1,010.240.64%车辆43.940.04%要求发行人以租赁方式使用业主否
        管理处原有车辆设备，交易具有合理性
        霍邱县城市霍邱县城区清扫保洁城乡环卫租用环卫为避免业主原有资产闲置，业主
        13管理行政执垃圾清运道路绿化养保洁服务1,201.420.76%车辆38.000.03%要求发行人以租赁方式使用业主否
        法局护公厕管理服务01包原有车辆设备，交易具有合理性
        张家界市环张家界市市城区永城乡环卫租用环卫为避免业主原有资产闲置，业主
        14境卫生管理定、崇文范围内道路保洁服务917.510.58%车辆22.760.02%要求发行人以租赁方式使用业主否
        处清扫保洁市场化项目原有车辆设备，交易具有合理性
        化州市城乡车辆维修项目过渡期，业主代垫车辆维修
        15清洁工程工化州市城乡环卫市场城乡环卫1,672.841.06%费和油费21.370.02%费和油费等费用，交易具有合理否
        作领导小组化服务项目保洁服务等性
        办公室
        16高州市环境高州市城区清扫保洁城乡环卫2,590.251.64%停车场租21.360.02%公司以租赁方式使用业主原停否
        卫生管理处服务合同保洁服务赁车场地，交易具有合理性
        峡江县河东片区城乡为避免业主原有资产闲置，项目
        17峡江县城市一体化环卫作业购买城乡环卫704.290.45%购买车辆245.940.22%招标文件要求中标方以购买的否
        管理局服务项目保洁服务设备方式接收业主原有车辆设备，交
        易具有合理性
    
    
    5-1-5-67
    
    （二）2017年度
    
    金额单位：万元
    
        客户/供应销售采购是否存在
        序号商名称采购对应的项目名称主要内容金额占比主要内容金额占比业务合理性政约府定回购
        池州市城市池州市环卫一体化项城乡环卫购买车辆为避免业主原有资产闲置，中标合同期满
        1管理局目保洁服务4,049.673.42%设备1,195.732.58%方以购买的方式接收业主原有后移交
        车辆设备，交易具有合理性
        大名县城区大名县城乡一体化环城乡环卫租用环卫为避免业主原有资产闲置，中标
        2管理综合执卫保洁特许经营权项保洁服务1,242.901.05%车辆设备56.700.12%方以租赁的方式接收业主原有否
        法局目车辆设备，交易具有合理性
        德令哈市城德令哈市实施环卫作城乡环卫购买车辆为避免业主原有资产闲置，中标合同期满
        3市管理局业市场化运作项目保洁服务2,859.792.41%设备706.001.52%方以购买的方式接收业主原有后以评估
        车辆设备，交易具有合理性值移交
        佛山市三水2017年-2019年度佛城乡环卫租用环卫为避免业主原有资产闲置，中标
        4区西南街道山市三水区西南城区保洁服务3,183.042.68%车辆设备117.650.25%方以租赁方式使用业主原有车否
        市政管理所垃圾清运项目辆设备，交易具有合理性
        设备款、材为避免业主原有资产闲置，中标
        5高州市环境高州市城区清扫保洁城乡环卫854.120.72%料款、物业535.411.15%方以购买的方式接收业主原有合同期满
        卫生管理处服务合同保洁服务管理费车辆设备、材料工具，交易具有后移交
        合理性
        惠州市市容惠州市市容环境卫生城乡环卫
        6环境卫生管管理局道路冲洗降尘保洁、生2,355.251.99%作业水电185.260.40%在服务区域内使用业主的设备否
        理局服务采购项目活垃圾处费就近取水用电，交易具有合理性
        置服务
    
    
    5-1-5-68
    
        销售采购是否存在客户/供应
        序号商名称采购对应的项目名称主要内容金额占比主要内容金额占比业务合理性政约府定回购
        湛江经济技湛江经济技术开发区为避免业主原有资产闲置，中标
        7术开发区城东海岛镇（街）环卫城乡环卫1,044.760.88%购买环卫448.600.97%方以购买方式接受业主原有车否
        市综合管理作业服务市场化项目保洁服务车辆辆设备，交易具有合理性
        局
        湛江市赤坎为避免业主原有资产闲置，项目
        8环境卫生管湛江市赤坎区环卫作城乡环卫4,277.323.61%租用环卫319.230.69%招标文件要求中标方以租赁的否
        理处业服务项目保洁服务设备方式使用业主原有车辆设备，交
        易具有合理性
        湛江市霞山为避免业主原有资产闲置，项目
        9环境卫生管湛江市霞山区环卫作城乡环卫4,475.013.77%租用环卫400.000.86%招标文件要求中标方以租赁的否
        理处业服务项目保洁服务设备方式使用业主原有车辆设备，交
        易具有合理性
        肇庆市端州端州区环卫清运保洁城乡环卫购买车辆为避免业主原有资产闲置，中标
        10区环境卫生服务采购项目保洁服务4,008.063.38%设备1,078.652.32%方以购买的方式接收业主原有否
        管理中心车辆设备，交易具有合理性
        浙江省东阳东阳市城区白云西片城乡环卫租用环卫为避免业主原有资产闲置，发行
        11市环境卫生环卫保洁项目保洁服务1,000.500.84%车辆45.690.10%人以租赁方式使用业主原有车否
        管理处辆设备，交易具有合理性
        霍邱县城市霍邱县城区清扫保洁城乡环卫租用车辆为避免业主原有资产闲置，业主
        12管理行政执垃圾清运道路绿化养保洁服务1,131.670.95%设备80.390.17%要求发行人以租赁方式使用业主否
        法局护公厕管理服务01包原有车辆设备，交易具有合理性
        息烽县城市息烽县环卫绿化作业城乡环卫购买环卫为避免业主原有资产闲置，中标
        13管理局服务招标项目保洁服务1,022.910.86%作业设备302.390.65%方以购买的方式接收业主原有否
        车辆设备，交易具有合理性
    
    
    5-1-5-69
    
    （三）2016年度
    
    金额单位：万元
    
        客户/供应销售采购是否存在
        序号商名称采购对应的项目名称主要内容金额占比主要内容金额占比业务合理性政约府定回购
        佛山市三水佛山市三水区西南城城乡环卫租用环卫为避免业主原有资产闲置，中
        1区西南街道区环卫保洁及垃圾清保洁服务3,393.513.94%车辆设备264.580.99%标方以租赁方式使用业主原有否
        市政管理所运项目（标段三）车辆设备，交易具有合理性
        惠州市市容惠州市市容环境卫城乡环卫保作业水电在服务区域内使用业主的设备
        2环境卫生管生管理局道路冲洗洁、生活垃797.690.93%费40.260.15%就近取水用电，交易具有合理性否
        理局降尘服务采购项目圾处置服务
        湛江市赤坎为避免业主原有资产闲置，项
        3环境卫生管湛江市赤坎区环卫城乡环卫3,978.654.62%租用环卫323.111.21%目招标文件要求中标方以租赁否
        理处作业服务项目保洁服务设备的方式使用业主原有车辆设
        备，交易具有合理性
        湛江市霞山为避免业主原有资产闲置，项
        4环境卫生管湛江市霞山区环卫城乡环卫4,364.175.07%租用环卫400.191.50%目招标文件要求中标方以租赁否
        理处作业服务项目保洁服务设备的方式使用业主原有车辆设
        备，交易具有合理性
        浙江省东阳东阳市城区白云西城乡环卫租用环卫为避免业主原有资产闲置，发
        5市环境卫生片环卫保洁项目保洁服务1,007.831.17%车辆54.620.21%行人以租赁方式使用业主原有否
        管理处车辆设备，交易具有合理性
        中山市西区中山市西区道路清为避免业主原有资产闲置，发
        6住房和城乡扫保洁、河涌清理保城乡环卫2,191.592.54%购买车辆302.891.14%行人以购买方式接受业主原有否
        建设局洁、垃圾清运服务项保洁服务设备车辆设备，交易具有合理性
        目
    
    
    5-1-5-70
    
    经查阅项目合同的有关条款、设备购置或租赁合同、房屋租赁合同等与向政府客户采购事项相关的文件资料，并与政府供应商、公司采购部门人员的访谈情况，本所律师认为，发行人与政府客户之间的销售与采购关系分属性质不同的交易，交易实质与法律形式一致，相关交易的界定具有合理性。
    
    三、补充说明政府客户交付的相关环卫运营资产的具体内容、类别、用途、数量、账面价值及占对应业务项目投资金额的比重，是否已完成交割手续，是否为发行人开展具体业务项目所需资产，是否履行国资审批备案程序和评估程序，说明相关定价是否公允，是否存在利益输送
    
    经核查，报告期各期内，政府客户向发行人交付的相关环卫运营资产的有关情况如下：
    
    （一）2018年度
    
        交付的环卫运2018年末占对应项目是否已是否为发行人是否履行是否履是否存
        序号客户名称营资产主要内用途账面价值投资金额的完成交开展具体业务国资审批行评估说明相关定价是否公允在利益
        容、类别、数（万元）比重（注）割手续项目所需资产备案程序程序输送
        量
        永丰县城市机动环卫车转让价格以对应资产的
        1管理综合执28辆项目运营903.3444.15%是是是是评估价值为基础确定，否
        法局定价具有公允性
        阳江市阳东机动环卫车转让价格以对应资产的
        2区环境卫生41辆项目运营942.8948.28%是是是是评估价值为基础确定，否
        管理所定价具有公允性
        信宜市环卫机动环卫车转让价格以对应资产的
        3园林绿化局12辆项目运营313.4424.29%是是是是评估价值为基础确定，否
        定价具有公允性
    
    
    5-1-5-71
    
        交付的环卫运2018年末占对应项目是否已是否为发行人是否履行是否履是否存
        序号客户名称营资产主要内用途账面价值投资金额的完成交开展具体业务国资审批行评估说明相关定价是否公允在利益
        容、类别、数（万元）比重（注）割手续项目所需资产备案程序程序输送
        量
        峡江县城市机动环卫车转让价格以对应资产的
        4管理局15辆项目运营210.6933.32%是是是是评估价值为基础确定，否
        定价具有公允性
    
    
    注：占对应项目投资金额的比重=2018年末政府交付资产的账面原值/2018年末该项目全部资产账面原值合计
    
    （二）2017年度
    
        交付的环卫运2018年末占对应项目是否已是否为发行人是否履行是否履是否存
        序号客户名称营资产主要内用途账面价值投资金额的完成交开展具体业务国资审批行评估说明相关定价是否公允在利益
        容、类别、数（万元）比重（注）割手续项目所需资产备案程序程序输送
        量
        池州市城市机动环卫车转让价格以对应资产的
        1管理局40辆项目运营784.8235.75%是是是是评估价值为基础确定，否
        定价具有公允性
        德令哈市城机动环卫车转让价格以对应资产的
        2市管理局31辆项目运营430.2636.76%是是是是评估价值为基础确定，否
        定价具有公允性
        高州市环境清运垃圾车转让价格以对应资产的
        3卫生管理处39辆项目运营310.3860.22%是是是是评估价值为基础确定，否
        定价具有公允性
    
    
    5-1-5-72
    
        交付的环卫运2018年末占对应项目是否已是否为发行人是否履行是否履是否存
        序号客户名称营资产主要内用途账面价值投资金额的完成交开展具体业务国资审批行评估说明相关定价是否公允在利益
        容、类别、数（万元）比重（注）割手续项目所需资产备案程序程序输送
        量
        湛江经济技转让价格以对应资产的
        4术开发区城机动环卫车项目运营301.4446.25%是是是是评估价值为基础确定，否
        市综合管理10辆定价具有公允性
        局
        肇庆市端州机动环卫车转让价格以对应资产的
        5区环境卫生48辆项目运营564.8755.92%是是是是评估价值为基础确定，否
        管理中心定价具有公允性
        息烽县城市机动环卫车转让价格以对应资产的
        6管理局42辆项目运营127.6239.37%是是是是评估价值为基础确定，否
        定价具有公允性
    
    
    注：占对应项目投资金额的比重=2018年末政府交付资产的账面原值/2018年末该项目全部资产账面原值合计
    
    （三）2016年度
    
        交付的环卫运2018年末占对应项目是否已是否为发行人是否履行是否履是否存
        序号客户名称营资产主要内用途账面价值投资金额的完成交开展具体业务国资审批行评估说明相关定价是否公允在利益
        容、类别、数（万元）比重（注）割手续项目所需资产备案程序程序输送
        量
        中山市西区机动环卫车转让价格以对应资产的
        1住房和城乡10辆项目运营69.0130.31%是是是是评估价值为基础确定，否
        建设局交易价格具备公允性
    
    
    注：占对应项目投资金额的比重=2018年末政府交付资产的账面原值/2018年末该项目全部资产账面原值合计
    
    5-1-5-73
    
    四、分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
    
    （一）各类采购的前十大供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性
    
    根据采购内容的不同，发行人的采购模式可分为大宗采购和常规采购。大宗采购的采购内容主要是项目作业使用的环卫车辆设备采购、BOT项目设备采购和工程施工等；常规采购的采购内容包括油料、保险、材料工具等。
    
    经核查，报告期各期，发行人两大类采购的前十大供应商采购情况如下：
    
    1. 大宗采购
    
    （1）2018年度序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量 采购金额（万元）采购金额占比 定价依据及其公允性
    
        1广东省建筑工程机械施工有限公司1986.02BOT项目工程施-23,921.7321.46%定价通过招投标确定，具有
        工、BOT项目设备公允性
        2北京高能时代环境技术股份有限公司1992.08BOT项目设备-10,262.219.20%定价通过招投标确定，具有
        公允性
        3长沙中联重科环境产业有限公司2012.02车辆185辆5,896.175.29%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        4福建龙马环卫装备销售有限公司2018.05车辆128辆3,036.642.72%定价通过供应商报价、比价、
        福建龙马环卫装备股份有限公司2007.12车辆、配件97辆2,306.012.07%议价程序确定，具有公允性
    
    
    5-1-5-74
    
        序号供应商名称成立时间主要采购内容采购数量采购金额（万元）采购金额占比定价依据及其公允性
        小计---5,342.654.79%
        深圳东风汽车有限公司1983.05车辆66辆2,533.182.27%
        5车载垃圾箱58个定价通过供应商报价、比价、
        东风广州汽车贸易有限公司1988.01维修费-14.130.01%议价程序确定，具有公允性
        小计---2,547.312.28%
        6南昌天高环保科技股份有限公司1998.04工程材料-1,324.631.19%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        7永丰县城市管理综合执法局-车辆设备28辆1,067.250.96%定价以对应资产的评估价值
        为基础确定，具有公允性
        8阳江市阳东区环境卫生管理所-车辆41辆1,003.410.90%定价以对应资产的评估价值
        为基础确定，具有公允性
        9合加新能源汽车有限公司2008.01车辆36辆943.970.85%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        10云南金沙江建设工程有限公司1996.04工程施工-938.490.84%定价通过招投标确定，具有
        公允性
        合计---53,247.8247.76%-
    
    
    （2）2017年度序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量 采购金额（万元）采购金额占比 定价依据及其公允性
    
        1福建龙马环卫装备股份有限公司2007.12车辆101辆4,106.788.85%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        2中联重科股份有限公司1999.08车辆134辆2,059.744.44%定议价价通程过序确供定应商，报具价有、公比允价性、
        长沙中联重科环境产业有限公司2012.021,431.903.09%
    
    
    5-1-5-75
    
        序号供应商名称成立时间主要采购内容采购数量采购金额（万元）采购金额占比定价依据及其公允性
        小计---3,491.647.52%
        3池州市城市管理局-车辆40辆1,195.732.58%定价以对应资产的评估价值
        为基础确定，具有公允性
        4肇庆市端州区政府性资产管理中心-车辆48辆1,052.062.27%定价以对应资产的评估价值
        为基础确定，具有公允性
        深圳东风汽车有限公司1983.05车辆18辆723.421.56%
        车载垃圾箱5辆
        5佛山市东风汽车销售服务有限公司2010.11维修费-3.10.01%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        东风广州汽车贸易有限公司1988.01维修费-9.950.02%
        小计---736.471.59%
        6德令哈市环境卫生管理处-车辆31辆7061.52%定价以对应资产的评估价值
        为基础确定，具有公允性
        7高州市环境卫生管理处-车辆39辆535.411.15%定价以对应资产的评估价值
        为基础确定，具有公允性
        8湛江经济技术开发区城市综合管理局-车辆10辆448.60.97%定价以对应资产的评估价值
        设备-为基础确定，具有公允性
        9广州大泽贸易有限公司2009.06车辆41辆430.330.93%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        10广州市志信建筑工程有限公司1987.05工程施工-396.180.85%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        合计---13,099.2028.24%-
    
    
    （3）2016年度
    
    5-1-5-76
    
        序号供应商名称成立时间主要采购内容采购数量采购金额（万元）采购金额占比定价依据及其公允性
        1中联重科股份有限公司1999.08车辆82辆1,962.117.37%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        深圳东风汽车有限公司1983.05车辆35辆1,522.375.72%
        车载垃圾箱36个
        2佛山市东风汽车销售服务有限公司2010.11维修费-13.870.05%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        广州东风南方汽车销售服务有限公司2001.02车辆1辆8.670.03%
        小计---1,544.905.81%
        3福建龙马环卫装备股份有限公司2007.12车辆37辆1,241.574.67%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        4广州市志信建筑工程有限公司1987.05工程施工-1,179.614.43%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        5无锡市金沙田科技有限公司2003.03电动保洁车982辆371.761.40%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        6广州市港作船舶工程有限公司2011.04船舶23艘337.951.27%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        7中山市西区住房和城乡建设局-车辆10辆302.891.14%定价以对应资产的评估价值
        为基础确定，具有公允性
        8广州大泽贸易有限公司2009.06车辆19辆286.831.08%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        9劲旅环境科技有限公司2002.07车辆1辆193.080.73%定价通过供应商报价、比价、
        垃圾桶60个议价程序确定，具有公允性
        10烟台海德专用汽车有限公司1992.07车辆4辆1840.69%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
    
    
    5-1-5-77
    
        序号供应商名称成立时间主要采购内容采购数量采购金额（万元）采购金额占比定价依据及其公允性
        合计---7,604.7128.56%-
    
    
    2. 常规采购
    
    （1）2018年度序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量（万升）采购金额（万元）采购金额占比 定价依据及其公允性
    
        1中国石化销售有限公司广东2000.09汽油81.244,313.703.87%由供应商根据政府指导价确
        广州石油分公司柴油682.19定，具有公允性
        2中国人民财产保险股份有限1996.11保险费-1,586.701.42%由供应商根据政府指导价确
        公司广州市分公司定，具有公允性
        3广东惠丰塑业有限公司2017.04垃圾桶（注）994.380.89%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        4中国石化销售有限公司云南2000.08汽油10.02875.980.79%由供应商根据政府指导价确
        昆明石油分公司柴油136.89定，具有公允性
        5江西通源环保科技有限公司2017.11垃圾桶（注）551.360.49%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        6中国平安财产保险股份有限1996.06保险费-409.370.37%由供应商根据政府指导价确
        公司广东分公司定，具有公允性
        7东莞市茶山建宏五金经营部2017.03大扫把、手套等（注）372.900.33%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        8中国石化销售有限公司安徽2000.07汽油3.36351.070.31%由供应商根据政府指导价确
        池州石油分公司柴油57.99定，具有公允性
        9宿州市五星保洁服务有限公司2016.12服装、垃圾桶等（注）318.750.29%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
    
    
    5-1-5-78
    
        序号供应商名称成立时间主要采购内容采购数量（万升）采购金额（万元）采购金额占比定价依据及其公允性
        10中国石化销售有限公司广东2001.09汽油1.41254.200.23%由供应商根据政府指导价确
        肇庆石油分公司柴油44.61定，具有公允性
        合计---10,028.418.99%-
    
    
    （2）2017年度序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量（万升）采购金额（万元）采购金额占比 定价依据及其公允性
    
        1中国石化销售有限公司广东2000.09汽油73.98万升3,920.148.45%由供应商根据政府指导价确
        广州石油分公司柴油681.34万升定，具有公允性
        2中国人民财产保险股份有限1996.11保险费-1,182.702.55%由供应商根据政府指导价确
        公司广州市分公司定，具有公允性
        3茂名市和盈化工有限公司2005.04燃料油65.55万升263.660.57%由供应商根据政府指导价确
        定，具有公允性
        4广州市志诚轮胎汽配有限公司2013.11轮胎（注）-227.820.49%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        5茂名市港安石油化工有限公司1997.07柴油36.26万升161.740.35%由供应商根据政府指导价确
        定，具有公允性
        6中国石化销售有限公司青海2010.03汽油3.41万升144.120.31%由供应商根据政府指导价确
        海西石油分公司柴油21.35万升定，具有公允性
        7中国石油天然气股份有限公2009.02汽油0.59万升126.920.27%由供应商根据政府指导价确
        司云南昆明销售分公司柴油13.39万升定，具有公允性
        8中国石化销售有限公司广东2001.09汽油0.61万升114.180.25%由供应商根据政府指导价确
        肇庆石油分公司柴油19.72万升定，具有公允性
    
    
    5-1-5-79
    
        9凤阳县府城鹏鹏百货店2017.06扫把、垃圾桶等（注）-108.760.23%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        10中国石化销售有限公司安徽2000.07汽油0.68万升106.360.23%由供应商根据政府指导价确
        合肥石油分公司柴油19.28万升定，具有公允性
        合计---6,356.4013.70%
    
    
    （3）2016年度序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量（万升）采购金额（万元）采购金额占比 定价依据及其公允性
    
        1中国石化销售有限公司广东2000.09汽油49.34万升2,323.138.73%由供应商根据政府指导价确
        广州石油分公司柴油434.63万升定，具有公允性
        2中国人民财产保险股份有限1996.11保险费-469.931.77%由供应商根据政府指导价确
        公司广州市分公司定，具有公允性
        3茂名市港安石油化工有限公司1997.07柴油49.86万升196.030.74%由供应商根据政府指导价确
        定，具有公允性
        4芜湖长发商贸有限公司2003.06手推车、润滑油、（注）-139.670.52%定价通过供应商报价、比价、
        蓄电池等议价程序确定，具有公允性
        5深圳沃尔玛百货零售有限公司1995.12清洁用品、日常（注）-112.490.42%定价通过供应商报价、比价、
        消耗品等议价程序确定，具有公允性
        6惠州市一方塑业有限公司2014.11垃圾桶（注）-101.480.38%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        7安徽二环石油集团有限公司2007.06汽油5.53万升94.720.36%由供应商根据政府指导价确
        柴油14.47万升定，具有公允性
        8中国石化销售有限公司安徽2000.07汽油0.43万升86.860.33%由供应商根据政府指导价确
        合肥石油分公司柴油17.62万升定，具有公允性
    
    
    5-1-5-80
    
        序号供应商名称成立时间主要采购内容采购数量（万升）采购金额（万元）采购金额占比定价依据及其公允性
        9广州市志诚轮胎汽配有限公司2013.11轮胎（注）-81.780.31%定价通过供应商报价、比价、
        议价程序确定，具有公允性
        10茂名市和盈化工有限公司2005.04柴油20.44万升80.220.30%由供应商根据政府指导价确
        定，具有公允性
        合计---3,686.3113.85%-
    
    
    注：材料工具型号种类众多，且单位价值通常较低，采购数量缺乏可比性。
    
    （二）主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
    
    1. 经核查，报告期各期内，发行人前十大供应商的采购额及占比情况、采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性、合作情况及合作的稳定性分别如下：
    
    金额单位：万元
    
        2018年度2017年度2016年度采购金额变动、新增供
        序号供应商名称是否是否是否业务由来应商原因及合理性，合
        金额占比前十金额占比前十金额占比前十作情况及合作稳定性
        中联重科股份有限公--2,059.744.44%1,962.117.37%
        司是是是通过报价、比采购金额随公司经营
        1长沙中联重科环境产5,896.175.29%1,431.903.09%--价、议价程序规模扩大而增加，合作
        业有限公司确定关系稳定
        小计5,896.175.29%3,491.647.52%1,962.117.37%
    
    
    5-1-5-81
    
        2018年度2017年度2016年度采购金额变动、新增供
        序号供应商名称是否是否是否业务由来应商原因及合理性，合
        金额占比前十金额占比前十金额占比前十作情况及合作稳定性
        中国石化销售有限公发行人主动联采购金额随公司经营
        2司广东广州石油分公4,313.703.87%是3,920.148.45%是2,323.138.73%是系对方规模扩大而增加，合作
        司关系稳定
        福建龙马环卫装备股2,306.012.07%4,106.788.85%1,241.574.67%通过报价、比
        份有限公司是是是价、议价程序采购金额随公司经营
        3福建龙马环卫装备销3,036.642.72%----确定规模扩大而增加，合作
        售有限公司关系稳定
        小计5,342.654.79%-4,106.788.85%-1,241.574.67%-
        中国人民财产保险股按国家规定办采购金额随公司经营
        4份有限公司广州市分1,586.701.42%是1,182.702.55%是469.931.77%是理相关保险规模扩大而增加，合作
        公司关系稳定
        湛江市霞山环境卫生招标文件要求租赁业
        5管理处349.850.31%否400.000.86%否400.191.50%是招投标确定主设备，租赁费金额及
        合作关系稳定
        广州市志信建筑工程通过报价、比
        6有限公司（曾用名：--否396.180.85%否1,179.614.43%是价、议价程序厂房建设承包方，完工
        从化市志信建筑工程确定后暂无其他交易
        有限公司）
        深圳东风汽车有限公通过报价、比采购金额随公司经营
        7司2,533.182.27%是723.421.56%是1,522.375.72%是价、议价程序规模扩大而增加，合作
        确定关系稳定
        无锡市金沙田科技有通过报价、比因存在其他同类供应
        8限公司47.360.04%否109.270.24%否371.761.40%是价、议价程序商导致采购金额逐渐
        确定下降
    
    
    5-1-5-82
    
        2018年度2017年度2016年度采购金额变动、新增供
        序号供应商名称是否是否是否业务由来应商原因及合理性，合
        金额占比前十金额占比前十金额占比前十作情况及合作稳定性
        广州嘉意机械设备租通过报价、比2016年度因租赁工程
        9赁有限公司55.030.05%否62.200.13%否380.661.43%是价、议价程序设备交易金额较大，工
        确定程完工后交易额降低
        广州瑞蓬企业管理有通过报价、比租赁工程设备，工程完
        10限公司--否--否368.931.39%是价、议价程序工后暂无其他交易
        确定
        11池州市城市管理局--否1,195.732.58%是--否招投标确定招标文件要求购买业
        主设备，暂无其他交易
        12肇庆市端州区政府性2.870.00%否1,052.062.27%是--否招投标确定招标文件要求购买业
        资产管理中心主设备，暂无其他交易
        13广州市思航建材有限558.930.50%否876.831.89%是--否招投标确定因渗滤液运输新增供
        公司应商，合作关系稳定
        14德令哈市环境卫生管--否706.001.52%是--否招投标确定招标文件要求购买业
        理处主设备，暂无其他交易
        广州小幸确租赁有限通过报价、比租赁工程设备，工程完
        15责任公司--否669.001.44%是--否价、议价程序工后暂无其他交易
        确定
        16广东省建筑工程机械23,921.7321.46%是--否--否招投标确定BOT工程建设导致新
        施工有限公司增供应商
        17阳江市阳东区环境卫1,003.410.90%是--否--否招投标确定招标文件要求购买业
        生管理所主设备，暂无其他交易
        18北京高能时代环境技10,262.219.20%是--否--否招投标确定BOT工程建设导致新
        术股份有限公司增供应商
    
    
    5-1-5-83
    
        2018年度2017年度2016年度采购金额变动、新增供
        序号供应商名称是否是否是否业务由来应商原因及合理性，合
        金额占比前十金额占比前十金额占比前十作情况及合作稳定性
        南昌天高环保科技股通过报价、比采购市政工程业务所
        19份有限公司1,324.631.19%是--否--否价、议价程序需工程材料导致新增
        确定供应商
        永丰县城市管理综合招标文件要求购买或
        20执法局1,067.250.96%是--否--否招投标确定租赁业主车辆设备，暂
        无其他交易
    
    
    2. 根据本所律师与发行人主要供应商的访谈记录，发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及本次上市项目中介机构与签字人员出具的声明函，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”核查等网站核查发行人主要供应商、实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员基本情况，本所律师认为，发行人报告期内的主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，均不存在关联关系或其他利益关系。
    
    经核查，报告期内，发行人的主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员均不存在关联关系或其他利益关系。
    
    5-1-5-84
    
    五、说明报告期内发行人是否存在向贸易（中间）商采购的情形，如是，说明贸易（中间）商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易（中间）商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送
    
    （一）报告期内发行人是否存在向贸易（中间）商采购的情形，如是，说明贸易（中间）商的基本情况及产权控制关系
    
    经核查，报告期内，发行人存在向贸易（中间）商采购的情形。主要贸易（中间）商的基本情况及产权控制关系如下：
    
    1. 河南路友机械设备有限公司成立时间 2017年8月1日
    
     注册资本          1,000.00万元人民币
     注册地址          郑州市金水区花园路62号16号楼东单元0902号
     经营范围          批发兼零售：汽车零配件、家用电器、其他机械设备、电气设备；
                       建筑工程机械设备租赁、维修、销售、安装服务。
                                 股东姓名            出资额（万元）   出资比例
     股东情况          刘助民                                 900.00      90.00%
                       河南路友机械有限公司                   100.00      10.00%
     控股股东          刘助民                        实际控制人       刘助民
     执行董事          丁秀英
     监事              刘晓芳
     高级管理人员      丁秀英
     是否存在关联关系  否
     是否存在同业竞争  否
     是否存在其他利益  否
     安排
    
    
    2. 确山县铭洋农机销售有限公司成立时间 2015年2月11日
    
     注册资本          20.00万元人民币?
     注册地址          确山县三里河乡尚庄村确泌路口
                       农用车、汽车、电动汽车、农用机械展览、展示、批发、零售及
                       提供售后服务、汽车信息咨询服务；线下展览、展示；网上经营：
                       电子产品、日用百货、家用电器、通讯器材、化妆品、服装服饰、
     经营范围          工艺品（文物除外）、建材、五金交电、化工产品（易燃易爆及危
                       险化学品除外）、家具、办公用品批发零售；预包装食品及保健食
                       品零售（仅限分公司）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
                       可后方可经营）
     股东情况                    股东姓名            出资额（万元）   出资比例
                       张凯                                    20.00       100%
     控股股东          张凯                          实际控制人       张凯
     执行董事          张凯
     监事              巩青云
     是否存在关联关系  否
     是否存在同业竞争  否
     是否存在其他利益  否
     安排
    
    
    3. 东莞市茶山建宏五金经营部成立时间 2017年3月15日
    
     地址              东莞市茶山镇塘角村南塘路
     经营范围          销售：五金制品及配件、劳保用品、清洁用品、办公用品、橡塑
                       制品、通用汽车配件、通用机械设备。
     个体户经营者      卓建平
     是否存在关联关系  否
     是否存在同业竞争  否
     是否存在其他利益  否
     安排
    
    
    4. 宿州市五星保洁服务有限公司成立时间 2016年12月21日
    
     注册资本          500.00万元人民币?
     地址              安徽省宿州市沱河街道七十一处建设北路东侧8#楼0114室
                       保洁服务，垃圾清理，路面养护，环保设备、保洁设备销售、租
     经营范围          赁，特种车辆、环卫车辆销售，商务信息咨询，环卫汽车零配件
                       销售，环卫汽车维修，开展进出口业务。
                                 股东姓名            出资额（万元）   出资比例
     股东情况          崔虎                                   400.00      80.00%
                       王思冰                                 100.00      20.00%
     控股股东          崔虎                          实际控制人       崔虎
     执行董事          崔虎
     监事              王思冰
     总经理            崔虎
     是否存在关联关系  否
     是否存在同业竞争  是
     是否存在其他利益  否
     安排
    
    
    5. 广州大泽贸易有限公司成立时间 2009年6月22日
    
     注册资本          1,000.00万元人民币?
     地址              广州市天河区岑村路大井脚工业区1号（一层部分除东西两面大
                       堂位置及二层西面位置）之201房
                       农业机械批发；机械配件批发；汽车销售；汽车零配件批发；电
                       气设备批发；电动机销售；通用机械设备销售；电气机械设备销
     经营范围          售；仪器仪表批发；环保设备批发；安全技术防范产品批发；专
                       用设备销售；机器人销售；汽车零配件零售；二手车销售；汽车
                       零售；五金零售；消防设备、器材的零售；通用机械设备零售；
                       机械配件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）
                                 股东姓名            出资额（万元）   出资比例
     股东情况          刘永生                                 500.00      50.00%
                       杨雯婷?                                500.00      50.00%
     控股股东          ‐?                             实际控制人       ‐
     执行董事          刘永生
     监事              费澳伟
     高级管理人员                  职务                         姓名
                       总经理                        刘永生
     是否存在关联关系  否
     是否存在同业竞争  否
     是否存在其他利益  否
     安排
    
    
    6、茂名市和盈化工有限公司成立时间 2005年4月26日
    
     注册资本          600.00万元人民币
     地址              茂名市茂南区公馆镇艾屋茶场8区37号
                       销售：石油化工产品、沥青、润滑油、重油、燃料油、石油焦、
     经营范围          石油焦粉、丁二烯底液、异辛烷、凝析油、混合芳烃、甲基叔丁
                       基醚、溶剂油、二甲苯、混合碳五、塑料制品。
     股东情况                    股东姓名            出资额（万元）   出资比例
                       柯立燕                                 600.00     100.00%
     控股股东          柯立燕?                        实际控制人       柯立燕
     执行董事          柯立燕
     监事              柯方基
     高级管理人员                  职务                         姓名
                       经理                          柯立燕
     是否存在关联关系  否
     是否存在同业竞争  否
     是否存在其他利益  否
     安排
    
    
    7. 广州市志诚轮胎汽配有限公司成立时间 2013年11月26日
    
     注册资本          500.00万元人民币
                       广州市白云区太和镇新沙太北路自编298号A1、A2首层、C2、
     地址              C3 首层、四层、B1、B2、B3、B4、C4、C5 广州丰和货运市场
                       （北场）C5栋地下库128号
     经营范围          汽车零配件批发；汽车零配件零售。
                                 股东姓名            出资额（万元）   出资比例
     股东情况          李帝观                                 未披露      未披露
                       李谙?                                  未披露      未披露
     控股股东          李帝观?                        实际控制人       李帝观
     执行董事          李帝观
     监事              李谙
     高级管理人员                  职务                         姓名
                       经理                          何海凤
     是否存在关联关系  否
     是否存在同业竞争  否
     是否存在其他利益  否
     安排
    
    
    8. 茂名市港安石油化工有限公司成立时间 1997年7月25日
    
     注册资本          5,130.00万元人民币?
     地址              茂名市光华南路文光街8号7楼
                       批发、零售《不带有储存设施经营（贸易经营）》：溶剂油、石油气
                       （液化的）、苯、乙基苯、甲醇、乙醇（无水的）、焦油、磺化煤油
                       （凭有效的《成品油批发企业经营批准证书》经营）、二甲苯异构
                       体混合物、苯乙烯（抑制了的）、氯苯、环己酮、松节油、混合苯、
                       丙酮、甲基苯、硫酸、盐酸、（工业）异辛烷、甲基叔丁基醚、甲
                       基环己烷、三甲苯、四甲苯、戊烷发泡剂、工业己烷、轻循环油、
                       （3号喷气燃料）航空煤油（凭有效的《成品油批发企业经营批准
                       证书》经营）、凝析油、（石油）混合二甲苯、汽油、煤油、柴油（按
                       照有效的《危险化学品经营许可证》许可项目经营）；天然气（凭
                       有效的《燃气经营许可证》许可项目经营）；有色金属、矿产品（法
     经营范围          律、行政法规和国务院决定禁止经营和需凭许可证方可经营的除
                       外）；煤炭、粗白油、汽车、摩托车、汽车及摩托车配件、五金交
                       电、机电设备、建筑材料、农副产品。在茂名市水东开发区炮台码
                       头油库从事汽油、煤油、柴油、基础油、重油的储存（按照有效的
                       《港口经营许可证》许可项目经营）。货物及技术进出口（法律、
                       行政法规禁止的项目不得经营，法律、法规行政法规限制的项目需
                       取得许可证后方可经营），房地产开发经营。以下经营项目由分支
                       机构经营：批发兼零售：散装食品、预包装食品、乳制品（按照有
                       效的《食品流通许可证》许可项目经营）；化工产品（不包含危险
                       化学品及易燃易爆物品）、润滑油、纸制品（不含爆竹炮壳和迷信
                       品）。
                                 股东姓名            出资额（万元）   出资比例
     股东情况          孟庆亮                                  4,617      90.00%
                       孟庆盼                                   513      10.00%
     控股股东          孟庆亮                        实际控制人       孟庆亮
     执行董事          孟庆亮
     监事              孟庆盼
     高级管理人员                  职务                         姓名
                       经理                          孟庆亮
     是否存在关联关系  否
     是否存在同业竞争  否
     是否存在其他利益  否
     安排
    
    
    9. 凤阳县府城鹏鹏百货店成立时间 2017年6月22日
    
     地址              安徽省滁州市凤阳县府城镇楼东街46-18号
     经营范围          五金、劳保用品、日用百货零售
     个体户经营者      卓鹏鹏
     是否存在关联关系  否
     是否存在同业竞争  否
     是否存在其他利益  否
     安排
    
    
    10. 芜湖长发商贸有限公司成立时间 2003年6月5日
    
     注册资本          500.00万元人民币
     地址              安徽省芜湖市鸠江经济开发区飞越东路3号
                       柴油零售（仅限加油点经营）；煤油、润滑油、化工产品（除危险
     经营范围          品）、汽车（九座以下乘用车除外）、日用百货、机械设备、钢材
                       销售，燃料油批发（涉及前置许可的除外）
                                股东姓名            出资额（万元）    出资比例
     股东情况          颜承龙                                 300.00      60.00%
                       周功明?                                200.00      40.00%
     控股股东          颜承龙?                      实际控制人        颜承龙
     执行董事          周功明
     监事              颜承龙
     高级管理人员                 职务                         姓名
                       未披露                      未披露
     是否存在关联关系  否
     是否存在同业竞争  否
     是否存在其他利益  否
     安排
    
    
    11. 深圳沃尔玛百货零售有限公司成立时间 1995年12月8日
    
     注册资本          16,598.0000万美元
     地址              深圳市罗湖区洪湖路湖景花园1～3层楼
                       生鲜农产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏
                       冷冻食品、含散装熟食、不含散装酒）、特殊食品（保健食品、婴
                       幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、特殊医学用途配方食品）、
                       纺织服装及日用品、化妆品、箱包、文化体育用品及器材、钟表、
                       珠宝（不含裸钻）、乙类非处方药、医疗器械、汽车及摩托车零配
                       件及相关润滑油产品、家用电器及电子产品、五金、家具及室内
                       装修材料、打火机补充剂及配件、花卉、玩具、宠物用品、园艺
                       及烧烤用品的批发和零售；热食类食品制售、冷食类食品制售、
                       生食类食品制售、糕点类食品制售（含裱花类糕点）、自制饮品制
                       售；图书、报纸、期刊和电子出版物的零售（包括代销、寄售、
                       仓储式会员制销售）；汽车维修服务、票务代理；机动车停车场服
     经营范围          务；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办
                       理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；在中国境内组
                       织部分自营产品的加工以及农副产品的收购等业务；组织国内商
                       品出口；自营商品的进出口业务；在商店内经营配套服务，包括
                       但不限于：餐饮服务、健身中心、洗染服务、理发及美容服务（不
                       含医疗美容）、摄影扩印服务及其它居民服务、验配眼镜以及商品
                       售后维修服务；在商店内组织自营商品的展销、仓储业务并提供
                       促销、展销、展览、商品示范及表演场地；出租部分商场设施和/
                       或分租部分商场的场地予国内分租户从事合法经营；信息咨询服
                       务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制
                       项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经
                       营）。
     股东情况                  股东姓名          出资额（万美元）    出资比例
                       沃尔玛（中国）投资有限公司        16,598.00       100.00%
     控股股东          沃尔玛（中国）投资有限公司      实际控制人  WaltonFamily
     执行董事          TANWERNYUEN
     监事              吴瑞珊
     高级管理人员                职务                         姓名
                       未披露                     未披露
     是否存在关联关系  否
     是否存在同业竞争  否
     是否存在其他利益  否
     安排
    
    
    12. 安徽二环石油集团有限公司成立时间 2007年6月7日
    
     注册资本          8,000.00万元人民币
     地址              芜湖市镜湖区芜屯路快速通道南侧
                       汽油、柴油批发，煤油、润滑油、燃料油、重油销售；仓储业务
     经营范围          （涉及前置许可的除外）；洗车服务，自营和代理各类商品和技术
                       的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
                                 股东姓名            出资额（万元）   出资比例
     主要股东情况      刘青山                                  4,532      56.65%
                       刘力?                                   1,050      13.12%
                       刘凌?                                     826      10.32%
     控股股东          刘青山?                        实际控制人       刘青山
     董事              刘青山，姜志勇，刘力，方继经，朱泽，邢翠莲
     监事              王言森，刘凌，胡振华，董学涛，姜志明，万红
     高级管理人员                  职务                         姓名
                       总经理                        刘力
     是否存在关联关系  否
     是否存在同业竞争  否
     是否存在其他利益  否
     安排
    
    
    （二）报告期内通过贸易（中间）商采购的主要内容以及最终供应商名称，未直接向最终供应商采购的原因及合理性、是否存在利益输送
    
        序号供应商名称采购金额占比采购的主要最终供应商名称未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在
        （万元）内容利益输送
        2018年度
        1河南路友机械设备587.550.53%车辆徐州徐工环境技术有采购量较小，价格与从生产商直采一致，且通过经否
        有限公司限公司销商采购可以获得更好的维修保养等售后服务。
        2确山县铭洋农机销384.960.35%车辆山东时风（集团）有采购量较小，价格与从生产商直采一致，且通过经否
        售有限公司限责任公司销商采购可以获得更好的维修保养等售后服务。
        东莞市茶山建宏五扫把、手套材料工具种类多达数百种，单样物资未达到与工厂
        3金经营部372.900.33%等（注1）直接采购的金额，统一向经销商采购便于管理，且否
        价格有统一采购优势。
        宿州市五星保洁服服装、垃圾材料工具种类多达数百种，单样物资未达到与工厂
        4务有限公司318.750.29%桶等（注1）直接采购的金额，统一向经销商采购便于管理，且否
        价格有统一采购优势。
        广州大泽贸易有限玉柴东特专用汽车有采购量较小，通过经销商采购可以获得更好的维修
        5公司309.990.28%车辆限公司、福建科晖专保养等售后服务。否
        用汽车有限公司
        合计1,974.161.77%----
        2017年度
        广州大泽贸易有限玉柴东特专用汽车有采购量较小，通过经销商采购可以获得更好的维修
        1公司430.330.93%车辆限公司、福建科晖专保养等售后服务。否
        用汽车有限公司
        2茂名市和盈化工有263.660.57%燃料油-（注2）加油站地址距项目地点较近，加油更为便利。否
        限公司
    
    
    5-1-5-93
    
        3广州市志诚轮胎汽227.820.49%轮胎山东凯旋橡胶有限公轮胎厂家主要通过经销商销售轮胎，不直接对接终否
        配有限公司司端用户。
        4茂名市港安石油化161.740.35%柴油-（注2）加油站地址距项目地点较近，加油更为便利。否
        工有限公司
        凤阳县府城鹏鹏百扫把、垃圾材料工具种类多达数百种，单样物资未达到与工厂
        5货店108.760.23%桶等等-（注1）直接采购的金额，统一向经销商采购便于管理，且否
        价格有统一采购优势。
        合计1,192.312.57%----
        2016年度
        广州大泽贸易有限玉柴东特专用汽车有采购量较小，通过经销商采购可以获得更好的维修
        1公司286.831.08%车辆限公司、福建科晖专保养等售后服务。否
        用汽车有限公司
        2茂名市港安石油化196.030.74%柴油-（注2）加油站地址距项目地点较近，加油更为便利。否
        工有限公司
        芜湖长发商贸有限手推车、润安徽贝尔润滑油有限材料工具种类多达数百种，单样物资未达到与工厂
        3公司139.670.52%滑油、蓄电责任公司、安徽巴特电直接采购的金额，统一向经销商采购便于管理，且否
        池等源科技有限公司等价格有统一采购优势。
        深圳沃尔玛百货零清洁用品、材料工具种类多达数百种，单样物资未达到与工厂
        4售有限公司112.490.42%日常消耗品（注1）直接采购的金额，统一向经销商采购便于管理，且否
        等价格有统一采购优势。
        5安徽二环石油集团94.720.36%汽油、柴油（注2）加油站地址距项目地点较近，加油更为便利。否
        有限公司
        合计829.743.12%----
    
    
    注1：采购内容以材料工具为主，品类繁多，难以逐一确定最终供应商。
    
    注2：最终供应商名称属于商业秘密，部分供应商不愿透露，故无法取得。
    
    5-1-5-94
    
    核查结论：
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1. 报告期内，发行人设备、物料和服务采购金额变动情况与业务规模变化相匹配；
    
    2. 报告期内，发行人供应商中存在政府客户具有合理性，符合行业惯例，相应政府客户能对应发行人具体业务项目，部分存在政府回购约定，相关交易的界定具有合理性；
    
    3. 报告期内，政府客户交付的相关环卫运营资产的具体内容、类别、用途、数量、账面价值及占对应业务项目投资金额的比重等信息已如实披露，相关资产均已完成交割手续，相关资产为发行人开展具体业务项目所需资产，相关交易已履行国资审批备案程序和评估程序，相关交易定价公允，不存在利益输送；
    
    4. 报告期内，发行人已分采购内容如实披露了前十大供应商的有关情况，各期主要供应商采购金额发生变动及发行人新增供应商均具有合理性；发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性已如实披露，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系及其他利益关系；
    
    5. 报告期内，发行人存在向贸易（中间）商采购的情形，贸易（中间）商的基本情况及产权控制关系、通过贸易（中间）商采购的主要内容以及最终供应商名称均已如实披露，未直接向最终供应商采购的原因具有合理性，不存在利益输送。
    
    四、问题28：报告期发行人存在应履行而未履行招投标程序的项目。请发行人代表说明：（1）合同投标和中标过程中，是否发生与招投标相关的费用；（2）过往及正在履行的招标合同中存在招标程序瑕疵的业务合同，相关款项的回收期及回收情况，是否存在后续无法回收款项等情形；（3）客户未履行招投标程序或未获得上级主管部门批准，发行人是否需承担相应责任，发行人是否涉及不正当竞争或其他不规范事项；（4）是否存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形；（5）未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，相关内控机制是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
    
    回复意见：
    
    核查程序：
    
    就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
    
    1. 访谈发行人及其子公司、分公司的相关工作人员，访谈项目经理及客户，了解公司的项目取得方式、投标流程，合同签订情况以及项目运营情况；
    
    2. 取得发行人报告期收入明细表、费用明细账以及与招投标相关的费用发票；
    
    3. 核查发行人报告期内取得的项目的合同文件、招标文件、投标邀请书、投标文件、中标通知书或成交通知书，核查报告期内发行人取得项目履行的招投标程序情况，以及发生与招投标相关的费用支出；
    
    4. 查询政府采购网等公开信息，获取报告期内发行人取得项目的招标公告、采购公告、中标公告、成交公告、资格预审公告；
    
    5. 查阅《政府采购法》、《政府采购法实施条例》、《政府采购货物和服务招标投标管理办法》、《政府和社会资本合作模式项目政府采购管理办法》、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》、《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《招标代理服务收费管理暂行办法》、《国家发展改革委办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知》等与政府采购和招标投标相关的法律法规；
    
    6. 查阅广东省、吴川市等地报告期内有效的《政府集中采购目录及限额标准》，确认各地政府采购的集中采购限额标准及公开招标采购标准；
    
    7. 取得发行人报告期内主要项目的合同、结算单、发票、回款凭证，核查各期收入确认金额及款项回收情况；
    
    8. 登录中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站、广州市法院诉讼服务平台、吴川市法院诉讼服务平台等网站对涉及发行人的诉讼、执行情况进行检索查询，核查发行人是否存在与招投标相关的诉讼及行政处罚；
    
    9. 核查发行人制定的《市场开拓管理办法》、《投标应标管理办法》、《项目管理内控制度》等相关流程及内部管理制度，及配有流程图、相关表单；
    
    10. 抽样核查发行人报告期内部分项目及业务合同对应的销售计划、项目背景调查资料、应标分析表、投标签约的相关内部审批表单、作业评分表、服务费确认单、结算单、发票、回款凭证等项目档案资料及销售业务记录。
    
    核查情况：
    
    一、合同投标和中标过程中，是否发生与招投标相关的费用
    
    1. 合同投标和中标过程中，与招投标相关的费用情况
    
    经核查，报告期内，发行人在合同投标和中标过程中，存在与招投标相关的费用。前述费用具体包括招标文件购买费、标书制作费及中标服务费/招标代理服务费，费用金额分别如下：
    
    金额单位：万元
    
                项目                2018年度         2017年度         2016年度
     中标服务费/招标代理服务费             515.33           417.27            251.23
     其他费用（注）                        62.60            28.80             39.25
     合计                                 577.93           446.07            290.48
    
    
    注：其他费用为招标文件购买费和投标文件制作费等。
    
    根据上表数据，报告期内，发行人与招投标相关的费用主要为中标服务费/招标代理服务费。参照《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格〔2002〕1980号）第三条的规定，“招标代理服务收费，是指招标代理机构接受招标人委托，从事编制招标文件（包括编制资格预审文件和标底），审查投标人资格，组织投标人踏勘现场并答疑，组织开标、评标、定标，以及提供招标前期咨询、协调合同的签订等业务所收取的费用”。
    
    根据《政府采购货物和服务招标投标管理办法》（财政部令第87号）第二十条第（十四）项的规定，招标文件中应当包含采购代理机构代理费用的收取标准和方式。根据《政府采购代理机构管理暂行办法》（财库〔2018〕2号）第十五条的规定，“代理费用可以由中标、成交供应商支付，也可由采购人支付。由中标、成交供应商支付的，供应商报价应当包含代理费用。代理费用超过分散采购限额标准的，原则上由中标、成交供应商支付。代理机构应当在采购文件中明示代理费用收取方式及标准，随中标、成交结果一并公开本项目收费情况，包括具体收费标准及收费金额等”。
    
    经核查，发行人报告期内的中标服务费/招标代理服务费由发行人在中标后，根据招标文件中关于代理机构代理费用的收取标准和方式向招标代理机构支付，符合前述法规的规定。
    
    二、过往及正在履行的招标合同中存在招标程序瑕疵的业务合同，相关款项的回收期及回收情况，是否存在后续无法回收款项等情形
    
    经核查，报告期内，发行人运营的“吴川市樟铺镇保洁服务项目”存在招标程序瑕疵，该项目金额达到了政府采购公开招标标准而未采用公开招标方式，项目合同期限自2015年7月1日起至2017年12月31日止，合同到期后项目已结标终止。合同履行期间，合同各方均正常履行合同义务，不存在因招标程序瑕疵而导致合同无效、被撤销或受到行政处罚的情形，不存在因合同的订立、履行与吴川市樟铺镇人民政府产生法律纠纷或争议的情形。该项目无需缴纳履约保证金，该项目保洁服务费的回收期和各年度回收金额如下：
    
    金额单位：万元
    
        项目       2018年度      2017年度      2016年度      2015年度       合计
      含税收入            0.00         54.92         53.61         26.15       134.68
      回收款项           13.73         54.92         66.03          0.00       134.68
    
    
    截至2018年末，该项目的保洁服务费已全额收回，不存在后续无法回收款项等情形。
    
    三、客户未履行招投标程序或未获得上级主管部门批准，发行人是否需承担相应责任，发行人是否涉及不正当竞争或其他不规范事项
    
    经核查，报告期内，发行人共有 1 个政府采购项目（即吴川市樟铺镇保洁服务项目）采购金额达到公开招标标准但未履行招投标程序或未获得上级主管部门批准，具体情况如下：
    
    2015年6月30日，吴川市樟铺镇人民政府和发行人签署了《吴川市樟铺镇保洁服务项目合同》，年总承包经费49.80万元，承包期限为2015年7月1日至2017年6月30日；2017年7月1日，吴川市樟铺镇人民政府和发行人续签了该合同，月承包经费4.57万元，承包期限延长至2017年12月31日。经核查，该项目由吴川市樟铺镇人民政府直接向发行人发包并签约，未采用公开招投标方式。
    
    2018年8月6日，吴川市樟铺镇人民政府出具《说明》，确认：“鉴于上述合同采购较小，年采购金额低于广东省政府采购公开招标限额标准（2015年80万元，2016年和2017年为200万元），无需采用公开招标形式”。根据上述说明，吴川市樟铺镇人民政府对于公开招标限额标准的理解有误，虽然该项目年采购额低于 80万元，但是单次采购总金额为99.6万元，高于2015年适用的政府采购公开招标限额80万元。
    
    根据《政府采购法》及《政府采购法实施条例》，采购人采购公开招标数额标准以上的货物或者服务，经设区的市级以上人民政府财政部门批准，可以依法采用公开招标以外的采购方式。根据《政府采购法》第七十一条规定：“采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报：（一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的......”。根据上述规定，政府采购过程中，未履行招投标程序且未获得上级主管部门批准的行政责任在于采购方、采购代理机构，作为供应商的发行人无需因此承担相应责任，不存在受到相关主管部门行政处罚的风险。
    
    经核查发行人的《审计报告》，发行人 2015 年及报告期内与客户签署的业务合同条款，销售费用明细账，发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员、主要关联方的资金流水及访谈记录，并在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、广州法院网上诉讼服务平台、吴川市法院网上诉讼服务平台进行检索查询，发行人获取客户及与客户交易过程中不涉及不正当竞争或其他不规范事项。
    
    2018年1月，广东省从化市人民检察院出具了《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，确认侨银环保、侨银环保实际控制人及其董事、监事、高级管理人员从2008年1月22日至2018年1月22日期间，未有发现行贿犯罪记录。
    
    综上，本所律师认为，根据《政府采购法》，“吴川市樟铺镇保洁服务项目”在未获得财政主管部门批准的前提下未履行招投标程序进行直接发包的主要责任在于采购人，发行人无需承担相应责任，发行人不存在涉及不正当竞争或其他不规范事项的情形。
    
    四、是否存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形
    
    经查阅发行人报告期内的收入明细表、业务合同、招投标相关文件、中标通知书、中标公告等资料，查询报告期内发行人取得项目时项目所在地适用的《政府集中采购目录及限额标准》，访谈发行人主要政府采购项目的采购方及项目经理，并登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、报告期项目所在地工商行政管理局网站、质量技术监督局网站进行查询，报告期内发行人未履行招投标程序的项目不存在通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在与招投标相关的诉讼或行政处罚记录。
    
    发行人于2019年4月17日出具《承诺》，承诺侨银环保及其子公司自2015年1月1日至2019年4月17日期间，不存在配合政府发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形。
    
    综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形。
    
    五、未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，相关内控机制是否健全并有效运行
    
    （一）未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷
    
    1. 未履行招投标程序签订的合同不存在依法认定为成交无效的法律风险
    
    根据《政府采购法》第七十七条：“供应商有下列情形之一的，处以采购金额千分之五以上千分之十以下的罚款，列入不良行为记录名单，在一至三年内禁止参加政府采购活动，有违法所得的，并处没收违法所得，情节严重的，由工商行政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）提供虚假材料谋取中标、成交的；（二）采取不正当手段诋毁、排挤其他供应商的；（三）与采购人、其他供应商或者采购代理机构恶意串通的；（四）向采购人、采购代理机构行贿或者提供其他不正当利益的；（五）在招标采购过程中与采购人进行协商谈判的；（六）拒绝有关部门监督检查或者提供虚假情况的。供应商有前款第（一）至（五）项情形之一的，中标、成交无效。”
    
    报告期内，公司“吴川市樟铺镇保洁服务项目”存在达到了政府采购金额公开招标标准而未采用公开招标方式的情形，主要原因为吴川市樟铺镇政府对于政府采购公开招投标限额标准理解有误所致，未采用公开招标形式的主要责任在采购人，根据《政府采购法》及其实施条例，采购人未采用公开招投标形式不属于被认定为成交无效的情形之一。
    
    发行人已于2019年4月17日出具《声明与承诺》，确认“发行人在取得吴川市樟铺镇保洁服务项目的过程中不存在下列任何情形：（一）提供虚假材料谋取中标、成交的；（二）采取不正当手段诋毁、排挤其他供应商的；（三）与采购人、其他供应商或者采购代理机构恶意串通的；（四）向采购人、采购代理机构行贿或者提供其他不正当利益的；（五）在招标采购过程中与采购人进行协商谈判的等情形”。
    
    综上，本所律师认为，吴川市樟铺镇人民政府与发行人签署的《吴川市樟铺镇保洁服务项目合同》有效，不存在被依法认定无效的情形。
    
    发行人的实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹出具了《承诺函》，承诺若发行人及其各子公司、分公司因在取得的项目的过程中存在应公开招投标而未履行公开招投标程序或其他违反《政府采购法》、《招标投标法》等法律法规取得项目的情形，导致项目合同被司法机关或行政部门认定为无效，或导致公司产生任何纠纷，给公司造成任何损失或导致公司受到相关政府主管部门行政处罚的，承诺人愿意对公司受到的损失全额予以补偿，并代公司承担相应的经济及法律责任。
    
    2. 是否存在合同被撤销风险
    
    根据《政府采购法》第七十三条的规定，“有前两条违法行为之一影响中标、成交结果或者可能影响中标、成交结果的，按下列情况分别处理：（一）未确定中标、成交供应商的，终止采购活动；（二）中标、成交供应商已经确定但采购合同尚未履行的，撤销合同，从合格的中标、成交候选人中另行确定中标、成交供应商；（三）采购合同已经履行的，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。”根据前述规定并结合《政府采购法》第七十一条、第七十二条的规定，政府采购合同的法定撤销事由为采购人、采购代理人及其工作人员存在特定违法行为，该行为影响或可能影响中标、成交结果，且中标、成交供应商已经确定但采购合同尚未履行。
    
    经核查，发行人与吴川市樟铺镇人民政府签署的《吴川市樟铺镇保洁服务项目合同》已于2017年12月履行完毕。据此，本所律师认为，该合同不存在被撤销的风险。
    
    3. 是否存在法律纠纷或潜在纠纷
    
    经核查，吴川市樟铺镇保洁服务项目已于2017年末履行完毕，合同履行期间，合同各方均正常履行合同义务，不存在因招标程序瑕疵而导致合同无效、被撤销或受到行政处罚的情形，不存在因合同的订立、履行与吴川市樟铺镇人民政府产生法律纠纷或争议的情形，合同相关款项均已全部回收。本所律师认为，该项目合同不存在法律纠纷或潜在纠纷。
    
    综上，本所律师认为，发行人和吴川市樟铺镇人民政府签署的《吴川市樟铺镇保洁服务项目合同》不存在被认定为无效的法律风险，不存在合同被撤销风险，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
    
    （二）相关内控机制是否健全并有效运行
    
    1. 与销售业务相关的内部控制
    
    经核查，发行人已制定了《市场开拓管理办法》、《投标应标管理办法》、《项目管理内控制度》等相关流程及内部管理制度，并配有流程图及相关表单，销售环节制度齐全，制度符合发行人销售业务实际情况，可操作性强。
    
    2. 销售业务主要控制措施
    
    经核查，发行人销售业务的主要控制措施如下：序号 主要业务 控制目标 发行人有关制度规定的控制措施
    
            活动
                    制订合理的销    （1）企业根据发展战略和年度生产经营计划，结合
          销售计划  售计划，并经授 企业往年销售情况，制订年度销售计划，在此基础上
      1     管理    权批准，保证生 结合客户订单情况，制订季度销售计划，并按规定的
                    产经营良性循    权限和程序审批后下达执行；（2）销售任务落实到各
                    环              个销售组，销售组按照不同的地域划分
                                    在项目立项前，市场部人员对潜在项目进行背景调
                    了解新增客户    查，了解项目所在地环卫市场现状，包括作业量、作
          新增客户  的业务情况，确 业要求、人员薪酬等，制成环卫市场概况表；对于政
      2     管理    认对方营业状   府客户，了解其预算情况、信用情况、未来规划等；
                    态正常已经过    对于非政府客户，获取其相关的工商资料，确保其经
                    工商认证
                                    营合法合规性，调查其信用情况
                                    （1）由业务发起部门制定应标分析表，根据项目具
                    定价符合价格    体范围，对成本进行估算，并按照项目金额报相应领
      3    招投标   政策，经适当审 导审批；（2）商务部根据招标评分标准及预估成本进
                    批              行报价，经相应领导审批；（3）由商务部制作标书，
                                    进行应标，并经相关审批，支付投标保证金
                                    （1）公司对外签署的合同，由相关部门起草的，必
                    在授权范围内    须经公司法务部审核、授权领导审批后才能正式签
                    订立项目合同，  署；（2）在履行合同过程中发生纠纷的，应当依据国
      4   订立项目  对项目合同内   家相关法律法规，在规定时效内与对方当事人协商并
            合同    容严格审核，避 按规定权限和程序及时报告；（3）相关项目人员应在
                    免重大疏漏或    合同正式签订之日起，及时将与签订合同相关的所有
                    欺诈            资料一并整理归档，遵循相应规则进行编号，登记造
                                    册。
                                    （1）新项目中标后成立筹备小组，做好项目的前期
                    根据合同要求    准备工作，包括人员、物资及办公场所的配置，与业
                    为业主提供服    主方的合同洽谈，相关业务知识培训等；（2）环境服
      5   项目运营  务，保证服务质 务事业部组织项目人员进行前期培训，充分了解项目
                    量，避免造成违  的具体情况，做好各项工作准备；（3）项目管理人员
                    约及扣款        须对管辖范围内的作业情况定期进行巡查，并做好相
                                    关记录；项目文员应根据巡查记录等资料统计项目人
                                    员考勤情况，避免出现空岗作业情况；（4）对项目管
                                    理人员及一线员工建立完善的考核制度；（5）公司审
                                    计监察部对项目实施进行监管，不定期对项目作业质
                                    量及人员考勤情况等进行抽查
    
    
    经抽查相应的销售业务记录，发行人报告期内实际执行的销售流程、审批程序以及相关表单文件的制作、传递及存档情况与上述制度规定相符，发行人相关部门能够严格按照所授权限进行应标投标、缴纳履约保证金和中标服务费，与客户签订合同，并保留中标通知书、成交通知书、销售合同、评分表、服务费确认单、结算单、发票、回款凭证等相关记录，销售业务内部控制获得有效执行。
    
    发行人的会计师就发行人内部控制的有效性出具了“广会专字[2019]G15025040307 号”《侨银环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：侨银环保按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。
    
    综上，本所律师认为，发行人已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全了销售业务有关内部控制制度，在所有重大方面合理保证生产经营的合法性、营运的效率和效果，内控机制健全并有效运行。
    
    核查结论：
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1. 发行人合同投标和中标过程中，发生了与招投标相关的费用，具体费用种类及金额均已如实披露；
    
    2. 报告期内，发行人过往及正在履行的招标合同中共有1个存在招标程序瑕疵（即吴川市樟铺镇保洁服务项目），该合同已履行完毕且保洁服务费均已全额收回，不存在后续无法回收款项等情形；
    
    3. 吴川市樟铺镇保洁服务项目在未获得财政主管部门批准的情况下未履行招投标程序的行政责任在于采购方，发行人作为供应商无需承担相应责任，发行人亦不存在涉及不正当竞争或其他不规范事项的情形；
    
    4. 报告期内，发行人不存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形，发行人亦不存在与招投标相关的诉讼或行政处罚记录；
    
    5. 《吴川市樟铺镇保洁服务项目合同》不存在被认定为无效的法律风险，不存在合同被撤销风险，不存在法律纠纷或潜在纠纷，销售业务有关内部控制制度健全并有效运行。
    
    本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
    
    （以下无正文）
    
               本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票
               并上市的补充法律意见书（四）》之签章页
               北京市中伦律师事务所                        负 责 人：
                                                                               张学兵
                                                           经办律师：
                                                                               全  奋
                                                                               金  涛
                                                                               吴伟涛
                                                                                年    月    日

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