诸城同路人投资有限公司关于
山东得利斯食品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东得利斯食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：得利斯
股票代码：002330
信息披露义务人：诸城同路人投资有限公司
住所、通讯地址：山东省诸城市昌城镇西老庄村
联系电话：0536-6339007
邮政编码：262216
股份权益变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2019年12月15日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东得利斯食品股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在山东得利斯食品股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，本报告书是基于签署之日前既成事实情况进行编制。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释 义........................................................4
第二节 信息披露义务人介绍...........................................5
第三节 权益变动目的.................................................7
第四节 权益变动方式.................................................8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................14
第六节 其他重大事项................................................15
第七节 备查文件....................................................16
信息披露义务人声明.................................................17
简式权益变动报告书.................................................18
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
报告书/本报告书 指 《山东得利斯食品股份有限公司简式权益变动报告书》
同路人投资/信息披露义务人 指 诸城同路人投资有限公司
新疆中泰 指 新疆中泰（集团）有限责任公司
自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
公司/上市公司/得利斯 指 山东得利斯食品股份有限公司
新疆中泰通过协议方式受让同路人投资持有的得利斯
本次权益变动、本次交易 指
145,580,000股股份，占公司股份总数的29%的交易
《框架协议》 指 同路人投资与新疆中泰签署的《股份转让框架协议》
同路人投资与新疆中泰签署的《股份转让框架协议之补
《框架协议补充协议》 指
充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：诸城同路人投资有限公司
法定代表人：郑和平
注册资本：4,428万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2007年9月22日
经营期限：2007年9月22日-2027年9月21日
注册地址：山东省潍坊市诸城市昌城镇西老庄村
统一社会信用代码：91370782666739135R
经营范围：企业自有资金对外投资；企业管理信息咨询服务。
股权结构：
序号 股东 出资额 持股比例
1 郑和平 3,997.76万元 90.28%
2 郑爱红 366.49万元 8.28%
3 刘华锋 31.88万元 0.72%
4 于瑞波 12.84万元 0.29%
5 郑洪光 12.84万元 0.29%
6 郑镁钢 6.19万元 0.14%
二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
姓名 身份证号码 性别 职务 国籍/长期居住地 是否取得其他国家
或地区居留权
郑和平 370782195104014298 男 董事长 中国 否
郑思敏 370782197711284264 女 董事 中国 否
于瑞波 370728197502090537 男 董事 中国 否
郑爱红 370782197807234261 女 董事 中国 否
郑利波 370728196904124299 男 董事 中国 否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，同路人投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过协议转让的方式转让得利斯的股票是为上市公司引入战略投资者，与新疆中泰实现产业优势互补，推动上市公司做大做强。
二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减持得利斯股票的可能，暂无增持公司股份的计划。若今后进一步减持公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况
本次权益变动的方式为协议转让。本次协议转让前后，信息披露义务人持有上市公司权益情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质 持股数量 占公司总股本 持股数量 占公司总股本
（股） 比例 （股） 比例
同路人投资 无限售流通股 215,474,041 42.92% 69,894,041 13.92%
二、本次权益变动方式
2019年12月15日，同路人投资与新疆中泰签署《框架协议补充协议》，同路人投资将其持有的公司145,580,000股无限售流通股股份（占公司总股本的29%）以协议转让的方式转让给新疆中泰，转让价格为人民币6.83元/股，转让总价为人民币994,311,400元。
同日，同路人投资及其实际控制人出具了《关于放弃表决权和不谋求控制权事宜的承诺函》，本次交易完成后，同路人投资放弃所持有公司69,894,041股份（占公司总股本13.92%）的表决权。
本次权益变动前，公司控股股东同路人投资持有公司股份215,474,041股，占公司总股本的42.92%。
本次权益变动后，同路人投资及其一致行动人所持有的具有表决权的公司股份总计为105,401,400股，占公司总股本的21%；新疆中泰持有的具有表决权的公司股份为145,580,000股，占公司总股本的29%。
本次权益变动后，得利斯控股股东将变更为新疆中泰，实际控制人将变更为自治区国资委。
三、《框架协议补充协议》的主要内容
甲方（出让方）：同路人投资
乙方（受让方）：新疆中泰
1、标的股份
1.1甲方同意将其持有的标的股份，即得利斯145,580,000股无限售条件流通股股份（含标的股份对应的全部权益，占得利斯股份总数的29%）按照本补充协议约定的条件和方式转让给乙方，乙方亦同意按照本补充协议约定的条件和方式受让标的股份。本次股份转让完成后，乙方将成为标的股份的所有权人。
1.2双方一致同意，得利斯在本补充协议约定的过渡期间内不发生送股、转增股本等除权事项或现金分红等除息事项。
2、标的股份转让价款
2.1双方确认，本次股份转让的定价基准日为《框架协议》签署日的前一交易日。
2.2本次股份转让价格为人民币6.83元/股，标的股份转让价款总额为人民币994,311,400元。上述转让价格不低于定价基准日2019年11月6日得利斯股票收盘价（6.90元/股）的90%，符合深交所关于上市公司股份协议转让的相关规定。
3、标的股份转让价款的支付
3.1 本补充协议生效之日，乙方根据《框架协议》约定已支付的人民币 4亿元股份受让保证金自动转成第一笔股份转让款。
3.2 标的股份过户登记完成（以证券登记结算公司出具标的股份过户完成证明文件为准），且得利斯董事、监事、高级管理人员根据本补充协议换届完成并完成工商变更登记备案之日起10个工作日内，乙方将第二笔股份转让款人民币2.5亿元支付至甲方指定银行账户。
3.3 双方同意，得利斯及其子公司须就双方确认的土地、房屋建筑物办妥产权证书或以双方认可的方式进行规范，乙方应按照如下方式向甲方逐笔支付剩余股份转让款：
乙方应向甲方支付的单笔股份转让款金额=剩余股份转让款总额×（得利斯或其子公司已办妥产权证书或已完成规范的某项产权资产在2019年10月31日的账面价值÷得利斯及子公司截至本协议签署之日全部待规范产权资产在 2019年10月31日的账面价值总和）
剩余单笔股份转让款，乙方应于得利斯及其子公司办妥产权证书或已完成规范之日起10个工作日支付至甲方指定银行账户。
4、标的股份过户登记及信息披露
4.1本补充协议签署后，双方即开始准备需向深交所提交的标的股份协议转让申请文件；本补充协议生效之日起5个工作日内，双方共同向深交所提交标的股份协议转让申请文件。
4.2深交所出具同意本次股份转让确认文件之日的次1个工作日，双方向证券登记公司申请办理标的股份的过户登记手续。
4.3双方应当按照法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定履行报告、公告等信息披露义务。
5、标的股份转让完成后得利斯的公司治理
5.1标的股份过户登记完之日起30日内，双方共同促使得利斯召开股东大会进行董事、监事换届选举，新一届董事会产生后，应召开董事会，聘任新一届高级管理人员。
5.2双方承诺其将在得利斯换届选举股东大会对以下董事会、监事会构成及相应修改公司章程等相关议案投赞成票：
5.2.1得利斯的董事会由11名董事组成，包括7名非独立董事和4名独立董事。其中，甲方提名3名非独立董事和1名独立董事，乙方提名4名非独立董事和3名独立董事；
5.2.2得利斯的监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。其中，双方各提名1名股东代表监事，职工代表监事由得利斯职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提名的监事担任。
5.3双方承诺将促使其提名的董事在得利斯聘任高级管理人员的董事会上对以下董事长、高级管理人员安排的相关议案投赞成票：
5.3.1得利斯董事长由乙方提名的非独立董事担任；
5.3.2得利斯的高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名。总经理由甲方提名的候选人担任，财务负责人由乙方提名的候选人担任，其他高级管理人员由得利斯董事会根据公司章程选聘。
5.4标的股份过户登记及得利斯董事、监事、高级管理人员换届完成后，双方共同促使得利斯在3个工作日内启动相关工商、商务等变更登记、备案手续的办理。
6、关于得利斯控制权的特别约定
6.1本次股份转让完成后，甲方保证乙方实际享有得利斯的控制权，保证自治区国资委成为得利斯实际控制人。
6.2标的股份过户登记完成后，甲方将择机将截至本补充协议签署日不低于13.92%的得利斯股份转让给与双方均无关联关系的第三方。
6.3甲方及其实际控制人应当于本补充协议签署日出具放弃行使其所持69,894,041股（占得利斯股份总数的13.92%）得利斯股票表决权和不谋求得利斯控制权的承诺函，上述承诺函应以标的股份过户完成为生效条件，放弃表决权的期限为自标的股份过户完成之日起，至乙方放弃单一第一大股东地位之日或甲方将截至本补充协议签署日13.92%的得利斯股份转让给与双方均无关联关系的第三方之日止，以二者孰早为准。
7、违约责任
7.1本补充协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。在此情况下，守约方可书面通知违约方其已违反本补充协议，违约方应在收到通知之日起15个工作日内对违约作出补救，并赔偿守约方受到的经济损失。
7.2 因甲方或得利斯原因导致双方未按本补充协议约定及时向深圳证券交易所提交本次股份转让申请，或未按本补充协议约定及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户登记申请的，每迟延一日，甲方应按转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本补充协议，且甲方应赔偿乙方相当于本次股份转让价款10%的违约金。非因甲方或得利斯原因导致上述申请未能及时提交的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任，乙方不享有解除权。
7.3若乙方违反本补充协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过30个工作日的，甲方有权解除本补充协议，且乙方应赔偿甲方相当于本次股份转让价款10%的违约金。
8、本补充协议的生效、变更及终止
8.1本补充协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，自本次股份转让取得自治区国资委批复同意之日起生效。
8.2发生以下情形之一的，本补充协议可由以下约定中享有解除权的一方解除：
8.2.1因本次股份转让未获自治区国资委批复同意，或未取得深圳证券交易所确认意见，导致本次股份转让无法实施的，双方应当针对未通过的原因进行整改，并尽快重新提交申请，重新申请仍未获通过的，应由双方另行友好协商解决，协商不成的，任何一方有权解除本补充协议；
8.2.2由于发生不可抗力事件，致使本补充协议无法继续履行，或继续履行无法实现双方的合同目的的，任何一方有权解除本补充协议；
8.2.3乙方根据上述第7.2条解除本补充协议；
8.2.4甲方根据上述第7.3条解除本补充协议。
发生上述第8.2.1条或第8.2.2条情形的，不视为任何一方违约，彼此互不承担违约责任，但甲方应于接到乙方通知之日起30日内将乙方已支付的股份转让款和/或保证金退还至乙方指定银行账户，并按照同期银行贷款利率上浮50%支付利息。
四、股东承诺及履行情况
公司首次公开发行股票并上市前：
同路人投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。上述承诺已于2013年1月6日到期并履行完毕。
本次权益变动事项不违反相关承诺。
五、信息披露义务人所持得利斯股票权利限制情况
截至本报告书签署日，同路人投资共持有公司股份215,474,041股，其所持公司股份不存在股权质押、被司法冻结等其他权利受限的情形。
六、本次权益变动是否存在其他安排
同路人投资及其实际控制人郑和平于2019年12月15日出具了《关于放弃表决权和不谋求控制权事宜的承诺函》，本次交易完成后，同路人投资放弃所持有公司69,894,041股份（占公司总股本13.92%）的表决权，同路人投资及其一致行动人所持有的具有表决权的公司股份总计为105,401,400股，占公司总股本的21%。
本次权益变动完成后，新疆中泰将实际享有得利斯的控制权，自治区国资委将成为得利斯实际控制人。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，同路人投资不存在通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票行为的情况。
第六节 其他重大事项
一、本次权益变动导致上市公司实际控制人变更
本次权益变动后，同路人投资持有公司股份69,894,041股，占公司总股本的13.92%；新疆中泰持有公司股份145,580,000股，占公司总股本的29%。
根据同路人投资及其实际控制人于2019年12月15日出具的《关于放弃表决权和不谋求控制权事宜的承诺函》，本次交易完成后，同路人投资放弃所持有公司69,894,041股份（占公司总股本13.92%）的表决权，同路人投资及其一致行动人所持有的具有表决权的公司股份总计为105,401,400股，占公司总股本的21%。
因此，本次权益变动完成后，新疆中泰将实际享有得利斯的控制权，自治区国资委将成为得利斯实际控制人。
二、受让方相关调查情况
经查询，新疆中泰不属于“失信被执行人”，其受让股份行为以其发展农业产业战略为出发点，将助力上市公司更好更快发展。
三、其他情况说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债及未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事身份证明；
3、与本次权益变动有关的《框架协议》《框架协议补充协议》及《关于放弃表决权和不谋求控制权事宜的承诺函》。
二、备查文件置备地点
山东得利斯食品股份有限公司证券部
信息披露义务人声明
信息披露义务人声明：本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：诸城同路人投资有限公司
法定代表人：
郑和平
签署日期： 2019年12月15日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 山东得利斯食品股份有限 上市公司所在地 山东省潍坊市诸城市昌
公司 城镇驻地
股票简称 得利斯 股票代码 002330
信息披露义务人名称 诸城同路人投资有限公司 信息披露义务人 山东省潍坊市诸城市昌
注册地 城镇西老庄村
增加 □ 减少 √
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 √ 无 □
□
信息披露义务人是否为上市公 信息披露义务人
司第一大股东 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 √ 否
实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权 股票种类：人民币普通股
益的股份数量及占上市公司已 持股数量：215,474,041股
发行股份比例 持股比例：42.92%
本次权益变动后，信息披露义务 股票种类：人民币普通股
人拥有权益的股份数量及变动 变动数量：145,580,000股
比例 变动比例：29.00%
信息披露义务人是否拟于未来 是 □ 否 √
12个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6 个月
是否在二级市场买卖该上市公 是 □ 否 √
司股票
控股股东或实际控制人减持时
是否存在侵害上市公司和股东 是 □ 否 √
权益的问题
控股股东或实际控制人减持时
是否存在未清偿其对公司的负
债，未解除公司为其负债提供的 是 □ 否 √
担保，或者损害公司利益的其他
情形
是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准 本次权益变动需向深圳证券交易所提交标的股份协议转让申请文件，并
再深圳证券交易所出具同意本次股份转让确认文件后，向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
是否已得到批准 是 □ 否 √
信息披露义务人名称：诸城同路人投资有限公司
法定代表人：
郑和平
日期：2019年12月15日
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