证券代码：300553 证券简称：集智股份 公告编号：2019-057
杭州集智机电股份有限公司
关于公司控股股东及其一致行动人、股东协议转让公司部分股
份的提示性公告
公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生及其一致行动人吴殿美女士与杨全勇先生、公司股东石小英女士、张加庆先生、赵良梁先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示:
1、杭州集智机电股份有限公司(以下简称“公司”或“集智股份”)控股股东、实际控制人楼荣伟先生及其一致行动人吴殿美女士与杨全勇先生拟将其合计持有的公司无限售流通股2,076,653股（占公司总股本4.3263%）协议转让给李百春先生(以下简称“受让方”)；公司监事石小英女士拟将其持有的公司无限售流通股110,000股（占公司总股本0.2292%）协议转让给李百春先生；公司董事、副总经理张加庆先生拟将其持有的公司无限售流通股110,000股（占公司总股本0.2292%）协议转让给李百春先生；公司董事赵良梁先生拟将其持有的公司无限售流通股110,000股（占公司总股本0.2292%）协议转让给李百春先生。协议转让完成后，李百春先生将持有公司股份2,406,653股，占公司股份总数5.0139%。
2、本次协议转让，转让方是基于自身资金需求而出售公司股份，上述协议转让行为不涉及二级市场减持；
3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续；
4、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人的地位发生变化；
5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
公司于2019年12月15日收到公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生及其一致行动人吴殿美女士与杨全勇先生、公司股东石小英女士、张加庆先生、赵良梁先生的通知，楼荣伟先生及其一致行动人吴殿美女士与杨全勇先生、石小英女士、张加庆先生、赵良梁先生于2019年12月15日与李百春先生签订了《股份协议转让协议》，公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生及其一致行动人吴殿美女士与杨全勇先生拟将其合计持有的公司无限售流通股2,076,653股（占公司总股本4.3263%）协议转让给李百春先生；公司监事石小英女士拟将其持有的公司无限售流通股110,000股（占公司总股本0.2292%）协议转让给李百春先生；公司董事、副总经理张加庆先生拟将其持有的公司无限售流通股110,000股（占公司总股本0.2292%）协议转让给李百春先生；公司董事赵良梁先生拟将其持有的公司无限售流通股110,000股（占公司总股本0.2292%）协议转让给李百春先生。协议转让完成后，李百春先生将持有公司股份2,406,653股，占公司股份总数5.0139%。
本次股权转让的具体变动情况如下表：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股东名称 持 股 数 量 占公司总股本 持股数量 占公司总股本 持股数量 占公司总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
楼荣伟 6,819,117 14.21% -852,389 1.78% 5,966,728 12.43%
吴殿美 5,558,824 11.58% -694,853 1.45% 4,863,971 10.13%
杨全勇 4,235,294 8.82% -529,411 1.10% 3,705,883 7.72%
石小英 4,500,000 9.38% -110,000 0.23% 4,390,000 9.15%
张加庆 2,117,647 4.41% -110,000 0.23% 2,007,647 4.18%
赵良梁 2,117,647 4.41% -110,000 0.23% 2,007,647 4.18%
李百春 0 0% 2,406,653 5.01% 2,406,653 5.01%
注：上述股东中，公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生除其直接持有公司股份6,819,117股外，还通过其控股的集智投资间接持有公司股份4,232,348股，合计持有公司股份11,051,465股；
上述数值保留至小数点后二位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号》等法律法规的规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
二、协议转让方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、楼荣伟，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。楼荣伟先生为公司控股股东、实际控制人，公司董事长、总经理。
2、吴殿美，女，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。吴殿美女士为公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生之一致行动人，公司副董事长、副总经理。
3、杨全勇，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。杨全勇先生为公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生之一致行动人，公司董事。
4、石小英女士，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。石小英女士为公司监事。
5、张加庆先生，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。张加庆先生为公司董事、副总经理。
6、赵良梁先生，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。赵良梁先生为公司董事。
（二）受让方基本情况
李百春，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
三、《股份转让协议》的主要内容
1、协议转让的当事人
甲方（转让方）
甲方1：楼荣伟
身份证号：3301061970********
甲方2：吴殿美
身份证号：4208001955********
甲方3：杨全勇
身份证号：1101081970********
甲方4：石小英
身份证号：3301031969********
甲方5：张加庆
身份证号：3204831981********
甲方6：赵良梁
身份证号：2103811982********
乙方（受让方）：李百春
身份证号：3390051976********
（在本协议中，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6合称为“甲方”，分别称为“甲方各方”，甲方各方与乙方单独称为“一方”、合称为“双方”）
2、转让标的
甲方各方系集智股份的股东，拟合计向乙方转让2,406,653股，乙方同意按照本协议约定的条款和条件收购该部分股份。其中,甲方1向乙方转让852,389股，甲方2向乙方转让694,853股，甲方3向乙方转让529,411股，甲方4向乙方转让
110,000股，甲方5向乙方转让110,000股，甲方6向乙方转让110,000股
3、转让价格
各方同意，标的股份的转让价格按照本协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为32.85元/股，本次股份转让款合计为
79,058,551.00元。其中，乙方应向甲方1支付28,000,978.65元，向甲方2支付
22,825,921.05元，向甲方3支付17,391,151.35元，向甲方4支付3,613,500.00
元，向甲方5支付3,613,500.00元，向甲方6支付3,613,500.00元。。
4、付款安排
（1）在本协议签署后 5 个工作日内，乙方将 50%股权转让款共计39,529,275.5元支付至甲方各方指定的银行账户。
（2）在标的股份全部过户登记至乙方名下之日起10个工作日内，乙方应当将剩余股份转让款共计39,529,275.5元支付至甲方各方指定的银行账户。
5、交割安排
（1）各方同意，在本协议签署后5个工作日内向深交所申请合规性审核。各方均应积极配合深交所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。
（2）在取得深交所出具的审核确认意见后2个工作日内，甲方应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方予以配合。
6、协议的生效、变更与解除
（1）本协议自甲乙各方签字后成立并生效
（2）任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
7、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付违约金。此外，如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿；
（3）如因证券监管部门的原因或非协议任何一方违约的原因，标的股份无法完成过户登记的，各方互不承担违约责任，甲方应按照乙方书面通知的时限归还乙方按照本协议第三条的约定已经支付的全部股份转让价款。
8、税费
因本次股份转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。
四、股份转让方曾作出的承诺及履行情况
本次股份转让方楼荣伟、吴殿美、杨全勇、石小英、张加庆、赵良梁在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺如下：
（一）股份限售安排及锁定承诺
公司实际控制人楼荣伟及其一致行动人吴殿美、杨全勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
公司股东张加庆、赵良梁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
公司股东石小英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。
除上述承诺外，担任公司董事、监事或高级管理人员的楼荣伟、吴殿美、杨全勇、张加庆、赵良梁、石小英还承诺：上述承诺期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。
（二）关于持股意向和减持意向
1、楼荣伟、吴殿美、石小英、杨全勇、张加庆和赵良梁的持股意向和减持意向
（1）减持条件
在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，减持价格不低于首次公开发行价。如果公司在该期间存在除权除息事项，则最低
减持价格相应进行调整。
（2）减持意向
在满足“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的规定前提下，所持股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量（即减持额度）不超过可减持股份数量的50%且不超过减持时公司总股本的5%，锁定期满后第一年的剩余减持额度不累计到第二年。
（3）减持价格
在锁定期满两年内，无论以何种方式减持，减持价格不低于公司首次公开发行价。如果公司在该期间存在除权除息事项，则最低减持价格相应进行调整。
（4）信息披露
在减持期间，严格遵守相关法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所发布的关于股份减持的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日发布减持提示性公告。
（5）违反承诺的强制措施
楼荣伟、吴殿美、杨全勇、石小英、张加庆和赵良梁承诺严格遵守减持意向，如有违反，将公开道歉，且将因违反承诺所产生的收益全部归公司所有；公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止；自愿承担违反承诺减持的相应法律后果，赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
（三）关于稳定股价的承诺
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应启动股价稳定措施。
2、稳定股价的具体措施
当股价稳定措施的启动条件成就时，公司将根据需要依次及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）控股股东、实际控制人增持
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东、实际控制人应在符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所发布的有关增持公司股票的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②控股股东、实际控制人承诺，单次1增持公司股份数量不低于启动条件触发日前一交易日公司总股份的1%（最低增持股份数量）但连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股份的5%。
（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应在符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所发布的有关增持公司股票的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②有义务增持的公司董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度薪酬总和（税后，下同）的20%，但不超过该董事（不含独立董事）或高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事（不含独立董事）和高级管理人员对增持义务的履行承担连带责任。
③公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司和公司实际控制人及其一致行动人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事（不含独立董事）或高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）控股股东、实际控制人增持
①控股股东、实际控制人应在本预案之（三）2、(1)规定的启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司在2个交易日内进行公告。
1 就本议案而言，“次”以启动条件成就的频率为标准，启动条件每次成就后实施的该次股价稳定措施系列
行为均为“一次”，下同
②控股股东、实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
①董事和高级管理人员在本预案之（三）2、（2）规定的条件发生之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
②董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（3）公司回购股票
①公司董事会应在本预案之（三）2、（3）规定的条件成就之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在作出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
④公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
4、约束措施
（1）控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
现金补偿金额=实际控制人最低增持金额（以最低增持股份数量和启动条件触发日前一交易日收盘价计算）-其实际增持股票金额（如有）
实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向实际控制人及其一致行动人支付的现金分红。实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
现金补偿金额=每名董事（不含独立董事）、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和（税后）的20%）-其实际增持股票金额（如有）
董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬和/或现金分红。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（三）承诺履行情况
截至本公告披露日，股东楼荣伟、吴殿美、杨全勇、石小英、张加庆、赵良梁均严格履行了上述承诺。
五、本次权益变动对公司的影响
本次通过协议转让方式，将解决股东的资金需求，本次股份转让完成后，李百春先生将成为公司重要股东，有利于公司的长远发展。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司日常的经营、决策不会产生影响。
六、其他相关事项的说明
1、本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份协议转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
杭州集智机电股份有限公司董事会
2019年12月16日
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