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北京高文（西安）律师事务所
关于
陕西坚瑞沃能股份有限公司
终止2018年股票期权激励计划及2018年第二期股票期权激励计划
并注销已授予未行权股票
之
法律意见书
（2019）高西意字第001号
致 : 陕西坚瑞沃能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》(以下简称“《备忘录第 8 号》”) 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)和《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京高文（西安）律师事务所 (以下简称“本所”)接受陕西坚瑞沃能股份有限公司(以下简称“公司”或“坚瑞沃能”)的委托，作为终止坚瑞沃能2018年股票期权激励计划及2018年第二期股票期权激励计划并注销已授予未行权股票期权的专项法律顾问，就公司终止2018年股票期权激励计划及 2018 年第二期股票期权激励计划并注销已授予未行权股票期权(以下简称“本次终止”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》高文律师事务所 Globe-Law Lawyers北京|上海|大连|合肥|郑州|西安|香港|纽约|慕尼黑 Beijing|Shanghai|Dalian|Hefei|Zhengzhou|Xian|Hong Kong|NewYork|Munich
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和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次终止相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对所涉及的坚瑞沃能股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次终止的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次终止之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次终止所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对法律的歧义或曲解，本所有权高文律师事务所 Globe-Law Lawyers北京|上海|大连|合肥|郑州|西安|香港|纽约|慕尼黑 Beijing|Shanghai|Dalian|Hefei|Zhengzhou|Xian|Hong Kong|NewYork|Munich
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对上述相关文件的相应内容再次审核并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:
一、关于股权激励计划的批准及实施情况
（一）2018年股票期权激励计划的批准及实施情况
1、2018年5月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年5月18日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<陕西坚瑞沃能股份有限公司年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月23日至2018年6月2日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年6月12日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年股票期权激励计高文律师事务所 Globe-Law Lawyers北京|上海|大连|合肥|郑州|西安|香港|纽约|慕尼黑 Beijing|Shanghai|Dalian|Hefei|Zhengzhou|Xian|Hong Kong|NewYork|Munich
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划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2018年7月3日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月23日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。公司于2018年8月9日、2019年9月1日在巨潮资讯网上分别披露了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于2018年股票期权首次授予登记完成的公告》及《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于2018年股票期权预留授予登记完成的公告》。
公司首次授予的激励对象人数为70名，首次授予的股票期权为13100.00万股；预留授予的激励对象人数为2名，预留授予的股票期权为激励对象3362.00万份。
（二）2018年第二期股票期权激励计划的批准及实施情况
1、2018年12月10日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年12月10日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通高文律师事务所 Globe-Law Lawyers北京|上海|大连|合肥|郑州|西安|香港|纽约|慕尼黑 Beijing|Shanghai|Dalian|Hefei|Zhengzhou|Xian|Hong Kong|NewYork|Munich
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过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<陕西坚瑞沃能股
份有限公司2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年12月12日至2018年12月21日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月21日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年12月26日，公司2018年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2019年2月18日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
公司2018年第二期股票期权激励计划授予的激励对象人数为35名，授予的股票期权为7186.00万股。公司于2019年2月25日在巨潮资讯网上披露了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于2018年第二期股票期权授予登记完成的公告》
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施2018年股票期权激励计划及2018年第二期股票期权激励计划已根据《管理办法》、《2018年股高文律师事务所 Globe-Law Lawyers北京|上海|大连|合肥|郑州|西安|香港|纽约|慕尼黑 Beijing|Shanghai|Dalian|Hefei|Zhengzhou|Xian|Hong Kong|NewYork|Munich
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票期权激励计划（草案）》及《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》的
相关规定获得必要的批准及授权，2018年股票期权激励计划及2018年第二期股
票期权激励计划已依法实施。
二、关于本次终止的具体情况
(一) 本次终止的原因
根据公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过的《关于终止实施股权激励计划的议案》，公司终止实施2018年股票期权激励计划及2018年第二期股票期权激励计划的原因为: 公司2018年度财务会计报告被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。
根据《管理办法》第七条、第十八条、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划（2016年修订）》、《2018年股票期权激励计划(草案)》、及《2018 年第二期股票期权激励计划(草案)》的相关内容，公司存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”之情形，公司应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。故公司董事会、监事会同意公司终止实施2018年股票期权激励计划及2018年第二期股票期权激励计划，并注销107名激励对象已授予但未行权的股票期权23648.00万份。
(二) 注销股票期权的数量
本次终止实际授予股票期权的激励对象为107名，拟注销的实际授予的股票期权数量为23648.00万份。
(三) 关于本次终止的程序
2019年12月16日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于终止实施股权激励计划的议案》，公司依法终止2018年股票期权激励计划及2018年第二期股票期权激励计划，并注销已授予未行权的23648.00万份股票期高文律师事务所 Globe-Law Lawyers北京|上海|大连|合肥|郑州|西安|香港|纽约|慕尼黑 Beijing|Shanghai|Dalian|Hefei|Zhengzhou|Xian|Hong Kong|NewYork|Munich
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权。公司独立董事发表独立意见，认为“公司终止实施股权激励计划并注销股
票期权符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励
计划（2016年修订）》、《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年第
二期股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的规定，审议
决策程序合法合规，不会对公司经营活动产生重大影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司终
止实施股权激励计划并注销股票期权的相关事项。”
2019年12月16日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于终止实施股权激励计划的议案》，认为“本次终止实施股权激励计划并注销股票期权事项符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划（2016年修订）》、《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司终止实施股权激励计划并注销股票期权的相关事项。”
(四) 本次终止不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
根据公司独立董事就本次终止发表的独立意见、公司第四届监事会第二十二次会议决议及公司出具的说明，本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次终止已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》、《公司章程》和《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次终止已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》第七条、第十八条和《2018年股票期权高文律师事务所 Globe-Law Lawyers北京|上海|大连|合肥|郑州|西安|香港|纽约|慕尼黑 Beijing|Shanghai|Dalian|Hefei|Zhengzhou|Xian|Hong Kong|NewYork|Munich
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激励计划（草案）》及《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》关于终止
实施股权激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(以下无正文，为签字盖章页)高文律师事务所 Globe-Law Lawyers北京|上海|大连|合肥|郑州|西安|香港|纽约|慕尼黑 Beijing|Shanghai|Dalian|Hefei|Zhengzhou|Xian|Hong Kong|NewYork|Munich
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(此页无正文，为北京高文（西安）律师事务所《关于陕西坚瑞沃能股份有限公司终止2018年股票期权激励计划及2018年第二期股票期权激励计划并注销已授予未行权股票期权的法律意见书》之签字盖章页)
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经办律师:
姚进峰
经办律师:
尹童
2019年12月16日
高文律师事务所 Globe-Law Lawyers
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