证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-218
陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人
关于公司终止实施股权激励计划的公告本公司管理人保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年12月16日，陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划的议案》，公司拟终止实施实施2018年股票期权激励计划及2018年第二期股票期权激励计划，相关的《股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。现将有关具体情况公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划及2018年第二期股票期权激励计划简述
（一）2018年股票期权激励计划相关情况
1、2018年5月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年5月18日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月23日至2018年6月2日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年6月12日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励
计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息
知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2018年7月3日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月23日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
公司首次授予的激励对象人数为70名，首次授予的股票期权为13100.00万股；预留授予的激励对象人数为2名，预留授予的股票期权为3362.00万份。公司于2018年8月9日、2019年9月1日在巨潮资讯网上分别披露了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于2018年股票期权首次授予登记完成的公告》及《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于2018年股票期权预留授予登记完成的公告》。
（二）2018年第二期股票期权激励计划相关情况
1、2018年12月10日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年12月10日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年12月12日至2018年12月21日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月21日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年12月26日，公司2018年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2019年2月18日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
公司2018年第二期股票期权激励计划授予的激励对象人数为35名，授予的股票期权为7186.00万股。公司于2019年2月25日在巨潮资讯网上披露了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于2018年第二期股票期权授予登记完成的公告》
目前，上述2018年股票期权激励计划均处于等待期内。
二、关于终止实施公司2018年股票期权激励计划及2018年第二期股票期权激励计划原因说明
公司 2018 年度财务会计报告被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，已符合《上市公司股权激励计划管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划（2016年修订）》、《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》中因“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”而不得施行股权激励的情形。鉴于此，董事会同意公司终止实施2018年股票期权激励计划及2018年第二期股票期权激励计划，并注销107名激励对象已授予但未行权的股票期权23,648万份。
三、后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》中“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”的规定，公司承诺，自第四届董事会第三十八次会议决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。同时，公司董事会将根据中国证监会、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，及时办理本次股权激励相关股票期权的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和业务骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
四、终止实施公司2018年股票期权激励计划及2018年第二期股票期权激励计划对公司的影响
按照依据《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）规定，在等待期内，如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。《企业会计准则讲解（2010）》指出，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
公司属于未满足可行权条件而被取消授予权益工具的，因此需在2019年度冲回股份支付费用约8,581,800.00万元，将影响公司2019年度利润，最终影响金额以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止股权激励事项不会影响公司管理经营团队勤勉尽责，公司管理经营团队将继续尽全力履行职责，尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司终止实施股权激励计划并注销股票期权符合《上市公司股权激励计划管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划（2016年修订）》、《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的规定，审议决策程序合法合规，不会对公司经营活动产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司终止实施股权激励计划并注销股票期权的相关事项。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：本次终止实施股权激励计划并注销股票期权事项符合《上市公司股权激励计划管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划（2016年修订）》、《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司终止实施股权激励计划并注销股票期权的相关事项。
七、律师法律意见书
截至本法律意见书出具日，公司就本次终止已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》第七条、第十八条和《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》关于终止实施股权激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议
2、第四届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
4、高文律师事务所关于陕西坚瑞沃能股份有限公司终止实施股权激励计划的法律意见书。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人
二〇一九年十二月十六日
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