华测导航技术股份有限公司
关于向2019年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 首次授予日：2019年12月16日
? 首次授予股票期权数量：870万份
? 首次授予股票期权行权价格：14.81元/份
《上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的股票期权授予条件业已成就，根据上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会授权，公司于2019年12月16日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了关于《向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权》的议案，确定首次授予股票期权的授予日为2019年12月16日，向符合授予条件的427名激励对象授予870万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年11月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司独立董事就2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案及关于《核实公司<2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019年11月28日至2019年12月7日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务通过公司OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月9日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年12月16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了关于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019年12月17日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了关于《向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权》的议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件业已成就。
（三）本激励计划股票期权首次授予情况
1、首次授予日：2019年12月16日。
2、首次授予数量：870万份。
3、首次授予人数：427名。
4、首次授予行权价格：14.81元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起14个月、26个月、38个月。
（3）行权安排
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。股票期权的可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第 自首次授予之日起14个月后的首个交易日起至首次授予之日 40%
一个行权期 起26个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第 自首次授予之日起26个月后的首个交易日起至首次授予之日 30%
二个行权期 起38个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第 自首次授予之日起38个月后的首个交易日起至首次授予之日 30%
三个行权期 起50个月内的最后一个交易日当日止
因未达到当期行权条件而不能申请行权的股票期权或达到行权条件但在当期行权期内未申请行权的股票期权，上述股票期权不得行权，由公司注销。
7、股票期权行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权的行权考核年度为2020-2022三个会计年度，每年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予的股票期权（预留同）各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%
第二个行权期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，公司薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考核进行评级，评级结果划分为A、B+、B和C/D四个档次，届时依照下表确定激励对象实际的行权比例：
考核结果 A B+ B C/D
行权比例 100% 100% 90% 0
若行权考核年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权数量=行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象考核当年未能行权部分由公司统一注销。
8、激励对象名单及首次授予情况：
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本计划公
姓名 职务 期权数量(万 期权总数的 告时公司总
份) 比例 股本的比例
侯勇涛 副总经理 6.00 0.62% 0.02%
沈礼伟 副总经理 6.00 0.62% 0.02%
高占武 财务总监 6.00 0.62% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人 852.00 87.84% 3.49%
员（424人）
预留部分 100.00 10.31% 0.41%
合计（427人） 970.00 100.00% 3.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
9、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）本次股权激励计划首次授予的激励对象、股票期权数量和行权价格与2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
二、独立董事意见
公司独立董事对第二届董事会第十五次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：
1、《上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中规定的向激励对象首次授予股票期权的条件已成就。
2、本次拟获授股票期权的激励对象均为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授股票期权的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定首次授予股票期权的授予日为2019年12月16日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意以2019年12月16日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的427名激励对象授予870万份股票期权。
三、监事会核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件及首次授予激励对象名单进行了核实。监事会经认真审核后认为：
2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权的427名首次授予激励对象均为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以2019年12月16日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的427名激励对象授予870万份股票期权。
四、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的公司高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
五、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予股票期权的授予日为2019年12月16日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划首次授予的股票期权激励成本为4,264.74万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期权 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年
的数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
870.00 4,264.74 110.73 2,593.91 1105.72 454.39
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
本激励计划股票期权的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所对公司本次股票期权授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，华测导航及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；
4、《监事会关于2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》；
6、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》；
7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海华测导航技术股份有限公司
董事会
2019年12月16日
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