国浩律师（南京）事务所
关 于
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
申请
创业板公开发行可转换公司债券之
法律意见书
南京市汉中门大街309号B座7-8层 邮编：2100367-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2019年5月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................3
第一节 声明事项.......................................................................................................6
第二节 法律意见书正文...........................................................................................8
一、本次发行的批准和授权........................................................................................8
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................8
三、本次发行的实质条件............................................................................................8
四、发行人的设立......................................................................................................13
五、发行人的独立性..................................................................................................13
六、发行人的股东和实际控制人..............................................................................13
七、发行人的股本及其演变......................................................................................14
八、发行人的业务......................................................................................................15
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................16
十、发行人的主要财产..............................................................................................19
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................25
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并..................................................25
十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................27
十六、发行人的税务..................................................................................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................29
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................30
十九、发行人业务发展战略......................................................................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................30
二十一、结论意见......................................................................................................31
第三节 签署页............................................................................................................32
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》
《公司章程》 指 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》
本次发行、可转债 指 发行人本次申请创业板公开发行可转换为境内上市人民币
普通股(A股)股票的公司债券
公司、上市公司、发行人、指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
新莱应材
新莱有限 指 昆山新莱流体设备有限公司
ONLINEMATCH 指 英属维尔京群岛 ONLINEMATCHTECHNOLOGYINC.
NEWPROSPECT 指 萨摩亚 NEWPROSPECTINTERNATIONALLTD.
富拉凯 指 富拉凯咨询（上海）有限公司
罗德咨询 指 昆山市罗德咨询有限公司
宝莱科技 指 宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司
台湾新莱 指 新莱应材科技有限公司
蚌埠雷诺 指 蚌埠雷诺真空技术有限公司
优利根 指 昆山优利根洁净系统有限公司
碧海包装 指 山东碧海包装材料有限公司
碧海机械 指 山东碧海机械科技有限公司
GNB 指 GNBCorporation
SUNCOME 指 SUNCOMEGROUP LTD
SUNCOMEHK 指 SUNCOMEGROUP（HK）CO., LIMITED
德贝贸易 指 德贝贸易实业香港有限公司
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
临沂润商 指 临沂润商资产管理中心（有限合伙）
临沂卓大 指 临沂卓大资产管理中心（有限合伙）
明德蓝鹰 指 北京明德蓝鹰投资咨询有限公司
莱恒洁净 指 昆山莱恒洁净材料有限公司
大未来 指 临沂大未来国际贸易有限公司
新凯柏 指 昆山新凯柏贸易有限公司
中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师(南京)事务所
长江证券、保荐机构 指 长江证券承销保荐有限公司
联合信用 指 联合信用评级有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行预案》 指 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券预案》
《募集说明书》 指 发行人为本次发行编制的《昆山新莱洁净应用材料股份有
限公司创业板发行可转换公司债券的募集说明书》
《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可
《债券持有人会议规则》 指 转换公司债券持有人会议规则》
发行人于2019年2月26日公开披露的《昆山新莱洁净应
2018年度报告 指
用材料股份有限公司2018年年度报告》
大华就发行人报告期内的财务报表分别出具的“大华审字
《审计报告》 指 [2017]005905号”、“大华审字[2018]002764号”、“大华审
字[2019]001761号”《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
审计报告》
大华就发行人报告期内的内部控制有效性相关事宜分别出
《内控鉴证报告》 指 具的“大华核字[2017]002239号”、“大华核字[2019]000838
号”《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司内部控制鉴证报
告》
《信用评级报告》 指 联合信用评级有限公司就发行人本次发行出具的《昆山新
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莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信
用评级报告》
最近三年、报告期 指 2016年、2017年及2018年
元 指 人民币元
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
申请创业板公开发行可转换公司债券之
法律意见书
致：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
国浩律师(南京)事务所接受昆山新莱洁净应用材料股份有限公司的委托，指派于炜律师和韩坤律师担任发行人本次申请创业板公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本所以昆山新莱应材洁净应用材料股份有限公司特聘专项法律顾问身份参与发行人本次申请创业板公开发行可转换公司债券的工作，出具本法律意见书。
第一节 声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、信用评级等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计、评级和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
根据本所律师查验发行人有关本次发行的第四届董事会第十次会议全套文件及2019年第一次临时股东大会的全套会议文件，确认本次发行已取得如下批准和授权：
（一）发行人对本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
1.发行人第四届董事会第十次会议、2019年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；
2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议内容合法有效；
3.股东大会授权董事会办理本次发行事宜和授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的授权和批准
根据《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关规定，发行人本次发行尚需取得中国证监会核准。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的工商登记材料、公司章程及政府批文等相关文件，并经本所律师核查验证，本所律师经核查后认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，以及发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，报告期内的各期年报、《审计报告》，发行人已制定的公司法人治理相关制度，大华出具的《内控鉴证国浩律师(南京)事务所 法律意见书报告》，本次发行的《募集说明书》等文件，并经本所律师核查，发行人本次发
行符合以下实质条件：
（一）发行方案合法合规
1. 根据经发行人2019年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次拟发行不超过28,000.00万元(含28,000.00万元)的可转债，本次发行后累计公司债券余额不超过28,000.00万元，累计债券余额不超过发行人截至2018年12月31日合并报表口径归属于母公司所有者权益的40%，符合《证券法》第十六条第一款第(二)项的规定。
2. 根据经发行人2019年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为100元，符合《管理办法》第二十条第一款的规定。
3. 根据经发行人2019年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行的可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第(五)项以及《管理办法》第二十条第二款的规定。
4. 根据经发行人2019年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十九条的规定。
5. 根据发行人提供的资料，发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的联合信用就本次发行进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第二十一条的规定。
6. 根据经发行人2019年第一次临时股东大会通过的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》、《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第二十三条的规定。
7. 根据经发行人2019年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自发行结束之日起满六个月后国浩律师(南京)事务所 法律意见书的第一个交易日起至本次可转债到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十
四条的规定。
8. 根据经发行人2019年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
9. 根据经发行人2019年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理办法》第二十六条的规定。
10. 根据经发行人2019年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（二）本次募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第(四)项以及《管理办法》第十一条的规定
1. 根据大华出具的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]000837 号）、发行人编制的《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2. 本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3. 本次发行所募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4. 发行人本次募集资金投向与发行人控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争关系，该项目的实施不影响发行人经营的独立性。
5. 发行人已制定《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司募集资金管理制度》，建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账国浩律师(南京)事务所 法律意见书户。
（三）发行人的财务状况良好
1. 根据 2018 年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为730,456,283.43元，不低于3,000万元；
2. 根据《审计报告》，发行人2017年度和2018年度归属于发行人股东的净利润(扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据)分别为19,407,074.50元、31,481,990.49元，发行人最近两年连续盈利；
3. 根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度以及2018年度，归属于母公司所有者的净利润分别为 12,190,226.92 元、 21,581,042.04 元及38,626,369.30元，平均可分配利润为24,132,546.09元。根据经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金 使用的可行性分析报告》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4. 根据2018年年度报告，发行人截至2018年12月31日合并报表负债合计1,200,363,552.68元，负债和所有者权益为1,930,819,836.11元，资产负债率为62.17%，高于45%；
5. 发行人现行有效的公司章程规定，“现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%，且最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。
根据发行人的2017年、2018年《审计报告》及年度报告，公司最近两年以现金形式分配的利润均不少于当年实现的可供分配利润的10%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
6. 根据《募集说明书》、《审计报告》、2018年度报告以及发行人的经营计划，发行人业务和盈利来源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖国浩律师(南京)事务所 法律意见书于主要股东、实际控制人的情形；
7. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可靠性；
8. 根据《审计报告》、2018年度报告和发行人确认，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
本所律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项、第十六条第一款第(一)、(三)项以及《管理办法》第九条第(一)至(五)项的规定。
（四）本次发行符合《公司法》的相关规定
经查验本次发行的2019年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》、本次发行方案，本次发行符合《公司法》的相关规定：
发行人已在《募集说明书》中规定了具体的转换为股票的办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
（五）本次发行符合《发行监管问答》规定的相关要求
经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》的相关要求。
（六）根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得公开发行证券的情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3. 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司国浩律师(南京)事务所 法律意见书法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4. 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5. 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定申请公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的工商登记文件、审计报告、评估报告、验资报告等文件，本所律师认为，发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
根据对发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股东大会文件进行核查，对发行人各项财务管理制度、内部控制制度、大华出具的《内控鉴证报告》进行的查验，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，发行人具有直接面向市场独立经营的能力，发行人具有独立性。
六、发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东国浩律师(南京)事务所 法律意见书
根据中登公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2018年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东基本情况如下：
李水波，中国台湾省籍，不持有中国（含港、澳、台地区）以外的永久居留权，台胞证号码：000226****，住所为台湾省苗栗县苑里镇苑东里 18 邻健康二街9号。持有发行人56,787,750股，持股比例28.12%。
申安韵，中国台湾省籍，不持有中国（含港、澳、台地区）以外的永久居留权，台胞证号码：000226****，住所为台湾省苗栗县苑里镇苑东里 18 邻健康二街9号。持有发行人37,858,500股，持股比例18.75%。
李柏桦，中国台湾省籍，不持有中国（含港、澳、台地区）以外的永久居留权，台胞证号码：031922****，住所为台湾省苗栗县苑里镇苑东里18邻健康二街9号。持有发行人14,382,544股，持股比例7.12%。
李柏元，中国台湾省籍，不持有中国（含港、澳、台地区）以外的永久居留权，台胞证号码：031922****，住所为台湾省苗栗县苑里镇苑东里18邻健康二街9号。持有发行人14,404,772股，持股比例7.13%。
厉 善 红，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码：372824196512****，住所：莒南县金碧花园小区****。持有发行人 11,060,000股，持股比例5.48%。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，李水波、申安韵夫妇合计持有发行人46.87%的股份，为发行人的实际控制人。
本所律师认为，发行人主要股东具备法律、法规及规范性文件规定担任发行人股东的资格，报告期内发行人的实际控制人未发生变化，不违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
经本所律师核查后认为，发行人的设立符合法律、法规及其他规范性文件国浩律师(南京)事务所 法律意见书的有关规定，履行了必要的法律手续，并取得了工商行政管理部门的登记，发
行人的设立合法有效。
（二）发行人股本演变
经本所律师核查后认为，发行人的历次股本变动行为符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的历次股本演变均履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）发行人的主要股东
根据中登公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2018年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 李水波 56,787,750 28.12%
2 申安韵 37,858,500 18.75%
3 李柏元 14,404,772 7.13%
4 李柏桦 14,382,544 7.12%
5 厉善红 11,060,000 5.48%
6 李 欣 3,901,064 1.93%
7 周 晨 3,607,168 1.79%
8 中央汇金资产管理有限责任公司 3,361,200 1.66%
9 周信钢 2,660,688 1.32%
10 高 玲 1,546,320 0.77%
（四）发行人实际控制人股份质押情况
经本所律师核查后认为，发行人的实际控制人所持股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查后认为，发行人在经核准的经营范围内从事业务；其经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人取得的生产经营许可及相关资质证书国浩律师(南京)事务所 法律意见书
经本所律师核查后认为，发行人已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件，发行人持有的业务资质真实、合法、有效。
（三）发行人的主营业务
根据发行人《营业执照》规定的经营范围及发行人确认，发行人主营业务为以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产与销售。根据大华出具的“大华审字[2017]005905 号”、“大华审字[2018]002764 号”、“大华审字[2019]001761号”《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的主营业务收入分别为490,281,760.15元、637,747,334.17元、1,174,670,844.89元，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均为 100%。发行人主营业务明确、突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及政府部门出具的证明文件，发行人不存在重大违法违规行为，不存在法律、法规及规范性文件规定的导致公司无法持续经营的情形。
本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，以及发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
1. 发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东及实际控制人为自然人李水波、申安韵，相关情况详见本法律意见书之“五、发行人的控股股东和实际控制人”。
2. 发行人的子公司
发行人子公司的相关情况详见本法律意见书之“十、发行人的主要财产”。
3. 报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员（详见本法律意见书之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），以及与该等人员关系国浩律师(南京)事务所 法律意见书密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等；以及该等关联自然人直
接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公
司以外的法人或者其他组织。
名 称 关联关系
昆山欧思霖咨询有限公司 公司董事、持股5%以上股东李柏桦、李柏元分别持股
50%股权；李水波担任董事长、总经理
苏州美极医疗科技有限公司 昆山欧思霖咨询有限公司持有其40%股权，李水波担
任董事
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司独立董事周逢满为合伙人
融捷健康科技股份有限公司 公司独立董事周逢满任职独立董事
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公司独立董事周逢满任职独立董事
苏州赛伍应用技术股份有限公司 公司独立董事王俊任职独立董事
江苏博云塑业股份有限公司 公司独立董事王俊任职独立董事
临沂卓大资产管理中心（有限合伙） 公司高管厉善红任执行合伙人
临沂润商资产管理中心（有限合伙） 公司董事厉善君人执行合伙人
山东碧海机械有限公司 公司董事厉善君、副总经理厉善红分别持有50%股权；
厉善君任监事
昆山市罗德咨询有限公司 公司副总经理翁鹏斌持有100%股权，担任执行董事兼
总经理
华泰证券股份有限公司 公司原独立董事陈传明任职独立董事
协鑫集成科技股份有限公司 公司原独立董事陈传明任职独立董事
南京钢铁股份有限公司 公司原独立董事陈传明任职独立董事
南京证券股份有限公司 公司原独立董事陈传明任职独立董事
4.其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
李柏桦 李水波、申安韵夫妇之子
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
李柏元 李水波、申安韵夫妇之子
厉彦雷 公司董事厉善君之子
厉彦霖 公司副总经理厉善红之子
（二）发行人近三年的关联交易
根据《2016年度审计报告》、《2017年度审计报告》、《2018年度审计报告》，并经本所律师核查，发行人近三年发生的关联交易详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争（二）发行人近三年与关联方之间发生的重大关联交易”。
本所律师认为，发行人上述重大关联交易不违反现行法律、法规及其他规范性文件的规定，独立董事已发表相关意见，关联交易不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查后认为，发行人已经在《公司章程》、《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关联交易管理制度》、《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事工作制度》等制度中，对关联交易的公允决策程序作出了具体规定，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
（四）同业竞争
经核查，发行人与公司控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
发行人控股股东及实际控制人已出具《避免同业竞争承诺函》，截至承诺函出具之日，承诺人不存在自营、与他人共同经营或他人经营与公司相同、相似业务的情形，将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，并将促使承诺人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不进行同业竞国浩律师(南京)事务所 法律意见书争的承诺目前仍然有效，积极履行了上述承诺。本所律师认为，发行人已采取
有效措施避免同业竞争。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师审查，发行人近三年的公告已对重大关联交易事项进行了披露。根据本所律师对本次发行申报文件的核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地、房产
经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的房产及土地使用权，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要资产”，发行人合法拥有该等房屋所有权及土地使用权，除正常的经营贷款而发生的抵押情形外，该等房产及土地使用权不存在被查封、冻结或其他限制所有权人行使权利的情形。
（二）发行人拥有的无形资产
（1）发行人拥有的注册商标
根据发行人提供的注册商标证书，并经本所律师核查，发行人合法取得该等商标权，有权依法使用注册商标，不存在权属或潜在的法律纠纷。
（2）发行人拥有的专利
根据发行人的提供的专利证书，并经本所律师核查，发行人拥有的专利权系自主研发取得或合法转让取得，相关专利均不存在权属或潜在的法律纠纷。
（3）发行人拥有的软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书，并经本所律师核查，发行人拥有的计算机软件著作权取得符合法律、法规及规范性文件的规定，已获得完备的计算机软件著作权登记证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（三）发行人的主要固定资产
经本所律师核查，发行人的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、电子设备及运输设备等资产。发行人的主要生产经营设备为发行人及其子公司合法取得。
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（四）发行人的对外投资
本所律师认为，发行人在中国境内投资的7家子公司宝莱科技、蚌埠雷诺、碧海包装、碧海机械、大未来、优利根、莱恒洁净均符合《公司法》的相关规定，履行了必要的法律程序。同时，根据境外律师出具的《境外法律意见书》以及发行人提供的《企业境外投资证书》等验证文件，发行人在境外投资设立及收购了台湾新莱、GNB、德贝贸易、SUNCOME、SUNCOME HK，上述境外投资履行了必要的法律程序，符合相关法律规定。发行人合法拥有该等公司的股权。
发行人控股及参股子公司的基本情况如下表：
注册资本 法定代表人/
序号 名称 成立日期 经营范围 住所
（万元） 负责人
生产高洁净及超高洁净不
锈钢管道、真空腔体、超洁
净系统设备等相关配件、超
洁净手动阀及低功率自动
控制阀；应用于光电、半导
体及生化科技所需超洁净
设备及相关配件；航空、航
昆山市周市
天、汽车、摩托车轻量化及
1 宝莱科技 2005.01.25 17,426.056525 李水波 镇宋家港路
环保型新材料研发、制造；
西侧
除行政许可项目外的新能
源发电成套设备或关键设
备制造；货物及技术的进出
口业务；道路普通货物运
输；销售自产产品。（前述
经营项目中法律、行政法规
规定前置许可经营、禁止经
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注册资本 法定代表人/
序号 名称 成立日期 经营范围 住所
（万元） 负责人
营的除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
机械批发业、电器批发业、
电脑及事务性机器设备批
台中市大甲
91,997,000新 发业、其他批发业、电器零
2 台湾新莱 2012.11.29 李水波 区日南里东
台币 售业、电脑及事务性机器设
九街7号
备零售业、机械器具零售
业、电子材料零售业
一般经营项目：二氧化锡透
明导电玻璃生产线设计、制
造与二氧化锡透明导电玻
璃的生产与销售；非晶硅薄 安徽省蚌埠
3 蚌埠雷诺 2007.04.06 3,000 孙嵩泉 膜太阳能光伏发电系统设 市东海大道
备的设计、制造与销售；高 6318号
精度石材加工设备的设计、
生产与销售；真空镀膜设备
的生产和销售。
包装装潢印刷品印刷，复合
膜袋：液体食品无菌包装用
纸基复合材料（内层材质，
莒南经济开
4 碧海包装 2008.09.10 11,550 厉善君 聚乙烯）生产(有效期限以
发区
许可证为准)。灌装设备、
饮料设备、水处理设备、净
化杀菌设备销售及租赁；零
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注册资本 法定代表人/
序号 名称 成立日期 经营范围 住所
（万元） 负责人
售：包装材料；货物及技术
进出口业务（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目取得
许可后方可经营）。(依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
研制、开发新技术、新材料；
生产销售：水处理设备，饮
料设备，灌装设备，空气净
化器，杀菌设备；设备租赁
（以上经营项目国家禁止
的除外；需经许可生产经营 山东省临沂
的须凭许可证生产经营）； 市莒南县城
5 碧海机械 2014.12.26 1,000 厉善红
货物进出口、技术进出口 西五路
（法律、行政法规禁止的项 000349号
目除外；法律、行政法规限
制的项目取得许可后方可
经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
五金交电、建筑材料、化工 山东省临沂
产品（不含危险化学品）、 市莒南县经
6 大未来 2015.08.28 100 孙运东
机械设备、汽车配件、针纺 济开发区西
织品、农副产品、包装材料 五路北段西
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注册资本 法定代表人/
序号 名称 成立日期 经营范围 住所
（万元） 负责人
销售，自营和代理各类商品 侧
和技术的进出口，货运咨
询、代理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
洁净系统开发；金属容器、
管壳式热交换器及过滤器
外壳的设计、制造、销售；
货物及技术的进出口业务。江苏省昆山
（前述经营项目中法律、行 市陆家镇环
7 优利根 2014.1.24 2,457.720480 李水波
政法规规定许可经营、限制 铁路18号2
经营、禁止经营的除外）（依 号房
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动）
洁净产品、不锈钢产品、机
械设备及配件、五金产品、
橡胶制品、电子产品、精密
模具、泵、阀的销售；各类 昆山市陆家
8 莱恒洁净 2013.07.18 500 李水波 金属阀门的研发、组装及测 镇陆丰西路
试；货物及技术的进出口业 22号2号房
务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动）
9 GNB 1974.12.26 4,659.90美元 — 设计、制造标准或定制的用 3200
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注册资本 法定代表人/
序号 名称 成立日期 经营范围 住所
（万元） 负责人
于太空、科学研究、工业涂 DWIGHT
装、晶体生长及多种工业应 RD SUITE
用用途的连接角、大门阀 100 ELK
门、真空腔体与其他零件。 GROVE,CA
95758,US
香港湾仔轩
尼诗道
270,000普通
10 德贝贸易 20130.5.06 李水波 — 302-8号集
股
成中心
2702-3室
Trust
Company
Complex,
Ajeltake
Road,
11 SUNCOME 2015.04.20 50,000股 孙钦志 — Ajeltake
Island,
Majuro,
Marshall
Islands
MH9696
香港九龙湾
SUNCOOME 1,000,000普 宏冠道八号
12 2018.01.03 厉彦霖 —
HK 通股 金汉工业大
厦6楼603
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注册资本 法定代表人/
序号 名称 成立日期 经营范围 住所
（万元） 负责人
室
本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关权属证书或产权证明齐备。发行人境内外子公司均为依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人所持上述子公司的股权权属清晰，不存在股权质押、冻结等权利限制事项。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查后认为，发行人的重大业务合同的内容和形式均符合中国有关法律、法规的规定，合法有效并且履行正常，不存在纠纷和潜在风险，已履行完毕重大合同亦不存在纠纷和潜在风险。
（二）根据主管政府部门出具的证明文件、发行人说明，并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的经营和管理活动而发生，发行人不存在重大偿债风险。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
本所律师经核查后认为，报告期内，发行人或者发行人及其控股子公司发生的，对发行人的生产经营、未来发展或者财务状况具有重大影响的资产变化及收购兼并情况如下：
（一）台湾新莱收购GNB100%股权
经发行人2016年8月19日第三届董事会第八次会议及2016年8月19日第三届监事会第八次会议审议通过《关于全资子公司收购美国GNB公司100%股权项目的议案》，同意发行人同意公司通过台湾新莱使用自有资金收购美国国浩律师(南京)事务所 法律意见书GNB公司100%股权。
2016年8月，根据大华出具的《审计报告》（大华审字（2016）007390号），截至审计基准日2016年6月30日，GNB的账面净资产为 11,019,080.23元。交易各方在审计值的基础上经协商确定交易价格为 3,900,000.00 美元（约2,586.79 万元人民币）。
（二）收购碧海包装100%股权
经发行人2018年1月12日召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》；2018年3月27日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于<昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；2018年4月10日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于<昆山新莱洁净应用材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意发行人以支付现金的方式收购厉善君、厉善红、临沂润商、临沂卓大、厉彦雷、厉彦霖、明德蓝鹰持有的碧海包装 100%的股权，交易价格以同致信德（北京）资产评估有限公司对标的资产的评估结果为基础由交易各方协商确定，碧海包装 100%股权经收益法评估的评估值为26,314.68万元，交易各方在评估值的基础上协商确定的交易价格为 26,000万元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划。
本所律师认为，上述资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市规则》及其他规范性文件的有关规定，国浩律师(南京)事务所 法律意见书已依法履行制定和修改所需决策程序，内容合法有效，并完成了工商备案和公
告，对发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律效力。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据法律、法规、规范性文件对上市公司法人治理的相关规定以及《公司章程》的规定建立健全了包括股东大会、董事会（下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事会和高级管理层在内的完整而规范的经营管理机构。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法，独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
经核查，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》，制定了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司股东大会议事规则》、《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会议事规则》和《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）最近三年内召开的股东大会、董事会及监事会
经本所律师核查，发行人历次股东大会的召开程序、决议内容以及股东大会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效；发行人的历次董事会、监事会的召开、召集程序、决议内容及董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人目前的董事、监事及高级管理人员
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合国浩律师(南京)事务所 法律意见书法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，发行人近三年的董事、监事、高级管理人员变化，均根据《公司章程》规定程序由股东大会、董事会作出相关决议，或依《公司章程》规定由职工民主决定，均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人现有董事9名，其中独立董事3名，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人的独立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记
经本所律师核查，发行人税务登记符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人执行的税种、税率
经本所律师核查，发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人享受的税收优惠及依据
经本所律师核查，发行人享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）发行人依法纳税
本所律师经核查后认为，发行人所在地税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人近三年按时申报纳税且及时足额缴纳税款，无欠税及被税务国浩律师(南京)事务所 法律意见书部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的书面确认并核查发行人及其子公司相关环境保护主管机关网站，发行人本次募集资金投资项目符合我国有关环境保护的要求，发行人及其子公司近三年因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚情形如下：
2016年9月18日，昆山市环境保护局向发行人出具《行政处罚决定书》（昆环罚（2016）第211号），因公司氮磷回用设施未能及时验收，责令发行人停止未经验收项目生产，处罚款人民币15万元。
2017年3月4日，昆山市环境保护局向发行人出具《行政处罚决定书》（昆环罚（2017）第48号），因设施排放水水样中氟化物浓度超标，对发行人处罚款人民币2,090元。
2018年6月29日，昆山市环境保护局向发行人出具《行政处罚决定书》（昆环罚（2018）第218号），因设施排放水水样中氨氮、总氮浓度超标，责令发行人立即改正违法行为，处罚款人民币50万元。
根据昆山市环境保护局 2018 年 12 月 20 日出具的证明，新莱应材在2016-2018年期间存在的环保事项的行政处罚（昆环罚[2016]第211号、昆环罚[2017]第48号、昆环罚[2018]第218号），针对上述处罚决定，新莱应材已缴纳相关罚款，落实环保整改措施，尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为。
2017年8月17日，台湾新莱收到台中市政府环境保护局出具的《台中市环境保护局执行违反废弃物清理法案件裁处书》（编号：40-106-080012号），因台湾新莱未准确申报废弃物产出及贮存数量，对台湾新莱罚款新台币6,000元。
2017年8月30日，台湾新莱收到台中市政府环境保护局出具的《台中市环境保护局执行违反水污染防治法案件裁处书》（中市环水字第 1060095601号），因在2017年7月17日现场检查时发现台湾新莱多日用水量超过核准量，快混槽及放流槽氢离子浓度超标，快混槽无设置PAC加药机，有一股未接触冷国浩律师(南京)事务所 法律意见书却水与纳管废水管线汇流至废水纳管口，对台湾新莱罚款新台币10,500元。
2017年12月29日，台湾新莱收到台中市政府环境保护局出具的《台中市环境保护局执行违反废弃物清理法案件裁处书》（编号：40-106-120011号），因台湾新莱研磨区有产生研磨废弃物及擦拭纸与报备制程不符，对台湾新莱罚款新台币10,000元。
（二）根据发行人的书面确认、发行人及其子公司相关质量技术监督部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司的产品及服务总体符合有关产品质量标准和服务规范，近三年不存在因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
本所律师经核查后认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，且已取得有权部门备案或批复。
（二）经核查，本所律师认为，发行人募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定，已依法办理了项目备案手续，并取得了环保部门同的环保审批意见。
（三）经核查，本所律师认为，本次募投项目实施后不会与发行人实际控制人、控股股东控制的其他企业产生同业竞争。
（四）前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金使用情况已履行了相关法律法规及《公司章程》规定的程序。
十九、发行人业务发展战略
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展战略符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内，发行人及子公司存在的行政处罚详见律师工作报告之“二国浩律师(南京)事务所 法律意见书十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
（二）根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人书面确认及发行人董事、监事及高级管理人员调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员除监事崇加兴存在行政处罚外，其他人员均不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员处罚情况详见律师工作报告之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
二十一、结论意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有效，已具备在创业板公开发行可转换公司债券的实质条件，募集资金运用已履行了必要的法律手续，不存在影响发行人本次发行的重大问题。除尚需获得中国证监会核准外，发行人本次发行在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第三节 签署页
(本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》签署页)
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(南京)事务所
负责人： 马国强 经办律师：于 炜
韩 坤
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