茂名石化实华股份有限公司第十届董事会独立董事
关于2019年度新增日常关联交易预计项目的
独立意见
本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等及《公司章程》的规定，对公司2019年度新增日常关联交易预计事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见：
（一）本次重大事项的基本情况
经核查公司2019年的日常关联交易情况，需新增2019年度的关联交易事项如下：
1、公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称：东成公司）2019年度新增向中国石化燃料油销售有限公司广东分公司（以下简称“燃料油广东分公司”）采购道路石油沥青等产品，公司拟新增日常关联交易预计4500万元。
燃料油广东分公司是中国石化集团下属公司，与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司同属中国石化集团下属公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.1.3条第（四）项和（五）的规定，认定燃料油广东分公司为公司关联方。
东成公司与燃料油广东分公司发生的交易应认定为关联交易，并据此新增加公司2019年度关联交易预计事项4500万元。
依据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.2.11条第（二）项和第（三）项的规定，上述新增关联交易预计需履行董事会审议批准的法律程序。董事会在审议本议案时，关联董事关志鹏、杨越应回避表决。
（二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等）
本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.5.3条第一款第（五）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：
1.《关于公司2019 年度新增日常关联交易预计事项的议案》；
2.东成公司与燃料油广东分公司签署的《销售合同》。
（三）本次重大事项的合法合规性
1.公司第十届董事会第十四次临时会议审议《关于公司
2019年度新增日常关联交易预计事项的议案》已取得我们的事
前书面认可。
2.公司第十届董事会第十四次临时会议已审议通过了《关于公司2019年度新增日常关联交易预计事项的议案》，关联董事关志鹏、杨越已回避表决。
3.我们认为，公司本次审议《关于公司2019年度新增日常关联交易预计事项的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效
1.我们认为，鉴于公司（包括相关全资子公司）2019年度新增的关联交易是日常生产经营的需要，也是确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。
2.本次新增关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）发表的结论性意见
我们认为，公司2019年度新增的日常关联交易预计，以确保公司持续经营能力和持续盈利能力为目的，是日常生产经营的必需。本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。
茂名石化实华股份有限公司
独立董事（签名）：
————（张海波）————（杨丽芳）————（咸海波）
2019年12月12日
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