中国国际金融股份有限公司
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
新增2019年度日常关联交易预计额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对幸福蓝海新增2019年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，并发表了如下核查意见：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
1、幸福蓝海于2019年4月11日、5月8日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议及 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 2018年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权2019年度日常关联交易额度的议案》。为满足公司日常经营业务需要，公司及控股子公司预计了2019年度可能发生的关联交易金额不超过20,355.00万元，其中与江苏省广播电视集团有限公司关于销售影视剧播映权的关联交易预计金额不超过19,000.00万元。具体内容详见公司2019年4月12日刊登于巨潮资讯网的《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-021）。
2、公司主投主控的《梦在海这边》（作为“庆祝新中国70周年”献礼片）等影视剧已制作完成，进入发行阶段，上述剧目沿袭公司一贯的精品剧生产路线，以宣扬主旋律，传播正能量为导向，与江苏省广播电视集团有限公司“坚持传播核心价值观，坚持传播正能量，坚持高品质高品位”相契合。经协商，双方拟签订相关影视剧项目的采购计划，公司预计将新增影视剧播映权销售日常关联交易10,000.00万元。
3、2019年12月13日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事蒋小平先生、任桐先生、曹勇先生及李折女士回避表决。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东江苏省广播电视集团有限公司、江苏广电创业投资有限公司、江苏广传广播传媒有限公司需回避表决。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 关联交 关联交 原2019年 新增预计 现2019年 截止目前
易类别 关联人 易内容 易定价 度预计金 金额 度预计金 发生的交
原则 额 额 易金额
向 关 联 江苏省广 销售影
方 销 售 播电视集 视剧播 协议定 19,000.00 10,000.00 29,000.00 9,547.17
产品 团有限公 映权 价
司
二、关联人介绍和关联关系
（一）江苏省广播电视集团有限公司
1、基本情况
注册资本为280,000万元，法定代表人为卜宇，公司住所为南京市北京东路四号，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、投资、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务；会议展览服务；文艺活动的举办；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告，报刊批发零售。
2、与上市公司的关联关系
江苏省广播电视集团有限公司为公司的控股股东。江苏省广播电视集团有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联交易是公司正常经营所需而发生的，关联法人江苏省广播电视集团有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，具有良好的履约能力，基本不存在形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与江苏省广播电视集团有限公司关联交易内容：公司向其销售影视剧播映权。
公司与上述关联法人发生的关联交易遵循公平、公正、有偿、互惠互利的原则，所销售商品以市场公允价格为基础，并参照同期市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况，在股东大会批准授权的额度内，办理签署相关协议等具体事宜。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
与关联方发生交易属于正常的市场行为，双方互惠互利，有利于保证公司经营业绩稳步增长，减少资金风险；交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，没有损害公司及全体股东的利益。
（二）关联交易对上市公司的影响
公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：幸福蓝海新增2019年度日常关联交易预计额度事项已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过（关联董事回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为公司正常经营所需，不存在损害公司及股东利益的情形。
保荐代表人： 齐 飞 赵沛霖
中国国际金融股份有限公司
2019年12 月 13 日
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