江苏综艺股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
公司地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 邮政编码：226376
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江苏综艺股份有限公司2019年第一次临时股东大会
召 集 人：江苏综艺股份有限公司董事会
现场会议时间：2019年12月20日（星期五）上午10:00
现场会议地点：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月20日至2019年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会审议事项
三、 审议会议议案
非累积投票议案
1、关于转让全资子公司股权的关联交易的议案
四、 股东发言、提问时间
五、 议案表决
1、通过监票人和计票人名单
2、与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3、计票、监票
六、 休会，统计投票结果
七、 宣布表决结果
八、 宣读股东大会决议
九、 律师发表见证意见
十、 会议结束
参 会 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关规定和要求，特制订如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
四、根据公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
五、大会主持人应就股东的询问做出回答，或指示有关负责人员作出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的提问，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事代表参加计票、监票。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
九、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。
议案一
江苏综艺股份有限公司
关于转让全资子公司股权的关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化产业结构，提升运营效率，本公司拟将持有的综艺科技有限公司（简称“综艺科技”）的股权全部转让给公司控股股东南通综艺投资有限公司（简称“综艺投资”），具体情况如下：
一、关联交易概述
2019年12月4日，本公司与控股股东综艺投资签署股权转让协议，拟将持有的综艺科技100%的股权全部转让给综艺投资。本次转让以综艺科技2019年10月31日经评估的净资产值为参考，协商确定转让价格为16,000万元。本次转让完成后，本公司不再持有综艺科技的股权。
综艺投资直接持有本公司25.69%的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与综艺投资及其关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：南通综艺投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：江苏省南通市通州区兴东镇黄金村
法定代表人：曹剑忠
注册资本：10,033.168万元人民币
经营范围：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口中，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综艺投资成立于1988年1月,实际控制人为昝圣达先生,昝圣达先生持有其58.50%的股权。
本公司与综艺投资在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
截至2018年12月31日，综艺投资总资产为1,962,461.19万元，净资产为1,431,877.48万元；2018年度实现营业收入361,989.72万元，净利润145,234.02万元。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的基本情况
本次关联交易标的为本公司持有的综艺科技100%的股权，该标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
名称：综艺科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南通市经济技术开发区海德路
法定代表人：陈义
注册资本：70,000万元人民币
经营范围：信息科技及智能科技技术开发、咨询、技术服务、技术转让；互联网及移动互联网有关的技术开发、咨询、技术服务、技术转让；网络及软硬件的技术开发、维护、技术服务、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综艺科技为本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。
（二）财务情况
截至2018年12月31日，综艺科技下属子公司情况如下：
单位：万元
子公司名称 综艺科技 总资产 净资产 营业收入 净利润
持股比例
上海量彩信息科技有限公司 55% 1,288.64 -344.44 0 -738.44
上海好炫信息技术有限公司 58.94% 4.23 -80.42 0 -20.67
北京盈彩畅联网络科技有限公 67.44% 1,884.58 -1,845.17 0 -944.01
司
北京仙境乐网科技有限公司 51% 2,158.92 1,592.02 0 -640.75
北京掌上明珠科技股份有限公 63.55% 8,892.16 8,505.54 1,430.72 -916.32
司
综艺科技控股有限公司 100% 24,548.05 24,427.87 0 598.03
说明：综艺科技控股有限公司（简称“综艺科技控股”）系综艺科技2014年为收购京掌上明珠科技股份有限公司（简称“掌上明珠”）而设立的海外投资平台,之后无实际运营。综艺科技控股账面资产系收购掌上明珠股权时形成的长期股权投资款。
截至2019年10月31日，综艺科技总资产为51,825.15万元，净资产为 26,763.77万元，2019年1-10月实现营业收入0元，净利润-615.90万元。
（三）资产评估结果
江苏中企华中天资产评估有限公司（简称“评估机构”，具有证券、期货从业资格）以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对综艺科技进行了评估，并出具了苏中资评报字(2019)第2053号《资产评估报告》，评估结果为：
在评估基准日2019年10月31日，综艺科技有限公司总资产价值51,825.15万元，总负债25,061.38万元，净资产26,763.77万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值41,350.54万元，总负债25,061.38万元，净资产为16,382.16万元，净资产减值10,381.61万元，减值率38.79%。
此次评估减值主要系评估基准日后转出综艺科技持有的掌上明珠63.55%股权至本公司另一家全资子公司江苏综通信息科技有限公司（具体情况见本公司于2019年11月28日披露的临2019035号公告，目前，此次股权转让相关程序正在积极推进中），本次评估时考虑该期后事项对评估结果的影响，以该协议转让价作为被评估单位持有的掌上明珠63.55%股权的评估值。掌上明珠的股权转让系本公司内部全资子公司间的股权转让,协议转让价与股权投资账面值存在差异,导致综艺科技对掌上明珠的长期投资净额评估减值12,031.98万元（长期投资净值13,505.96万元，评估值1,473.98万元），影响了综艺科技的净资产评估值,不影响综艺科技旗下除掌上明珠股权外的其他资产的估值。
至本次股权转让时，综艺科技已不包含掌上明珠股权。剔除掌上明珠的减值影响，本次转让时，综艺科技的资产评估值较账面价值增加1,650.37万元。
（四）其他情况
目前，本公司下属子公司综艺（开曼）太阳能电力股份有限公司（简称“综艺开曼”）对综艺科技的海外全资子公司综艺科技控股有1,039.63万美元的其他应收款，综艺科技控股以该笔美元货币资金为综艺股份取得浦发银行南通分行的6,300万人民币一年期短期借款提供质押担保，在综艺股份的6,300万短期借款（贷款到期日2020年8月29日）到期偿还后，该笔1,039.63万美元将解除质押,由综艺科技控股归还综艺开曼。
除此之外，本公司不存在为综艺科技提供担保或委托其进行理财的情形，亦不存在综艺科技占用本公司资金的情况。
四、股权转让协议主要内容
甲方（即“转让方”）：江苏综艺股份有限公司
乙方（即“受让方”）：南通综艺投资有限公司
（一）股权转让标的
1.1甲方同意向乙方转让甲方目前所持有的占目标公司出资额比例为100%的股权（以下简称“目标股权”）以及该等股权所对应的甲方应当享有的包括但不限于公司经营管理、未分配利润等全部股东权利与权益。
1.2乙方同意受让本条第1款所明确的目标股权。
1.3自本股权转让协议生效至工商变更登记完毕之间产生的新的权益归属乙方，与甲方无涉。
（二）股权转让及交割
2.1甲方拟将协议第一条所约定的股权转让给乙方，乙方愿意受让该股权。
2.2协议生效后，乙方即取得上述股权，并按照法律、法规的规定享有相应的股东权利并履行相应股东义务。
（三）股权转让价款与支付
3.1甲、乙双方同意本次股权的转让价格以目标公司2019年10月31日经评估的净资产值为参考，双方协商确定为人民币16,000万元。
3.2甲乙双方同意，本次股权转让价款分三期支付，具体如下：
3.2.1乙方应于2019年12月31日前向甲方或甲方指定的账户支付本次股权转让价款总额的50%，即人民币8,000万元；
3.2.2乙方应于2020年7月31日前甲方或甲方指定的账户支付本次股权转让价款总额的25%，即人民币4,000万元；
3.2.3乙方应于2021年1月31日前甲方或甲方指定的账户支付本次股权转让价款总额的25%，即人民币4,000万元。
3.3甲方及目标公司应配合乙方及时完成本次股权转让的工商变更等法律手续。
（四）股权转让的履行及交割条件
4.1协议生效后五个工作日内，甲乙双方应当同时依据现行法律、法规、规章以及目标公司办理目标股权转让所在地工商行政管理机构的要求，完成转让目标股权所需要由各自出具的应签章或者授权的全部法律文件与资料，并在目标股权交割过户完成之前就办理目标股权转让手续予以充分配合。
4.2甲乙双方应当共同配合并保证在协议签署后，履行完毕涉及协议所涉目标公司股权转让事宜的全部审批与交割手续。协议项下的目标股权交割过户，以工商行政管理机构办理完毕变更登记手续并能够显示目标公司股东已经从甲方变更为乙方之时为标准。
4.3各方确认，本次交易工商变更完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）税金和费用
协议各方共同授权目标公司办理有关本次增资工商注册变更登记事宜。因本次股权转让而发生的各项税金和费用，按照中国大陆的法律、法规规定由各方各自负担。
（六）违约责任
协议生效后对各方均具有约束力，任何一方不得擅自变更解除。如任何一方违反协议，则守约方有权要求违约方立即改正，并有权要求违约方对违约行为给守约方造成的任何直接或间接经济损失承担赔偿责任。
（七）适用法律和争议解决
7.1协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
7.2因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，由各方协商解决；如各方未能通过友好协商解决争议，任何一方均应依法将争议提交目标公司注册地人民法院通过诉讼方式解决。
（八）其他
8.1协议的任何补充或修改必须经各方作成书面协议方能生效，协议未尽事宜，以补充协议为准。
8.2协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在各方履行完毕有效内部审议程序后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
综艺科技旗下主要控股子公司为上海量彩信息科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司、北京盈彩畅联网络科技有限公司、北京仙境乐网科技有限公司四家彩票公司，以及掌上明珠(综艺科技已将持有的掌上明珠的股权进行了转让，具体情况见本公司于2019年11月28日披露的临2019035号公告)，受相关管理部门的监管政策影响，前述彩票公司的互联网彩票代购业务于2015年3月1日起陆续暂停。截至目前，互联网彩票业务停滞已有四年多时间，国家关于互联网彩票相关政策仍不明朗。本次将综艺科技转让给综艺投资，系大股东支持公司业务发展，优化公司产业结构之举，有利于公司进一步提升运营效率，符合公司长远发展需要，不会损害公司及全体股东的利益。
本次交易实施后，综艺科技变为综艺投资的全资子公司，不再纳入本公司合并报表范围。
本次股权转让交易预计对合并口径下归属于母公司所有者的净利润不产生重大影响，具体数据以经审计后财务报告为准。
六、已履行的审议程序
本次股权转让已经本公司于2019年12月4日召开的第十届董事会第五次会议审议，本次交易属于关联交易，关联董事进行了回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
本公司独立董事事前对董事会提交的相关材料进行了认真审阅，同意将本次关联交易提交董事会进行审议，并发表了同意的独立意见。
公司审计委员会对本次交易事项进行审议，并发表了同意的书面审核意见。
江苏综艺股份有限公司
二零一九年十二月
以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。关联股东回避表决。
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