证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2019-059
浙江花园生物高科股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2019年12月13日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2019年12月6日以微信及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长邵君芳女士召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和有关规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备创业板上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项表决审议通过了2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后六个月内实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过五名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《管理暂行办法》等法律法规的相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
4、发行价格及定价原则
（1）定价基准日：发行期首日。
（2）发行价格：
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
A、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价=定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总额/定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。价格调整原则如下：
P=（P0-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；Div为公司在定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《管理暂行办法》等法律法规的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本次董事会召开日，公司总股本为479,288,315股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过95,857,663股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息或注销库存股等行为等事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后，投资者所认购的股份限售期需符合《管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
8、募集资金数量及用途
围绕“打造完整的维生素Ｄ３上下游产业链”的发展战略，公司本次非公开发行募集资金数量为不超过人民币106,900万元，在扣除发行费用后计划用于下列项目：
项目名称 投资总额 利用募集资金数量
（万元） （万元）
1、年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精制羊毛 59,188.25 53,380
脂项目
2、年产18吨胆钙化醇项目 2,502.30 390
3、年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品级VD3 7,597.47 6,940
粉项目
4、年产26吨25-羟基维生素D3原项目 8,440.85 7,680
5、年产40.5吨正固醇项目 12,671.55 10,920
6、年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目 4,898.08 4,690
7、补充流动资金 22,900.00 22,900
合计 118,198.50 106,900
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
9、本次发行前滚存的未分配利润的处置
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
本议案项下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，本次发行经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《浙江花园生物高科股份有限公司2019年度非公开发行A股 股 票 预 案》 ，具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《浙江花园生物高科股份有限公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《浙江花园生物高科股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《浙江花园生物高科股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》
公司已经根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件在公司章程中制定了明确、清晰的股东回报规划以及具体的现金分红政策。为进一步明确未来三年的股东回报计划，公司董事会专门制定了《浙江花园生物高科股份有限公司未来三年股东回报规划（ 2019年-2021年）》，具体内容详 见公司指定信 息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就填补回报措施作出了承诺。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《公司关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，根据公司实际情况及监管部门的要求，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、具体认购办法、募集资金专项账户的设立及其他与本次发行方案有关的事项；
2、制作、修改本次非公开发行申报材料及签署与本次非公开发行事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件，包括但不限于本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、修改或修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；
3、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见；
5、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
6、本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次非公开发行完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
8、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
9、办理本次非公开发行股票募集资金使用及募集资金投资项目投资建设的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜（包括中止、终止本次非公开发行及撤回非公开发行申请）。
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对全资对子公司增资的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
十一、审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2019年12月30日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2019年第四次临时股东大会，审议相关事项。
《关于召开2019年第四次临时股东大会通知》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
特此公告。
浙江花园生物高科股份有限公司董事会
2019年12月13日
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