证券代码:300401 证券简称：花园生物
浙江花园生物高科股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
二〇一九年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过五名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。上述特定对象均以现金认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是选择以下任一确定发行价格的定价方式：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为479,288,315股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过95,857,663股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息或注销库存股等行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过106,900万元，扣除发行费用后将用于“年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精制羊毛脂项目”、“年产18吨胆钙化醇项目”、“年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品级VD3粉项目”、“年产26吨25-羟基维生素D3原项目”、“年产40.5吨正固醇项目”、“年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目”及“补充流动资金项目”等七个项目，详细内容请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
六、本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况等，请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
八、为进一步保障公司股东权益，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《浙江花园生物高科股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》，并将上述议案提交股东大会审议。
九、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
十、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
十一、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
十二、公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第五节 其他有必要披露的事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。
目 录
公司声明.......................................................................................................................... 1
特别提示.......................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................. 5
释 义............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要.................................................................... 9
一、公司基本情况............................................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................... 9
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系................................................................ 13
四、本次非公开发行股票方案........................................................................................ 14
五、募集资金投向.......................................................................................................... 16
六、本次发行是否构成关联交易..................................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................... 17
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..................................................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................................................... 18
一、本次募集资金的使用计划........................................................................................ 18
二、本次募集资金投资项目基本情况.............................................................................. 18
三、本次募集资金投资项目的必要性.............................................................................. 27
四、本次募集资金投资项目的可行性.............................................................................. 29
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................................ 31
六、募集资金投资项目可行性分析结论.......................................................................... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................. 33
一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的影响........................................................................................................................ 33
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响........................................... 34
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况............................................................................................................................... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公
司为主要股东及其关联人提供担保的情形....................................................................... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不
存在负债比例过低、财务成本不合理的情形................................................................... 35
六、本次发行相关的风险说明........................................................................................ 35
第四节 利润分配政策及执行情况................................................................................. 39
一、公司利润分配政策................................................................................................... 39
二、最近三年的利润分配情况........................................................................................ 41
三、公司未来三年分红规划............................................................................................ 42
第五节 其他有必要披露的事项.................................................................................... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明............... 44
二、本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示......................................................... 44
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：花园生物、公司、本公司、上市 指 浙江花园生物高科股份有限公司
公司、发行人
下沙生物 指 杭州下沙生物科技有限公司，花园生物全资子公司
洛神科技 指 杭州洛神科技有限公司，花园生物全资子公司
花园营养 指 浙江花园营养科技有限公司，花园生物全资子公司
金西科技园 指 花园生物（金西）科技园
花园集团 指 花园集团有限公司，公司间接控股股东
祥云科技 指 浙江祥云科技股份有限公司，公司直接控股股东
花园建设 指 浙江花园建设集团有限公司，实际控制人控制的其
他企业
本次非公开发行A股股票、本次 浙江花园生物高科股份有限公司拟以非公开发行
非公开发行股票、本次非公开发 指 股票的方式向不超过五名特定投资者发行A股股
行、本次发行 票之行为
A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股
本预案、预案 指 《浙江花园生物高科股份有限公司2019年度非公
开发行A股股票预案》
公司章程 指 《浙江花园生物高科股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 浙江花园生物高科股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江花园生物高科股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
胆固醇 指 又名胆甾醇，一种环戊烷多氢菲的衍生物，广泛存
在于动物体内，工业应用主要以NF级胆固醇为主
NF级胆固醇 指 纯度在95%以上的羊毛脂胆固醇，生产维生素D3
的主要原材料
维生素D3、VD3 指 一种重要的维生素，又称胆骨化醇、胆钙化醇，其
基本功能是调节钙、磷代谢
25-羟基维生素D3 指 活性维生素D3，是可以绕过肝脏直接起作用的维生
素D3活性代谢物
全活性维生素D3 指 1α,25-羟基维生素D3，是可以绕过肝脏、肾脏直接
起作用的25-羟基维生素D3活性代谢物
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：浙江花园生物高科股份有限公司
英文名称：Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co., Ltd.
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：花园生物
证券代码：300401
成立日期：2003年10月10日（整体变更设立股份有限公司日期）
注册资本：47,928.8315万元
法定代表人：邵君芳
注册地址：浙江省东阳市南马镇花园村
办公地址：浙江省东阳市南马镇花园村
董事会秘书：喻铨衡
统一社会信用代码：91330000725871364C
联系电话：0579-86271622
传真：0579-86271615
邮政编码：322121
电子信箱：gkstock@hybiotech.cn
登载公司年度报告的国际互联网址：www.cninfo.com.cn
经营范围：食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料添加剂生产许可证》）。医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液及氯化钙、甲酸水溶液、氨水的生产、销售，饲料添加剂的销售，胆钙化醇原药、胆钙化醇饵粒的生产与销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司发展战略有序实施，产品结构不断优化
公司在设立之初就制定了清晰的发展战略：“打造完整的维生素D3上下游产业链”，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。公司围绕维生素D3产品，通过向上下游拓展，打造完整的维生素D3上下游产业链，致力于成为世界领先的维生素D3上下游产品生产商。
公司产品结构及生产流程如下图所示：
羊毛粗脂
胆固醇 精制羊毛脂
及衍生品
正固醇 胆N固F级醇 饲胆固料醇级 羊液毛态脂 羊固毛态脂 高酸脂 羊高毛纯脂
25-羟基
VD3原
25-羟基 VD3 虾饲料
VD3
全活性
VD3 动物用 人用
药品 饲料级 VD3 食品级 医药级 皮革
灭鼠剂 防锈剂保健品 VD3 VD3 VD3 加脂剂
核心产品 中间产品 在研产品
多年来，公司主打核心产品维生素D3产量及销量均位居世界前列，在此基础上，公司向产业链上游NF级胆固醇以及下游25-羟基维生素D3产品进行了延伸。凭借优良的产品质量、先进的生产技术和强大的成本控制能力，目前公司已成为了NF级胆固醇全球最大的供应商；与此同时，公司向产业链下游进行了拓展，已成为了全球仅有的两家能够批量生产25-羟基维生素D3产品的企业之一，且相较于其他厂商所采用的发酵法生产工艺，公司采用的分馏萃取生产工艺，具有流程简单、成本低、收率高的特点，市场地位突出、竞争优势明显。
公司产品结构不断优化。2014年公司上市前，公司的主要产品仅有维生素D3单一品种，公司上市后，扩大了NF级胆固醇的产能，并成功开发了新产品25-羟基维生素D3，形成了目前NF级胆固醇、维生素D3、25-羟基维生素D3三大核心产品齐头并进的良好格局，共同构成了公司现有业务收入和利润的主要来源。NF级胆固醇、25-羟基维生素D3的市场价格基本稳定，市场需求量不断增长，对公司业绩贡献持续上升；维生素D3（主要指饲料级维生素D3）的市场价格存在波动，但其对公司业绩的影响持续降低。此外，25-羟基维生素D3是全活性维生素D3的前序产品，25-羟基维生素D3生产工艺技术的成熟以及市场认可度，将推动全活性维生素D3及其类似物产品的产业化落地，为公司未来的发展奠定了基础。
综上，随着公司发展战略的不断深入，公司已逐步摆脱了原先主要依赖单一产品维生素D3的业务格局，形成了以NF级胆固醇、维生素D3、25-羟基维生素D3产品等多种核心产品为主，羊毛脂及其衍生品等为辅，并积极推动全活性维生素D3等储备项目产业化的全产业链发展态势。目前，公司已成为了国内乃至全球提供维生素D3上下游系列产品种类最多的生产厂商，具备丰富的产品结构，较高的市场地位，领先的技术、产品和成本优势，独特的全产业链优势，提升了公司抗风险能力和盈利能力。
2、公司产能升级及搬迁需求迫切，金西科技园建设项目稳步推进
公司全资子公司下沙生物位于杭州下沙经济开发区内。2014年5月，杭州市人民政府印发《杭州市大气污染防治行动计划（2014-2017）》的通知，要求杭州经济开发区内所有12家化工企业进行搬迁，下沙生物被列入2017年年底完成的搬迁规划；2017年6月，杭州市人民政府印发《杭州市2017年大气污染防治实施计划》的通知，下沙生物被列入“杭州市2017年产业结构调整重点任务表”名录，要求下沙生物2019年完成搬迁。
2017年8月，国务院办公厅下发《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》，严禁搬迁改造企业在原址新建、扩建危化品项目，并要求2025年底前城镇人口密集区不符合安全和卫生防护距离要求的危化品生产企业搬迁进入规范化工园区、就地改造达标或关闭退出。公司现有浙江东阳生产基地位于南马镇花园村，村内商贸发达，土地资源非常紧张，不具备进一步扩张并承接下沙生物产能的基础和条件。
随着我国环保监管日趋严格以及公司未来长远发展规划的考虑，公司决定将下沙生物搬迁至浙江金华经济技术开发区（金西地块）金华健康生物产业园。同时，以搬迁为契机，为集中生产管理、提高资金使用效率、实现资源整合、降低运营成本，公司决定将与下沙生物毗邻的子公司洛神科技，以及公司位于浙江东阳的生产基地也逐步迁移至金华经济技术开发区，以上述产业为基础，共同组建金西科技园，作为公司未来的主要生产基地。金华经济技术开发区是国家级开发区，产业基础良好，现已形成生物医药、汽车及配件、电子信息等优势产业集群，金华健康生物产业园于2014年10月被评为“浙江省开发区特色品牌园区”，具备承接公司相关产业的条件和基础。
目前，公司金西科技园已取得土地面积771亩，项目建设正在逐步推进中。根据公司的建设规划，项目建成后，将具备年产1,200吨羊毛脂胆固醇、年产3,600吨饲料级维生素D3粉、年产26吨25-羟基维生素D3原等多种产品的生产能力，现有主要产品的产能将得以大幅提升。除上述既有的项目规划外，公司还计划在园区内分步投资建设其他后续储备项目，并继续扩大园区投资和建设规模，按照公司的发展战略持续向产业链上下游延伸，完善和丰富公司的产品结构，巩固公司在行业内的领导地位。
综上，金西科技园建设项目是公司实现既定发展战略的重要举措，对公司未来长远发展、为股东创造价值具有深远的意义。
3、维生素D3产业发展前景良好
维生素D3是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素，其最基本的功能是促进肠道钙、磷的吸收，提高血液钙和磷的水平，促进骨骼的钙化，被广泛用于饲料添加剂、食品添加剂、营养保健品和生物医药产品中。随着全球人口的持续增长，人类对动物蛋白质的需求持续增加，维生素D3下游饲料行业长期需求将不断增长。与此同时，受现代食品工业发展、人口老龄化及全民健康意识增强等因素驱动，食品添加剂、营养保健品和生物医药产品的需求也呈持续增长态势。维生素D3下游行业的发展将直接推动维生素D3行业，乃至其上游主要原材料NF级胆固醇行业的持续发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、贯彻公司发展战略，提升公司价值，实现产能升级，推进金西科技园建设
紧紧围绕公司“打造完整的维生素D3上下游产业链”的发展战略，为提升公司价值，实现产能升级，公司投资建设金西科技园。本次发行募投项目中的“年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精制羊毛脂项目”、“年产18吨胆钙化醇项目”、“年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品级VD3粉项目”、“年产26吨25-羟基维生素D3原项目”、“年产40.5吨正固醇项目”和“年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目”等项目，均为金西科技园项目的重要组成部分。上述募投项目建成后，公司NF级胆固醇、维生素D3、25-羟基维生素D3原等现有核心产品的产能将得到大幅提升，并新增 25-羟基维生素 D3结晶等新产品的生产能力，将进一步提升公司的价值，巩固公司在维生素D3领域的核心竞争优势，是公司实施既定发展战略的重要举措，对公司长远发展具有重大意义。
2、补充公司营运资金、提升公司抵御风险能力
近年来，随着公司发展战略的实施，公司业绩同时实现了快速增长。2016年-2018年，公司营业收入分别为32,909.38万元、41,986.87万元及66,021.68万元，年均复合增长率达41.64%，业务规模的快速增长对营运资金提出更高的需求。与此同时，随着金西科技园项目建设的不断推进，公司还需留存一定金额的流动资金用于建设及运营需求。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展产生的资金压力，有利于降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过五名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司本次发行对象尚不确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价=定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总额/定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为479,288,315股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过95,857,663股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息或注销库存股等行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（四）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准批文有效期内择机向特定对象发行股票。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。（六）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金投向
紧紧围绕“打造完整的维生素D3上下游产业链”的发展战略，公司本次非公开发行募集资金总额不超过106,900万元，在扣除发行费用后计划用于下列项目：
序号 项目名称 投资总额 利用募集资金数量
（万元） （万元）
1 年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精 59,188.25 53,380
制羊毛脂项目
2 年产18 吨胆钙化醇项目 2,502.30 390
3 年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品 7,597.47 6,940
级VD3粉项目
4 年产26吨25-羟基维生素D3原项目 8,440.85 7,680
5 年产40.5吨正固醇项目 12,671.55 10,920
6 年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目 4,898.08 4,690
7 补充流动资金 22,900.00 22,900
合计 118,198.50 106,900
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，祥云科技直接持有公司172,999,527股，持股比例为36.10%，为公司控股股东。公司实际控制人为邵钦祥先生。
根据本次非公开发行方案，假设按照本次发行数量上限95,857,663股测算，本次发行后祥云科技持股比例将变为30.08%，祥云科技仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为邵钦祥先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会审议。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部审批程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
紧紧围绕“打造完整的维生素D3上下游产业链”的发展战略，公司本次非公开发行募集资金总额不超过106,900万元，在扣除发行费用后计划用于下列项目：
序号 项目名称 投资总额 利用募集资金数量
（万元） （万元）
1 年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精 59,188.25 53,380
制羊毛脂项目
2 年产18 吨胆钙化醇项目 2,502.30 390
3 年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品 7,597.47 6,940
级VD3粉项目
4 年产26吨25-羟基维生素D3原项目 8,440.85 7,680
5 年产40.5吨正固醇项目 12,671.55 10,920
6 年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目 4,898.08 4,690
7 补充流动资金 22,900.00 22,900
合计 118,198.50 106,900
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精制羊毛脂项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为浙江花园营养科技有限公司，厂区位于浙江省金华经济技术开发区（金西地块）金华健康生物产业园，总占地面积 2132,066m（约198亩），总投资额为59,188.25万元，其中使用募集资金投资额53,380万元。项目建设周期为24个月，固定资产投资56,077.70万元全部在建设期内投入，在项目建成投产后，铺底流动资金3,110.54万元将逐步投入。
本项目投资建成并达产后，具体产品方案及生产规模如下：
序号 产品名称 生产规模（吨/年）
1 NF级胆固醇 840
2 饲料级胆固醇 700
3 羊毛酸 7,000
4 重相羊毛酸 2,517
5 羊毛酸异丙酯 204
6 工业羊毛醇 1,500
7 化妆品级羊毛醇 400
8 粒状羊毛醇 400
9 改性高酸脂 2,400
10 HY级精制脂 2,500
11 皮革加脂剂 6,300
12 EP/ELP级无水羊毛脂 2,530
13 USP38级无水羊毛脂 3,860
14 高酸脂 2,839
15 超纯脂 300
16 羊毛油 250
17 羊毛蜡 300
18 新固醇 195
19 原固醇 344
20 工业用氯化锌（40%）（副产品） 9,393
21 氯化钙水溶液（35%）（副产品） 7,211
22 工业级氯化钾（副产品） 2,801
2、项目主要投资计划
该项目总投资额为59,188.25万元，各项投资资金使用计划如下表：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 固定资产投资 56,077.70 94.74%
1.1 设备购置费 19,193.10 32.43%
1.2 主要材料费 4,404.31 7.44%
1.3 安装费 2,198.45 3.71%
1.4 建筑工程费 19,681.11 33.25%
1.5 其他费用 10,600.73 17.91%
2 铺底流动资金 3,110.54 5.26%
合计 59,188.25 100.00%
3、项目经济评价
本项目实施后可以获得较好的经济效益，项目投产后年均销售收入112,305.24万元，年均利润总额13,289.90万元，税后全投资财务内部收益率19.79%，税后投资回收期6.94年（含建设期）。本项目在达到设计能力的64.85%时即可保本，投资效益良好。
4、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目已经金华市金华经济技术开发区管委会经济发展局备案，并取得《浙江省企业投资项目信息表》（项目代码：2018-330702-27-03-072168-011）。本项目所涉环评事项已经金华市生态环境局审查通过，并取得金环建开[2019]58号环评批复。本项目在建设主体花园营养现有土地上实施，不涉及新增用地。
（二）年产18吨胆钙化醇项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为浙江花园营养科技有限公司，厂区位于浙江省金华经济技术开发区（金西地块）金华健康生物产业园，项目总占地面积4,161.75m2（约6.24亩），总投资额2,502.30万元，其中使用募集资金投资额390万元。项目建设周期为24个月，固定资产投资2,337.85万元全部在建设期内投入，在项目建成投产后，铺底流动资金164.44万元将逐步投入。
本项目投资建成并达产后，具体产品方案及生产规模如下：
序号 产品名称 生产规模（吨/年）
1 食品医药级VD3结晶 11
2、项目主要投资计划
该项目总投资额为2,502.30万元，各项投资资金使用计划如下表：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 固定资产投资 2,337.85 93.43%
1.1 设备购置费 342.04 13.67%
1.2 主要材料费 156.86 6.27%
1.3 安装费 110.12 4.40%
1.4 建筑工程费 1,259.66 50.34%
1.5 其他费用 469.17 18.75%
2 铺底流动资金 164.44 6.57%
合计 2,502.30 100.00%
3、项目经济评价
本项目实施后可以获得较好的经济效益，投产后年均销售收入6,106.90万元，年均利润总额1,375.32万元，税后全投资财务内部收益率31.59%，税后全投资回收期5.64年（含建设期）。本项目在达到设计能力的53.76%时即可保本，项目投资效益良好。
4、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目已经金华市金华经济技术开发区管委会经济发展局备案，并取得《浙江省企业投资项目信息表》（项目代码：2018-330702-27-03-072168-016）。本项目所涉环评事项的相关手续正在办理过程中。本项目在建设主体花园营养现有土地上实施，不涉及新增用地。
（三）年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品级VD3粉项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为浙江花园营养科技有限公司，厂区位于浙江省金华经济技术开发区（金西地块）金华健康生物产业园，项目总占地面积20,677m2（约31.02亩），总投资额7,597.47万元，其中使用募集资金投资额6,940万元。项目建设周期为24个月，固定资产投资7,062.03万元全部在建设期内投入，在项目建成投产后，铺底流动资金535.43万元将逐步投入。
本项目投资建成并达产后，具体产品方案及生产规模如下：
序号 产品名称 生产规模（吨/年）
1 明胶包被VD3微粒 2,000
2 变性淀粉VD3微粒 1,000
3 水分散型VD3微粒 600
4 食品级VD3油剂（以100万IU/G计） 58
5 食品级VD3粉（以10万IU/G计） 540
2、项目主要投资计划
该项目总投资额为7,597.47万元，各项投资资金使用计划如下表：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 固定资产投资 7,062.03 92.95%
1.1 设备购置费 2,142.12 28.20%
1.2 主要材料费 438.55 5.77%
1.3 安装费 253.23 3.33%
1.4 建筑工程费 2,698.60 35.52%
1.5 其他费用 1,529.53 20.13%
2 铺底流动资金 535.43 7.05%
合计 7,597.47 100.00%
3、项目经济评价
本项目实施后可以获得较好的经济效益，投产后年均销售收入21,104.80万元，年均利润总额2,954.13万元，税后全投资财务内部收益率28.50%，税后全投资回收期5.75年（含建设期）。本项目在达到设计能力的44.31%时即可保本，项目投资效益良好。
4、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目已经金华市金华经济技术开发区管委会经济发展局备案，并取得《浙江省企业投资项目信息表》（项目代码：2018-330702-27-03-072168-018）。本项目所涉环评事项的相关手续正在办理过程中。本项目在建设主体花园营养现有土地上实施，不涉及新增用地。
（四）年产26吨25-羟基维生素D3原项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为浙江花园营养科技有限公司，厂区位于浙江省金华经济技术开发区（金西地块）金华健康生物产业园，项目总占地面积12,006m2（约18.01亩），总投资额8,440.85万元，其中使用募集资金投资额7,680万元。项目建设周期为24个月，固定资产投资6,153.53万元全部在建设期内投入，在项目建成投产后，铺底流动资金2,287.33万元将逐步投入。
本项目投资建成并达产后，具体产品方案及生产规模如下：
序号 产品名称 生产规模（吨/年）
1 25-羟基维生素D3原 26
2 偏固醇 50
3 氨水（10~20%) 392.21
2、项目主要投资计划
该项目总投资额为8,440.85万元，各项投资资金使用计划如下表：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 固定资产投资 6,153.53 72.90%
1.1 设备购置费 2,440.50 28.91%
1.2 主要材料费 402.95 4.77%
1.3 安装费 220.13 2.61%
1.4 建筑工程费 1,860.07 22.04%
1.5 其他费用 1,229.88 14.57%
2 铺底流动资金 2,287.33 27.10%
合计 8,440.85 100.00%
3、项目经济评价
本项目实施后可以获得较好的经济效益，投产后年均销售收入90,111万元，年均利润总额12,462.09万元，税后全投资财务内部收益率66.41%，税后全投资回收期4.42年（含建设期）。本项目在达到设计能力的46.20%时即可保本，项目投资效益良好。
4、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目已经金华市金华经济技术开发区管委会经济发展局备案，并取得《浙江省企业投资项目信息表》（项目代码：2018-330702-27-03-072168-015）。本项目所涉环评事项已经金华市生态环境局审查通过，并取得金环建开[2019]59号环评批复。本项目在建设主体花园营养现有土地上实施，不涉及新增用地。
（五）年产40.5吨正固醇项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为浙江花园营养科技有限公司，厂区位于浙江省金华经济技术开发区（金西地块）金华健康生物产业园，项目总占地面积20,450m2（约30.66亩），总投资额12,671.55万元，其中使用募集资金投资额10,920万元。项目建设周期为24个月，固定资产投资11,285.63万元全部在建设期内投入，在项目建成投产后，铺底流动资金1,385.92万元将逐步投入。
本项目投资建成并达产后，具体产品方案及生产规模如下：
序号 产品名称 生产规模（吨/年）
1 正固醇 40.5
2、项目主要投资计划
该项目总投资额为12,671.55万元，各项投资资金使用计划如下表：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 固定资产投资 11,285.63 89.06%
1.1 设备购置费 2,801.27 22.11%
1.2 主要材料费 961.53 7.59%
1.3 安装费 667.57 5.27%
1.4 建筑工程费 4,527.53 35.73%
1.5 其他费用 2,327.73 18.37%
2 铺底流动资金 1,385.92 10.94%
合计 12,671.55 100.00%
3、项目经济评价
本项目实施后可以获得较好的经济效益，投产后年均销售收入49,298.83万元，年均利润总额3,700.69万元，税后全投资财务内部收益率22.51%，税后全投资回收期6.70年（含建设期）。本项目在达到设计能力的56.89%时即可保本，项目投资效益良好。
4、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目已经金华市金华经济技术开发区管委会经济发展局备案，并取得《浙江省企业投资项目信息表》（项目代码：2018-330702-27-03-072168-014）。本项目所涉环评事项的相关手续正在办理过程中。本项目在建设主体花园营养现有土地上实施，不涉及新增用地。
（六）年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为浙江花园营养科技有限公司，厂区位于浙江省金华经济技术开发区（金西地块）金华健康生物产业园，项目总占地面积3,534m2（约5.30亩），总投资额4,898.08万元，其中使用募集资金投资额4,690万元。项目建设周期为24个月，固定资产投资3,217.64万元全部在建设期内投入，在项目建成投产后，铺底流动资金1,680.45万元将逐步投入。
本项目投资建成并达产后，具体产品方案及生产规模如下：
序号 产品名称 生产规模（吨/年）
1 25-羟基VD3结晶 15.6
2、项目主要投资计划
该项目总投资额为4,898.08万元，各项投资资金使用计划如下表：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 固定资产投资 3,217.64 65.69%
1.1 设备购置费 984.08 20.09%
1.2 主要材料费 334.83 6.84%
1.3 安装费 231.35 4.72%
1.4 建筑工程费 1,024.85 20.92%
1.5 其他费用 642.53 13.12%
2 铺底流动资金 1,680.45 34.31%
合计 4,898.08 100.00%
3、项目经济评价
本项目实施后可以获得较好的经济效益，投产后年均销售收入60,773.30万元，年均利润总额5,967.63万元，税后全投资财务内部收益率59.45%，税后全投资回收期4.71年（含建设期）。本项目在达到设计能力的52.75%时即可保本，项目投资效益良好。
4、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目已经金华市金华经济技术开发区管委会经济发展局备案，并取得《浙江省企业投资项目信息表》（项目代码：2018-330702-27-03-072168-012）。本项目所涉环评事项的相关手续正在办理过程中。本项目在建设主体花园营养现有土地上实施，不涉及新增用地。
（七）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用本次非公开发行募集资金22,900万元用于补充流动资金，以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务和经营风险，提高公司整体抗风险能力。
2、补充流动资金的必要性
近年来，随着公司发展战略的实施，公司实现了业绩的快速增长。2016年-2018年，公司营业收入分别为32,909.38万元、41,986.87万元及66,021.68万元，年均复合增长率达到41.64%，业务规模的快速增长对营运资金提出更高的需求。与此同时，随着金西科技园项目的不断推进，公司还需留存一定金额的流动资金用于建设及运营需求。
公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，以保证公司原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要日常生产经营活动的开展，满足业务增长和金西科技园建设所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展。
三、本次募集资金投资项目的必要性
（一）有助于公司把握业务发展机会，满足下游市场需要
维生素D3是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素，其最基本的功能是促进肠道钙、磷的吸收，提高血液钙和磷的水平，促进骨骼的钙化，被广泛用于饲料添加剂、食品添加剂、营养保健品和生物医药产品中。随着全球人口的持续增长，人类对动物蛋白质的需求持续增加，维生素D3下游饲料行业长期需求将不断增加。与此同时，受现代食品工业发展、人口老龄化及全民健康意识增强等因素驱动，食品添加剂、营养保健品和生物医药产品的需求预计也将持续增长。维生素D3下游饲料行业、食品添加剂和医药保健品行业的发展直接推动维生素D3行业的持续发展。
本次募投项目的实施有助于公司扩大生产规模，把握当前有利的业务发展机会，满足下游市场需求，提高产品市场占有率，巩固公司行业地位。
（二）实现公司产能升级，提升公司产业链价值，推进金西科技
园建设
本次募投项目为金西科技园的重要组成部分。金西科技园作为公司未来的主要生产基地，将逐步承接公司主要的生产任务。金西科技园项目的建设，将有助于对现有生产线进行升级，完善维生素D3上下游产业链，优化生产线布局，提高公司市场价值和产业链价值，是公司实现既定发展战略的重要举措，对公司未来长远发展、为股东创造价值具有重大意义。
1、对现有产能进行升级，扩大生产规模，提升公司价值
近年来，公司销售收入持续增长，发展势头良好。2016年-2018年，公司营业收入分别为32,909.38万元、41,986.87万元及66,021.68万元，复合增长率为41.64%。公司营业收入的增长主要是受到维生素D3产品价格上升、NF级胆固醇和25-羟基维生素D3原产品销量增加所致。与此同时，公司NF级胆固醇、25-羟基维生素D3原产品目前处于满产满销状态，现有生产产能已无法满足日益增长的客户订单需求。基于上述情况，公司将对现有产能进行升级，提升现有产品的制造技术水平和生产规模，以满足不断增长的市场需求，提升公司的盈利能力和市场竞争力，提升公司整体价值。
2、完善维生素D3上下游产业链，提升公司产业链价值，助力公司长期发展战略的实施
公司在设立之初就制定了“打造完整的维生素D3上下游产业链”的长期发展战略，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。二十年来，公司一直围绕着该发展战略进行技术研发、市场拓展，目前已完成了发展战略的储备阶段任务，确立了公司在维生素D3领域的核心竞争优势。
未来，公司将陆续开展原料药等下游产业链项目的投资建设，并积极推动全活性维生素D3及类似物产品的产业化，将公司生产线向下游产业链进行延伸，促使公司向医药保健产业迈进，持续在维生素D3上下游领域实施产业化布局。
随着未来公司在维生素D3上下游领域的不断拓展，公司产品结构将得以进一步优化，抗风险能力和盈利能力进一步增强，为公司未来业绩增长奠定了良好基础。
3、推进金西科技园建设，集中生产管理，降低运营成本
公司目前拥有浙江东阳和杭州下沙两个生产基地，维生素D3系列产品由两个基地分段进行生产。其中，浙江东阳生产基地主要生产胆固醇、25-羟基维生素D3原等产品，杭州下沙生产基地主要生产饲料级维生素D3和精制羊毛脂等产品。但由于两个生产基地地理位置相距较远，导致生产流转过程中存在节奏不匹配、运输成本较高等导致生产效率下降、运营成本过高等问题。加之杭州下沙生产基地应政府调整规划要求，面临搬迁问题，使得金西科技园的建设需求更为迫切。
公司已于2018年5月正式开始金西科技园项目的建设，目前项目建设已经取得了阶段性成果，基本具备对杭州下沙生产基地产能升级和承接的条件。本次募集资金投资项目为金西科技园建设的新阶段，该等项目完成后，一方面可实现公司产能升级和技术升级，提升公司产业链价值；另一方面，将可以达到集中生产管理、提高资金使用效率、实现资源整合、降低运营成本等目的。
根据公司规划，金西科技园投资规模较大，单纯依靠公司自有资金和银行融资难以较好满足金西科技园项目建设和公司日常经营的资金需求，因此，需通过本次非公开发行股票进行融资以获得资金支持。
四、本次募集资金投资项目的可行性
（一）广阔的下游市场需求是募投项目实施的前提
1、饲料行业长期需求持续增长
饲料添加剂是维生素整体需求中占比最大的用途，70%以上的维生素均用于该领域。维生素对维持畜禽正常的免疫功能具有重要的作用。现代养殖业大多采用集约化措施，动物脱离阳光、土壤、青绿饲料等自然条件，仅依靠配合饲料中的养分，极易缺乏维生素。因此，饲料中必须添加各种维生素，以满足畜禽的营养需要。根据美国动物健康和营养公司奥特奇（Alltech）发布的《2019 AlltechGlobal Feed Survey》，2016年-2018年间全球饲料产量一直保持着约2%-4%的增长率，其中，2018年全球饲料总产量为11.03亿吨，较2017年产量增长了3%。目前我国是世界上最重要的饲料生产国，2018年总产量为1.88亿吨，占全球饲料产量的比例约为17%，全球排名第一。
从长期来看，人口扩张将驱动饲料行业持续发展。2018年，世界人口为75.94亿人，而依据联合国发布的《世界人口展望2019》报告，未来30年世界人口将增加20亿，到本世纪末将达到110亿人口。世界人口的持续增长将带来动物蛋白质需求的持续增加，从而带动饲料行业长期需求的增长。
2、食品添加剂和医药保健品行业发展可期
维生素在食品、保健品以及生物医药领域具有重要地位及广泛引用，食品及医药行业下游的发展将为维生素行业的带来持续需求。
（1）食品添加剂行业稳步发展发展
由于自然食物的维生素等营养素很难全面满足人体的营养需要，加之现代食品工业对食品的深度加工导致维生素等营养素丢失。因而在食品加工过程中，需对自然食物中的营养成分进行添加，以补充加工中丢失的维生素和原料中缺乏的维生素，达到营养平衡，提高食品的营养价值，因此，维生素作为主要用途为食品营养强化的添加剂在食品领域应用广泛。
根据中国食品添加剂和配料协会第五届理事会副理事长兼秘书长薛毅的相关主题报告，2014年至2018年间，我国食品添加剂主要品种的产量从947万吨增长到1,200万吨，年均增长率为6.3%；主要产品销售额从935亿元增长到1,160亿元，年均增长率为6.0%；同期出口额则基本维持在36亿-37亿美元左右，我国食品添加剂和配料行业步入稳步发展阶段。
（2）医药保健行业需求迅速增长
维生素在医药保健市场主要用于营养保健产品及医药制剂的生产，而且以营养保健品为主。
随着人均收入水平提高、健康意识崛起等原因，我国保健品行业也保持了高速增长的态势。根据东北证券发布的《保健品行业深度：千亿市场，潜力无限》，2018年中国保健品行业市场规模达1,627亿元，同比增长9.8%。保健品可进一步分为维生素和膳食补充剂、运动营养、体重管理三大类，其中维生素和膳食补充剂在我国保健品行业中占比超过90%，是我国最主要的保健品品类。随着老龄化社会的到来及全民健康意识的增强，预计保健品市场，尤其是维生素和膳食补充剂市场将会持续高速增长。
（二）优质的客户资源是募投项目实施的市场保障
公司凭借其领先的生产工艺技术、较低的生产成本、突出的业务规模、较好的产品质量等优势，经过多年的经营积累，在饲料、食品医药等行业已具有较高的知名度，与帝斯曼、安迪苏等国际知名生产商和经销商建立了长期合作关系，销售渠道和客户关系稳定。丰富、优质、稳定的客户资源和强大的市场开拓能力将保障公司订单的持续增长，是消化本次募投项目新增产能的市场保障。
（三）成熟的技术工艺和丰富的生产管理经验是募投项目实施的
运营基础
公司自设立以来始终围绕“打造完整的维生素D3上下游产业链”的发展战略进行产品的研发、生产和销售，掌握了维生素D3生产工艺、NF级胆固醇生产工艺、25-羟基维生素D3生产工艺三大核心技术，并在长期的生产经营过程中形成了一整套成熟的技术工艺，培养和引进了一批拥有丰富行业技术和管理经验的生产管理人员。成熟的技术工艺和丰富的生产管理经验是募投项目实施的运营基础。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目的实施有助于扩大现有产品的生产产能，公司把握业务发展机会，满足下游市场需要，有助于提高公司综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金将为公司持续发展提供强有力的资金支持。一方面，公司的总资产及净资产将大幅增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的时间，每股收益和加权净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但随着本次募投项目的有序开展，公司发展战略的有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会不断得到提升。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，巩固公司在行业内的领先地位，有利于公司的长期可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务收入结构的影响
（一）对公司业务及资产结构的影响
本次发行募金资金投资项目将围绕“打造完整的维生素D3上下游产业链”的发展战略进行，有利于提升公司核心竞争力，巩固公司领先的行业地位，符合本公司及本公司全体股东的利益。
本次募投项目建设完成后，公司的固定资产规模将进一步扩大，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以大幅提升。
（二）对公司章程影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，邵钦祥仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
募集资金投资项目建成投产后，公司主营业务收入规模将得到扩大，公司在行业中的竞争地位以及公司的盈利能力也将得到进一步的提升。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加。本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，提高偿债能力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将大幅增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。但由于新建项目产生效益需要一定的时间，每股收益和加权净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着本次募投项目的有序开展，公司发展战略的有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到不断提升。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大幅增加；在募集资金投入使用后，投资活动产生的现金流量将大幅增加；随着募集资金使用效益的逐步产生，未来经营活动现金净流入将得到增加。本次发行有助于增强公司资金实力，降低经营风险。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行募集资金投资项目的土建工程由公司关联方浙江花园建设集团有限公司施工，以市场公允价格为计价依据。花园建设拥有房屋建筑施工总承包国家壹级资质，能够为公司募集资金投资项目的工程施工建设服务。
截至本预案出具日，除上述情况外，本次募集资金投资项目不存在其他与公司主要股东及其关联人之间发生的关联交易。如产生其他关联交易，公司也将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律、法规要求履行相应的程序，并进行相应的信息披露。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人在业务关系和管理关系等方面不会产生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。公司也不会因本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其
关联人占用的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的情
形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包
括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情形
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目的建设以及实施风险
本次募集资金投资项目的建成和投产将对公司发展战略的实施、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响，但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生不确定的影响。（二）市场风险
公司主要产品维生素D3近年来市场表现良好，本次发行募集资金投资项目为维生素D3上下游产品生产线的建设，与公司目前主营业务保持一致，可实现市场、品牌、服务等资源共享，预计将会有较好的市场前景。尽管公司新增项目是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现投产后，由于市场需求预测过于乐观、竞争对手实力增强等原因，导致生产线开工不足或产品积压的情况出现。客观上，公司存在市场需求不达预期，从而导致不能实现预期收益的风险。
（三）业绩波动风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产、员工人数将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，固定资产折旧、无形资产摊销、人员成本等固定成本支出的增加将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益，且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销、人员成本增加而导致经营业绩下滑的风险。同时，本次募集资金投资项目及其他金西科技园项目建成后，公司现有的东阳、下沙生产基地的原有生产线也将迁移至金西科技园，虽然公司拟通过采用“先建后搬”的方式，尽量降低因搬迁事项对公司现有生产经营活动的影响，但依旧存在搬迁期间因公司减产而导致经营业绩下滑的风险。
另一方面，维生素D3行业具有一定的周期性，其波峰波谷出现的时点及持续时间受国际金融环境、国内宏观经济环境及行业自我调整等多种因素共同影响，这种周期性主要体现为行业产能增减变化及产品价格涨跌。如果维生素D3产品市场价格出现较大波动，可能会导致公司的整体利润率降低，同时影响本次募集资金投资项目如期实现效益，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（四）即期回报被摊薄及净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本规模将扩大、净资产将大幅增长。募集资金的使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，使得公司盈利下降或增速放缓，将给公司每股收益以及净资产收益率等财务指标带来不利影响。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄、每股收益以及净资产收益率下降的风险。（五）规模快速扩张引发管理风险
本次发行后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司资产规模将有较大幅度的增加，业务、机构和人员规模将进一步扩大。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，这给公司建立适应高速成长的管理体系带来压力。尽管在多年的发展历程中，公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营有序运行，但如果公司不能根据市场的实际情况及时调整发展战略、发展方向及产品定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。（六）人力资源不足风险
维生素D3行业涉及多学科交叉，具有很强的专业性，要求从业人员具备一定的教育程度和理工科专业知识，这导致该行业的技术及管理人员比较短缺。目前，公司拥有灵活的用人机制，具有良好的人才引进制度和较完善的约束与激励机制，同时也采取了多种措施来吸引和留住人才，提高人员素质。公司未来的业务发展和规模扩张将对人才结构和人才数量提出更高要求。届时，若不能及时引进更多合适的人才，公司可能出现人力资源不足的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会审议通过以及证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期也将对股票价格的波动产生影响，给投资者带来风险。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。公司将继续按照有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《公司章程》中关于利润分配政策内容如下：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：
1、2016年度利润分配方案
2017年2月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》：以公司2016年12月31日总股本181,400,000股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利9,070,000元（含税）。
2、2017年度利润分配方案
2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》：以公司2017年12月31日总股本191,715,326股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利1.4元（含税），共计派发现金股利 26,840,145.64 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，合计转增287,572,989股，转增后公司总股本为479,288,315股。
3、2018年度利润分配方案
2019年4月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》：以公司2018年12月31日总股本479,288,315股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利1.3元（含税），共计派发现金股利62,307,480.95元（含税）。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
每10股派息 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
年度 数（含税） 现金分红（含税）归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率
2018年 1.30 62,307,480.95 307,408,646.99 20.27%
2017年 1.40 26,840,145.64 130,403,327.65 20.58%
2016年 0.50 9,070,000.00 43,772,785.03 20.72%
最近三年实现的年均可分配利润 160,528,253.22
最近三年累计现金分红额占最近三年实现的 61.18%
年均可分配利润的比例
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来三年分红规划
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《浙江花园生物高科股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并提请公司2019年第四次临时股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第五节 其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素或许会择机推出其他股权融资的计划。
二、本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
（一）本次非公开发行对公司财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案于2020年6月底实施完毕，本次方案发行95,857,663股，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（3）本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本479,288,315股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为30,896.02万元和29,467.57万元，在不出现重大经营经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现净利润情况，假设2019年全 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 约 为30,896.02/3*4=41,194.70万元和29,467.57/3*4=39,290.09万元。假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2019年分别为：增长20%、持平、减少20%。
以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、对公司主要财务指标的影响
项目 2019年度 2020年度/2020.12.31
/2019.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 47,928.83 47,928.83 57,514.60
假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年增长20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 41,194.70 49,433.63 49,433.63
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润 39,290.09 47,148.11 47,148.11
（万元）
归属于公司普通股股东净利 基本每股收益 0.86 1.03 0.94
润的每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.86 1.03 0.94
扣除非经常性损益后的每股 基本每股收益 0.82 0.98 0.89
收益（元/股） 稀释每股收益 0.82 0.98 0.89
假设2：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 41,194.70 41,194.70 41,194.70
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润 39,290.09 39,290.09 39,290.09
（万元）
归属于公司普通股股东净利 基本每股收益 0.86 0.86 0.78
润的每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.86 0.86 0.78
扣除非经常性损益后的每股 基本每股收益 0.82 0.82 0.75
收益（元/股） 稀释每股收益 0.82 0.82 0.75
假设3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年减少20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 41,194.70 32,955.76 32,955.76
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润 39,290.09 31,432.07 31,432.07
（万元）
归属于公司普通股股东净利 基本每股收益 0.86 0.69 0.63
润的每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.86 0.69 0.63
扣除非经常性损益后的每股 基本每股收益 0.82 0.66 0.60
收益（元/股） 稀释每股收益 0.82 0.66 0.60
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2020 年度）公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着募集资金的到位，公司所有者权益将大幅增加，由于募集资金投资项目的落地实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润立即实现大幅增长的可能性较小，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，并持续采取多种措施改善经营业绩，努力降低即期回报被摊薄的风险，未来在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目的实施是公司对其长期发展战略的重要实践，是公司扩大生产规模、提升核心竞争力以及盈利能力的重要举措，有利于增强公司核心竞争力，巩固公司领先的行业地位，符合公司及全体股东的利益。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目均围绕公司“打造完整的维生素D3上下游产业链”的发展战略进行，与公司的主营业务保持一致，有利于提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力，巩固领先的行业地位。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司目前拥有了一支稳定且结构完善的核心团队，这为公司业务发展提供了良好保障。募投项目与公司现有业务密切相关，对人员素质的要求基本一致，公司拥有足够的合格人员储备。募投项目所需人员将以内部调岗和培养为主，由于生产规模的扩大，不足部分将采取外部引进的方式进行处理。此外，公司还将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司需要持续不断的增加研发投入，研发新产品以及新技术以此拓展更大的市场空间。目前，公司分别在东阳以及杭州建立了两个省级研发中心，建立了较为完善的研发体系，研究领域涉及应用化学、化学工艺、食品科学、制药工程、高分子合成、生物工程、自动化控制、粮食储藏等专业学科。除此之外，公司十分注重与外联单位进行合作研究，先后与中科院理化所、浙江工业大学、浙江大学建立了紧密的技术开发合作关系，在新产品、新工艺的研发过程中取得了良好的效果。公司研发实力强大，为未来业务的持续发展做了充足的技术储备。
（3）市场储备
公司凭借其领先的生产工艺技术、较低的生产成本、突出的业务规模、较好的产品质量等优势，经过多年的经营积累，在饲料、食品医药等行业已具有较高的知名度，与帝斯曼、安迪苏等国际知名生产商和经销商建立了长期合作关系，销售渠道和客户关系稳定。丰富、优质、稳定的客户资源和强大的市场开拓能力将保障公司订单的持续增长，是消化本次募投项目新增产能的市场保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管
为尽快实现募集资金投资项目效益，在募集资金到位之前，公司已对本次募集资金投资项目进行先期投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现效益，增加以后年度对股东的回报。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定设置专户存放，并按照相关规定与保荐机构以及资金托管银行签署三方监管协议，对募集资金的使用进行严格的限制和监督，确保不出现违规使用募集资金的情况。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来实现了快速发展，过去的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司经营效率以及盈利能力。
3、继续完善公司治理结构，为公司的稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，不断完善治理结构，为公司发展提供可靠的制度保障。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《浙江花园生物高科股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并提请公司2019年第四次临时股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）相关主体出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司实际控制人邵钦祥、直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团承诺：“不越权干预浙江花园生物高科股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。”
（七）本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十六次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过，并提请2019年第四次临时股东大会予以审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺事项的履行情况。
浙江花园生物高科股份有限公司
董事会
2019年12月13日
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