浙江花园生物高科股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等规章的有关规定，作为浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事前从公司获得第五届董事会第十六次会议的相关材料，在听取公司管理层的说明后，经认真审核，就相关事宜发表独立意见如下：
一、关于非公开发行股份的事宜
1、公司于2019年12月6日发出召开董事会会议的通知，于2019年12月13日通过现场及通讯表决方式召开了董事会会议。会议审议通过了非公开发行人民币普通股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可。在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，我们认为：公司符合非公开发行股票的条件，公司董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会议有表决权的所有董事一致表决通过了全部议案。
2、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价=定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总额/定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
上述交易定价方式遵循了公平、公正、公开的原则，充分保护了公司的利益及中小股东的利益，符合公司和全体股东利益。
3、本次募集资金不超过106,900万元，将用于“年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精制羊毛脂项目”、“年产18吨胆钙化醇项目”、“年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品级VD3粉项目”、“年产26吨25-羟基维生素D3原项目”、“年产40.5吨正固醇项目”、“年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目”的建设以及补充流动资金。上述募投项目围绕着公司的主业发展，符合公司所属行业的特点和公司的实际经营需要，有利于提高公司在行业内的竞争力和盈利水平，符合公司的长远发展。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，同时对填补措施做出相关承诺。有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次筹划非公开发行的重大事项符合公司战略发展，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定。我们一致同意本次非公开发行股份相关的议案。
二、关于《公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》的独立意见
公司董事会编制的《浙江花园生物高科股份有限公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》考虑了公司股权结构及所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
本次公司向合格投资者非公开发行股票遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，方案切实可行，决策合理。
本次发行方案符合公司发展战略需要，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《浙江花园生物高科股份有限公司章程》的有关规定。
基于上述情况，我们一致同意《关于公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。
三、关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的独立意见
我们在审阅公司提供的《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》后认为：
1、《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者和公司利益的共赢。
2、《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规，我们一致同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
（本页无正文，为《浙江花园生物高科股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事宜的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
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苏为科 傅 颀 吴志军
2019年12月13日
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