证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2019-065
浙江花园生物高科股份有限公司
关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报影响及
公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”、“花园生物”）于2019年12月13日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假定本次发行方案于2020年6月底实施完毕，本次方案发行95,857,663股，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本479,288,315股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为30,896.02万元和29,467.57万元，在不出现重大经营经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现净利润情况，假设2019年全年 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 约 为30,896.02/3*4=41,194.70万元和29,467.57/3*4=39,290.09万元。假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2019年分别为：增长20%、持平、减少20%。
以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 2019年度 2020年度/2020.12.31
/2019.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 47,928.83 47,928.83 57,514.60
假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年增长20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 41,194.70 49,433.63 49,433.63
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润 39,290.09 47,148.11 47,148.11
（万元）
归属于公司普通股股东净利 基本每股收益 0.86 1.03 0.94
润的每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.86 1.03 0.94
扣除非经常性损益后的每股 基本每股收益 0.82 0.98 0.89
收益（元/股） 稀释每股收益 0.82 0.98 0.89
假设2：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 41,194.70 41,194.70 41,194.70
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润 39,290.09 39,290.09 39,290.09
（万元）
归属于公司普通股股东净利 基本每股收益 0.86 0.86 0.78
润的每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.86 0.86 0.78
扣除非经常性损益后的每股 基本每股收益 0.82 0.82 0.75
收益（元/股） 稀释每股收益 0.82 0.82 0.75
假设3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年减少20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 41,194.70 32,955.76 32,955.76
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润 39,290.09 31,432.07 31,432.07
（万元）
归属于公司普通股股东净利 基本每股收益 0.86 0.69 0.63
润的每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.86 0.69 0.63
扣除非经常性损益后的每股 基本每股收益 0.82 0.66 0.60
收益（元/股） 稀释每股收益 0.82 0.66 0.60
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2020 年度）公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着募集资金的到位，公司所有者权益将大幅增加，由于募集资金投资项目的落地实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润立即实现大幅增长的可能性较小，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，并持续采取多种措施改善经营业绩，努力降低即期回报被摊薄的风险，未来在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目的实施是公司对其长期发展战略的重要实践，是公司扩大生产规模、提升核心竞争力以及盈利能力的重要举措，有利于增强公司核心竞争力，巩固公司领先的行业地位，符合公司及全体股东的利益。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目均围绕公司“打造完整的维生素D3上下游产业链”的发展战略进行，与公司的主营业务保持一致，有利于提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力，巩固领先的行业地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前拥有了一支稳定且结构完善的核心团队，这为公司业务发展提供了良好保障。募投项目与公司现有业务密切相关，对人员素质的要求基本一致，公司拥有足够的合格人员储备。募投项目所需人员将以内部调岗和培养为主，由于生产规模的扩大，不足部分将采取外部引进的方式进行处理。此外，公司还将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司需要持续不断的增加研发投入，研发新产品以及新技术以此拓展更大的市场空间。目前，公司分别在东阳以及杭州建立了两个省级研发中心，建立了较为完善的研发体系，研究领域涉及应用化学、化学工艺、食品科学、制药工程、高分子合成、生物工程、自动化控制、粮食储藏等专业学科。除此之外，公司十分注重与外联单位进行合作研究，先后与中科院理化所、浙江工业大学、浙江大学建立了紧密的技术开发合作关系，在新产品、新工艺的研发过程中取得了良好的效果。公司研发实力强大，为未来业务的持续发展做了充足的技术储备。
3、市场储备
公司凭借其领先的生产工艺技术、较低的生产成本、突出的业务规模、较好的产品质量等优势，经过多年的经营积累，在饲料、食品医药等行业已具有较高的知名度，与帝斯曼、安迪苏等国际知名生产商和经销商建立了长期合作关系，销售渠道和客户关系稳定。丰富、优质、稳定的客户资源和强大的市场开拓能力将保障公司订单的持续增长，是消化本次募投项目新增产能的市场保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管
为尽快实现募集资金投资项目效益，在募集资金到位之前，公司已对本次募集资金投资项目进行先期投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现效益，增加以后年度对股东的回报。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定设置专户存放，并按照相关规定与保荐机构以及资金托管银行签署三方监管协议，对募集资金的使用进行严格的限制和监督，确保不出现违规使用募集资金的情况。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来实现了快速发展，过去的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司经营效率以及盈利能力。
（三）继续完善公司治理结构，为公司的稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，不断完善治理结构，为公司发展提供可靠的制度保障。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《浙江花园生物高科股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并提请公司2019年第四次临时股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司实际控制人邵钦祥、直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团承诺：“不越权干预浙江花园生物高科股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江花园生物高科股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的公告》之签字盖章页）
浙江花园生物高科股份有限公司
董事会
2019年12月13日
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