浙江华铁应急设备科技股份有限公司
2019年第十二次临时股东大会会议资料
二〇一九年十二月
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
2019年第十二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年12月20日下午 14:30；
网络投票时间：2019年12月20日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室
会议议程：
1、宣布会议开始
2、宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
3、介绍现场参会人员、列席人员
4、推选计票人、监票人
5、宣读、审议议案
序号 议案名称
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.00 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 本次发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象和认购方式
2.04 发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金用途
2.08 股票上市地点
2.09 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10 本次发行决议的有效期
3 《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
4 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
5 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6 《关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》
7 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
8 《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年度）的议案》
9 《关于公司与参股公司进行关联交易的议案》
10 《关于修改公司章程的议案》
11 《关于补选公司非独立董事的议案》
6、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
7、现场股东投票表决，收取表决票
8、统计现场会议表决结果
9、主持人宣布现场会议表决结果
10、统计网络投票表决结果
11、宣读《2019年第十二次临时股东大会议案表决结果》
12、宣布大会结束
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇一九年十二月二十日
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步提升公司的综合实力，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，有效提高公司盈利能力和抗风险能力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合以下非公开发行股票的条件：
一、本次非公开发行人民币普通股股票的对象不超过10名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
二、本次非公开发行股票的发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，股票发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
三、本次非公开发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第十条的规定。
四、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规，符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
五、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：
1、公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、公司符合《管理办法》第十条，公司本次拟募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、本次募集资金总额预计将不超过人民币 100,000 万元，拟投资项目的预计投资总额为人民币101,994.07万元，本次募集资金数额不超过项目需要量；
2、本次募集资金用途将用于高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目、偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目将不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇一九年十二月二十日
议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票具体发行方案如下：
一、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。
四、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
五、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过136,016,608股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
六、限售期
本次发行结束后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称 项目预计投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
1 高空作业平台租赁服 71,994.07 70,000.00
务能力升级扩建项目
2 偿还公司及子公司银 30,000.00 30,000.00
行贷款项目
合计 101,994.07 100,000.00
本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
八、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
九、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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二〇一九年十二月二十日
议案三：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划非公开发行股票，公司董事会拟定了本次非公开发行股票预案。（详见公司于2019 年12月5日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的文件）。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇一九年十二月二十日
议案四：
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。（详见公司于 2019 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的文件）。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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二〇一九年十二月二十日
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第332ZA7440号）。（详见公司于2019 年12月5日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的文件）。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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二〇一九年十二月二十日
议案六：
关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施。具体情况如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000万元（含100,000万元），计划发行不超过136,016,608股（含136,016,608股），不超过发行前总股本的 20%，公司股本规模将由 680,083,044 股，增加至816,099,652 股。扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”和“偿还公司及子公司银行贷款项目”。由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于2020年6月末完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过136,016,608股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；
3、根据2019年前三季度财务数据，公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为240,898,459.17元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为197,003,732.25元。假设公司2019年第四季度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与前三季度平均值持平，即2019年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为321,197,945.56元、262,671,643.00元，并在此基础上对应选取增长率为-20%、0%、20%三种情形来测算2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断）；
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、假设2020年度，公司除本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变动事宜；
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2019年度/2019年12月 2020年度/2020年12月31日
项目 31日
本次发行前 本次发行前 本次发行后
普通股股本（股） 680,083,044 680,083,044 816,099,652
假设一 2020年度归属于上市公司股东的净利润比2019年度增长-20%
归属于上市公司股东的 321,197,945.56 256,958,356.45 256,958,356.45
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 262,671,643.00 210,137,314.40 210,137,314.40
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.4804 0.3778 0.3435
基本每股收益（元/股） 0.3928 0.3090 0.2809
（扣非后）
稀释每股收益（元） 0.4804 0.3778 0.3435
稀释每股收益（元）（扣 0.3928 0.3090 0.2809
非后）
假设二 2020年度归属于上市公司股东的净利润比2019年度增长0%
归属于上市公司股东的 321,197,945.56 321,197,945.56 321,197,945.56
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 262,671,643.00 262,671,643.00 262,671,643.00
利润（元）
基本每股收益（元） 0.4804 0.4723 0.4294
基本每股收益（元）（扣 0.3928 0.3862 0.3511
非后）
稀释每股收益（元） 0.4804 0.4723 0.4294
稀释每股收益（元）（扣 0.3928 0.3862 0.3511
非后）
假设三 2020年度归属于上市公司股东的净利润比2019年度增长20%
归属于上市公司股东的 321,197,945.56 385,437,534.67 385,437,534.67
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 262,671,643.00 315,205,971.60 315,205,971.60
利润（元）
基本每股收益（元） 0.4804 0.5668 0.5152
基本每股收益（元）（扣 0.3928 0.4635 0.4213
非后）
稀释每股收益（元） 0.4804 0.5668 0.5152
稀释每股收益（元）（扣 0.3928 0.4635 0.4213
非后）
由上表可知，本次非公开发行完成后，若2020年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益将出现一定程度的摊薄。
公司对2019年度和2020年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2019年度和2020年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金将主要用于扩大公司高空作业平台租赁服务能力，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司发展战略。本次发行完成后，公司股本将有较大幅度的增加，但因募集资金投资项目建成投产后产生效益需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、高空作业平台市场前景广阔
随着我国现代化水平不断提高、经济总量稳步增长，高空作业平台作为工程施工机械化的重要装备，其应用领域快速向各行业延伸并形成了行业需求不断扩大的趋势。随着建筑工程、装备制造、电力行业、仓储物流、市政工程、军事工程等领域中高空作业平台普及率的逐步提升，驱动了高空作业平台需求的不断增长。目前高空作业平台租赁业在国内尚处于成长期，发展空间很大，市场前景广阔。
2、降低资产负债率，提高公司偿债能力和抵抗风险能力
近年来，公司为提高竞争力，不断通过固定资产投资、股权投资等方式扩大业务规模，升级和改善公司租赁设备及服务，实现经营规模的不断扩大，但是同时公司的业务模式决定公司资金需求量大，并且公司目前融资渠道仍较为单一，导致公司面临较大的资金压力和较重的债务负担。本次非公开发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，同时减少公司负债，降低公司资产负债率，进一步优化财务结构，提高偿债能力和抵抗风险能力。
3、提高公司盈利能力，推动公司持续稳定发展
公司高空平台租赁业务具备较强的盈利能力，但是公司目前高空作业平台仍无法充分满足业务发展需要。本次募集资金投资项目“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”完成后，公司高空作业平台租赁业务规模将得到进一步扩张，带动公司营业收入规模和利润水平的有效提升；“偿还公司及子公司银行贷款项目”能够直接减少公司利息支出，增加公司利润，公司盈利能力得到加强。虽然本次发行在短期内可能会对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益，提升全体股东回报。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司为布局建筑修缮领域，进一步提高公司盈利能力，公司于2019年开始发展高空作业平台业务。本次募集资金投资项目“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”是公司现有高空作业平台业务规模的拓展，可以充分利用公司现有高空作业平台业务的经验与资源，同时可以与公司的其他工程机械及设备租赁业务共享客户资源，利用公司在建筑设备租赁行业的口碑，开发新客户。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司在人员方面的储备情况
与行业内的其他公司相比，公司已形成较为突出的人力资源竞争优势。公司在发展过程中，公司十分重视人才的招纳与培养，并逐步在在技术研发、业务开拓、数据统计、商务运作及工程管理等方面搭建了较为完善的职业经理人团队。同时，公司员工结构良好，专业职称覆盖建筑、物流、财务、统计等，能够满足公司发展所需。截至2019年3季度末，公司员工总数为686人，其中大专及以上学历人员为456人，占员工总数的66.47%；技术研发部共有研发人员36人，占员工总数的5.25%。
2、公司在技术方面的储备情况
在技术研发方面，公司一直注重发展技术创新能力，设立专门的技术研发部，已获得多项与主营业务领域相关的多项知识产权，并且仍在不断设计与研发当中。公司新增的专利技术能有效实施并转化为技术成果，同时根据现场实际使用情况和客户需求反馈不断改良革新，逐渐形成技术壁垒，有利于提高市场占有率。截至2019年3季度末，公司现有国家授权有权专利36项，其中发明专利6项。公司参与编制的《浙江省工程建设标准基坑工程钢管支撑施工技术规范》已于2013年12月开始实施，公司正在参与编写《基坑工程钢管支撑施工技术规范》的国家标准。
3、公司在市场方面的储备情况
在市场储备方面，公司在长期的经营过程中，公司接触众多类型的施工项目，积淀较为丰富的下游资源和经验，项目储备广泛分布于轨道交通、高架桥梁、民用建筑、水利设施等领域。截至目前，公司已在北京、郑州、南京、杭州、福州、深圳、武汉、长沙、南宁、成都等全国重点城市地设立业务网点，业务范围覆盖了全国26个省、自治区、直辖市。经过多年积累，公司服务的客户以中国中铁、中国铁建、中交股份、中国建筑及中国水利等大型国有建筑施工企业为主。公司将充分利用客户资源，实现原有设备与高空平台业务客户资源的共享，为募投项目的成功在市场方面提供有力保证。
五、填补即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，严格执行《募集资金管理办法》，加快募投项目实施进度，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、持续推动原有设备租赁业务发展
公司传统租赁设备主要包括钢支撑、贝雷、脚手架等。为把握行业发展趋势，公司2018年先后组建成立铝模事业部、爬架事业部，积极布局铝模板及爬架业务，进一步拓宽营收渠道。随着我国建筑业的快速发展，建筑设备租赁市场规模呈现快速增长态势，行业竞争也越发激烈。为应对越发激烈的市场高竞争，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司将进一步加强原有租赁业务发展，将继续开拓下游建设领域，并凭借已有良好的合作关系和服务口碑，继续深入挖掘现有客户群体以大型建筑施工企业为主所带来的潜在业务机会，抓住国家新推出的建设规划带来的业务契机。公司将充分利用好公司现有业务网点布局的优势，做好资产使用的全盘规划，协调好各地业务发展，充分利用现有网络布局的协同效应，提高整体的资产效益。同时，凭借公司内部的资产管理系统，及时向各地的业务网点发布各仓库在库的设备信息，缩短设备在库时间，加快设备的出租。
2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”将扩大公司高空作业平台租赁服务能力和业务规模，拓宽营收渠道，提高公司盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析，公司募集资金投资项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
4、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。
六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后
，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
七、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺
为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
2、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇一九年十二月二十日
议案七：
关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项，根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；
3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
4、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司非公开发行的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次非公开发行股票的方案进行相应调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）；
5、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
6、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
7、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等；
8、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
9、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
10、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
11、本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇一九年十二月二十日
议案八：
关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年度）
的议案
各位股东：
为了合理回报股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》的规定，结合浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）自身情况，制定了公司未来三年股东回报规划。
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；
3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%；
4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
5、若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；
6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇一九年十二月二十日
议案九：
关于公司与参股公司进行关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易基本情况
1、资金拆借
因正常生产经营需要，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司天津华铁融资租赁有限公司向本公司提供总额不超过人民币10,000万元的借款，用于支持公司发展及补充流动资金需要。
公司无需就上述借款提供任何抵押或担保，借款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限为借款实际发生之日起1年。
2、关联担保
为方便公司向银行申请贷款，并由参股公司天津华铁融资租赁有限公司以其持有不超过2亿元的应收账款为上述银行贷款提供质押担保，具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的贷款协议为准，担保有效期限与银行贷款期限亦以公司与银行签订的最终协议为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：天津华铁融资租赁有限公司
法定代表人：胡丹锋
注册资本：150,000万元
注册地址：天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁咨询服务；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与公司的关联关系
公司董事担任天津华铁融资租赁有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，天津华铁融资租赁有限公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易，是公司正常经营所需，不会损害公司和股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇一九年十二月二十日
议案十：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，详细内容如下：
原文条款 修订前 修订后
第一章 公司注册资本为人民币 65,781.9887 公司注册资本为人民币 68,008.3044
第六条 万元。 万元。
第三章 公司股份总数为65,781.9887万股， 公司股份总数为 68,008.3044 万股，
第十九条 公司发行的所有股份均为人民币普 公司发行的所有股份均为人民币普
通股。 通股。
董事会召开临时董事会会议，应当于 董事会召开临时董事会会议，应当于
会议召开 3 日以前以书面方式通知 会议召开3日以前以书面方式通知全
全体董事和监事。通知方式为：专人 体董事和监事。通知方式为：专人送
第五章 送达、邮件、传真或者电话方式通知。达、邮件、传真或者电话方式通知。
第一百二十 通知时限为：会议召开5日以前。情 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
五条 况紧急，需要尽快召开董事会临时会 会议的，可以随时通过电话或者其他
议的，可以随时通过电话或者其他口 口头方式发出会议通知，但召集人应
头方式发出会议通知，但召集人应当 当在会议上作出说明。
在会议上作出说明。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇一九年十二月二十日
议案十一：
关于补选公司非独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，拟提名李晋昌为浙江华铁应急设备科技股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满。
李晋昌简历如下：
李晋昌先生：1982年8月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2005年7月-2008年8月任广东省罗定市国税局信息中心科员；2010年7月-2011年6月任银江控股集团战略投资部研究员；2011年6月至今任杭州泰恒投资管理有限公司总经理助理、投资总监。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇一九年十二月二十日
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