北京金诚同达律师事务所
关于
河北宣化工程机械股份有限公司
出售工程机械业务相关资产及负债
暨关联交易实施情况的
法 律 意 见 书
金证法意[2019]字1209第0721号
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北京金诚同达律师事务所
关于河北宣化工程机械股份有限公司
出售工程机械业务相关资产及负债
暨关联交易实施情况的
法 律 意 见 书
金证法意[2019]字1209第0721号
致：河北宣化工程机械股份有限公司
本所接受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”）的委托，就河北宣工将与机械板块相关的主要资产及负债转让给河北宣工机械发展有限责任公司（以下简称“宣工发展”）事宜（以下简称“本次转让”）的相关法律事项出具法律意见书。
为本次转让，本所律师已出具《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公司资产转让的法律意见书》。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件和资料，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所事先对相关主体进行了尽职调查，并就尽职调查事宜得到相关主体的如下声明和保证：其已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提；
2、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已经发生或存在的事实，及我国现行法律、法规及规范性文件的规定。本所认定有关事项是否合法、有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；
3、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、有关单位或其他有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
4、本法律意见书仅供本次转让之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次转让出具法律意见如下：
一、本次转让的方案
根据河北宣工于2019年10月28日召开的第六届董事会第十二次会议、2019年11月14日召开的2019年第二次临时股东大会及河北宣工和宣工发展签订的《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之资产及债权债务转让协议》（以下简称“《转让协议》”），本次转让的方案如下：
河北宣工将其拥有的与机械板块相关之主要经营性资产及债权债务转让给宣工发展，其中置出资产为存货4.76亿元、易回收的应收账款2.73亿元、固定资产1.53亿元等，共9.62亿元；置出负债为金融机构短期借款3.98亿元、应付账款2.23亿元、其他应付款3.21亿元等，共9.61亿元。
二、本次转让的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次转让已获得的批准和授权如下：
（一）河钢集团批准程序
2019年10月24日，河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）召开董事会并作出决议，同意河北宣工资产及负债置出方案；同意宣工发展受让河北宣工置出的工程机械相关资产及负债；同意双方以2019年6月30日为基准日的评估备案值为基础，综合资产交割日补充审计结果，确定交易价格；同意河钢集团为宣工发展承接河北宣工负债提供担保。
（二）河北省人民政府国有资产监督管理委员会的备案程序
2019年10月28日，河钢集团向河北省人民政府国有资产监督管理委员会完成报备手续。
（三）宣工发展董事会审议程序
2019年10月28日，宣工发展召开董事会，就与本次转让相关议案作出决议，同意本次转让的相关事项。
（四）河北宣工的审议程序
1、董事会决议
2019年10月28日，河北宣工召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《河北宣化工程机械股份有限公司关于机械板块业务按资产及负债重组至宣工发展公司暨关联交易的议案》、《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之资产及债权债务转让协议》、《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之人员服务协议》、《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之土地房屋租赁协议》等议案，并将相关议案提交2019年第二次临时股东大会审议。
关联董事刘键、于根茂、黄笃学在审议相关议案时履行回避义务。
2、监事会决议
根据《河北宣化工程机械股份有限公司章程》并经本所律师核查，河北宣工监事会设有3名监事，分别为刘志刚、张富贵和姚永波。其中，3名监事均为本次转让的关联方，均需履行回避义务。
因此，关联监事回避后，监事会人数不足50%，无法形成有效决议，须将相关议案提交公司股东大会审议。
3、股东大会决议
2019年11月14日，河北宣工召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《河北宣化工程机械股份有限公司关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的议案》、《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之资产及债权债务转让协议》、《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之人员服务协议》、《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之土地房屋租赁协议》等议案。
关联股东宣工发展、河钢集团在审议相关议案时履行回避义务。
（三）债权人同意本次债务转让的意见
河北宣工于2019年10月31日向拟转让债务的债权人发出书面通知，并于《燕赵都市报》上发布《河北宣化工程机械股份有限公司关于向河北宣工机械发展有限责任公司转让资产及债权债务之债务转移公告》。
根据河北宣工和宣工发展签订的《转让协议》及河钢集团的董事会决议，由河钢集团为本次债务转移提供担保。
截至本法律意见书出具之日，河北宣工已取得金额为772,518,433.88元的债权人同意债务转移的书面文件。
三、本次转让的实施情况
（一）本次转让涉及的相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具之日，河北宣工与宣工发展签订的《转让协议》、《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之人员服务协议》、《河北宣化工程机械股份有限公司与河北宣工机械发展有限责任公司之土地房屋租赁协议》的生效条件已全部满足，相关方正在按照上述协议之约定履行相关义务，未发生违约的情况。
（二）标的资产的转移情况
截至本法律意见书出具之日，河北宣工已履行完毕转移标的资产应当履行的相关手续。
（三）债权债务的转移情况
1、债权转移的通知
河北宣工于2019年11月5日向本次转让涉及的债务人发出债权转移的书面通知。
2、债务转移的通知
河北宣工于2019年10月31日向拟转让债务的债权人发出书面通知，并于《燕赵都市报》上发布《河北宣化工程机械股份有限公司关于向河北宣工机械发展有限责任公司转让资产及债权债务之债务转移公告》。
截至本法律意见书出具之日，河北宣工已取得金额为772,518,433.88元的债权人同意债务转移的书面文件。
（四）补充审计的实施情况
根据《转让协议》，河北宣工和宣工发展约定以交割日为基准日对标的资产进行补充审计，并以此为依据调整本次转让的转让价格。截至本法律意见书出具之日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次转让进行了补充审计，并于2019年12月12日出具《河北宣化工程机械股份有限公司资产交割专项审计报告》（利安达专字[2019]第2225号），截至交割日（2019年11月30日），河北宣工拟出售标的资产对应的股东权益为24,260,224.51元，较重组基准日（2019年6月30日）增加29,634,565.36元。由此确定的转让价格为30,827,665.36元。
（五）对价支付情况
截至本法律意见书出具之日，河北宣工和宣工发展已按照《转让协议》的约定完成价款的支付。
综上，本次转让的全部程序已履行完毕。
四、本次转让实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异
根据河北宣工披露的公告文件及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，在本次转让涉及的标的资产及债权债务转移过程中，不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在实质性差异的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次转让已取得必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件已全部满足，本次转让的实施不存在实质性法律障碍；本次转让涉及的标的资产及债权债务转移的相关手续已全部履行完毕，河北宣工已取得金额为772,518,433.88元的债权人同意债务转移的书面文件，上述手续合法、有效；河北宣工和宣工发展已按《转让协议》的约定聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行补充审计，并调整转让价格，且完成了价款的支付，本次转让的全部程序已履行完毕。
本法律意见书一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公司出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 董寒冰：
贺维：
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