浙江六和律师事务所
关于《深圳海联讯科技股份有限公司
详式权益变动报告书》的法律意见书
总部地址：浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼 邮编：310013
电话：0571-87206801 传真：0571-87206789
邮箱：liuhe@liuhelaw.com网址：www.liuhelaw.com
二〇一九年十二月
目 录
释义................................ ................................ 2
第一部分 律师声明................................ .................... 3
第二部分 正文................................ ........................ 5
一、信息披露义务人的基本情况..............................................5
二、本次权益变动的目的及决策程序 ..........................................7
三、本次权益变动方式......................................................8
四、本次权益变动的资金来源............................................... 14
五、本次权益变动的后续计划............................................... 14
六、本次权益变动对上市公司的影响 ......................................... 16
七、信息披露义务人与上市公司之前的重大交易................................ 19
八、前6个月买卖上市公司股票情况 ......................................... 19
九、其他重大事项......................................................... 20
十、结论意见............................................................ 20
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
海联讯/上市公司 指 深圳海联讯科技股份有限公司
杭州金投/信息披露义务人 指 杭州市金融投资集团有限公司
盘古天地 指 深圳市盘古天地产业投资有限责任公司
杭州金投拟通过协议转让方式受让章锋持有
本次权益变动 指 的海联讯1,675.00万股股份，占上市公司总
股本的5.00%
《权益变动报告书》 指 《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变
动报告书》
《股份转让之框架协议》 指 杭州金投与盘古天地签订的《关于深圳海联
讯科技股份有限公司股份转让之框架协议》
《股份转让协议》 指 杭州金投与章锋签订的《关于深圳海联讯科
技股份有限公司股份转让协议》
《浙江六和律师事务所关于<深圳海联讯科
本法律意见书 指 技股份有限公司详式权益变动报告书>的法
律意见书》
本所 指 浙江六和律师事务所
六和律师 指 浙江六和律师事务所为完成委托事项指派的
经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修正案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第15号》 指 准则第 15 号－上市公司权益变动报告书》
（中国证券监督管理委员会公告[2014]24
号）
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《准则第16号》 指 则第16号—上市公司收购报告书》（中国证
券监督管理委员会公告[2014]25号）
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
注：若本法律意见书中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。
浙江六和律师事务所
关于《深圳海联讯科技股份有限公司
详式权益变动报告书》的
法律意见书
浙江六和法意（2019）第679号
致：杭州市金融投资集团有限公司
浙江六和律师事务所接受委托，指派杜会云律师、吕荣律师作为本次权益变动相关事项的专项法律顾问，就信息披露义务人为本次权益变动而编制的《权益变动报告书》出具《浙江六和律师事务所关于<深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书>的法律意见书》。
六和律师根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、六和律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见。
2、六和律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对信息披露义务人的行为以及本次权益变动的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、信息披露义务人保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
4、对于发表法律意见重要而又无法得到独立证据支持的事实，六和律师依赖于有关政府部门、本次权益变动相关方或其他有关各方出具的证明、书面说明文件发表法律意见。
5、六和律师仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。六和律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
6、本法律意见书仅供信息披露义务人本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为信息披露义务人本次权益变动所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
根据杭州金投提供的工商登记资料并经六和律师登录国家企业信用信息公示系统核查，杭州金投现持有杭州市市场监督管理局于2019年2月19日核发的《营业执照》，载明其基本信息如下：
公司名称 杭州市金融投资集团有限公司
统一社会信用代码 913301002539314877
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 浙江省杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼
法定代表人 张锦铭
注册资本 500,000万人民币
营业期限 1997年8月28日至2047年8月27日
市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经
经营范围 营的资产；矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金产品及
电子产品的批发；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）信息披露义务人股权关系
根据杭州金投的工商登记资料并经六和律师核查，杭州金投系杭州市人民政府直属的国有独资企业，其控股股东及实际控制人为杭州市人民政府。
截至本法律意见书出具之日，杭州金投的股权控制关系如下图所示：
注：根据浙江省政府《关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方案的通知》（浙政函[2018]83号）、浙江省财政厅《关于划转部分国有股权充实社保基金方案的复函》 (浙财函[2018]575号)和杭州市国资委《关于市金融投资集团部分国有股权转持有关事项的通知》（杭国资产[2019]9号）的要求，拟将杭州市人民政府持有的杭州金投10%的国有股权划转至浙江省财务开发公司。截至本法律意见书出具之日，本次股权划转相关手续尚在办理中。
（三）信息披露义务人产权关系
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
根据信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
公司名称 注册资本 直接持 主营业务
（万元） 股比例
杭州金投企业集团有限公司 90,000 100.00% 批发零售等
杭州工商信托股份有限公司 150,000 57.99% 信托业务、投资基金业务、
顾问咨询等
杭州市民卡有限公司 13,000 51.00% 市民卡的制作、发行、结算
及相关设备的租赁等
杭州市财开投资集团有限公司 395,000 100.00% 资产管理、实业投资等
杭州金投建设发展有限公司 100,000 99.00% 投资管理、物业管理等
杭州信息产业投资有限公司 100,000 100.00% 实业投资、投资咨询等
杭州市产业发展投资有限公司 80,000 100.00% 实业投资、投资咨询等
杭州金投行金融资产服务有限公司 30,000 60.00% 资产管理
杭州金投互联科技有限公司 30,000 100.00% 技术开发、投资管理、投资
咨询等
杭州市中小企业融资担保有限公司 22,000 69.80% 融资性担保
杭州国际机场大厦开发有限公司 16,000 90.00% 开发、自有房屋租赁
杭州金投资本管理有限公司 12,000 100.00% 投资管理、投资咨询业务等
杭州产权交易所有限责任公司 8,000 51.00% 公司产权、股权交易服务，
转让交易服务等
杭州金投产业基金管理有限公司 5,000 100.00% 投资管理、实业投资等
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上的情况如下：
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
华铁应急 603300.SH 14.97% 建筑安全支护设备租赁
公司金融业务、零售金融业务、小微金
杭州银行 600926.SH 7.96% 融业务、金融市场业务、资产管理业务、
电子银行业务
（四）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
根据信息披露义务人提供的最近三年的审计报告及出具的说明，其经营活动主要涉及商品贸易业务、金融服务业务和其他业务等板块，其中商品贸易业务主要涉及化工类、煤炭、钢材等，金融服务业务主要涉及信托行业，其他业务板块主要包括市民卡、股权投资等业务。
信息披露义务人最近三年财务基本信息如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 4,760,652.15 4,688,205.17 3,870,688.68
负债总额 2,940,914.42 3,026,154.03 2,466,332.60
所有者权益 1,819,737.73 1,662,051.13 1,404,356.09
资产负债率 61.78% 64.55% 63.72%
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,372,388.31 894,509.97 726,706.03
净利润 165,545.91 144,616.69 123,149.14
净资产收益率 9.10% 8.70% 8.77%
（五）信息披露义务人最近五年所涉诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及该等人员最近五年所涉诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据信息披露义务人出具的说明并经六和律师核查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住他 其他国家或
地区居留权
1 张锦铭 无 董事长 中国 杭州 无
2 虞利明 无 副董事长，总经理 中国 杭州 无
3 徐云鹤 无 董事，副总经理 中国 杭州 无
4 楼 未 无 职工董事 中国 杭州 无
5 张志文 无 副总经理 中国 杭州 无
6 王家华 无 监事 中国 杭州 无
7 宣 权 无 职工监事 中国 杭州 无
根据信息披露义务人董事、监事及高级管理人员出具的说明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、本次权益变动的目的及决策程序
（一）目的
杭州金投是杭州市政府直属的国有独资企业，近年来秉承着“一个核心、两大服务、七大工程”的发展战略，发挥实业板块和金融服务板块的协同效应，积极寻找符合集团战略发展需求的上市公司开展合作，借助资本运作、着力增强集团发展基础和综合实力，发挥国有大型企业集团引领作用和战略控制效力，更好地服务于杭州经济、社会发展战略。
杭州金投主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，于2019年11月9日，与盘古天地签署了《股份转让之框架协议》，拟受让上市公司83,080,000股股份，占上市公司总股本的 24.80%，以充分发挥杭州金投的资源整合优势，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
根据杭州金投和盘古天地签署的《股份转让之框架协议》，杭州金投对上市公司进行了尽职调查，基于对公司管理结构和现有业务前景的认同，为进一步保障上市公司和中小股东利益，杭州金投拟受让章锋持有的上市公司1,675.00万股股份，占上市公司总股本的5%。
未来，杭州金投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
（二）未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
未来12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）履行的决策程序
就本次权益变动，杭州金投履行的决策程序如下：
2019年12月10日，杭州金投召开董事会会议，审议通过《股份转让协议》等与本次权益变动相关的具体事项。
2019年12月10日，杭州金投与盘古天地、章锋签署了《股份转让协议》及其他相关协议。
六和律师认为：本次权益变动已通过信息披露义务人内部审批程序。
三、本次权益变动方式
（一）本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
本次权益变动前，杭州金投未持有上市公司的股份。
2019年11月9日，杭州金投与盘古天地签署了《股份转让之框架协议》，2019年12月10日，双方签署了《关于深圳海联讯科技股份有限公司股份转让协议》，拟受让盘古天地持有的上市公司83,080,000股股份（占上市公司总股本的24.80%）。截至本法律意见书出具之日，前述股份尚未完成过户登记。
2019年12月10日，杭州金投与章锋签署《股份转让协议》，章锋拟将其持有的上市公司16,750,000股股份（占上市公司总股本的5.00%），转让给杭州金投。
如果前述和盘古天地及章锋的股份转让均实施完成，杭州金投将持有上市公司99,830,000股股份，占上市公司股本总额的29.80%。在前述股份转让前，上市公司无控股股东和实际控制人，第一大股东为盘古天地；本次权益变动后，上市公司仍无控股股东和实际控制人，第一大股东变更为杭州金投。
（二）本次权益变动所涉协议主要内容
本次权益变动主要协议包括杭州金投与章锋签署的《股份转让协议》，杭州金投、盘古天地、章锋共同签署的《关于深圳海联讯科技股份有限公司经营及补偿事项的三方协议》。
1、杭州金投与章锋签署的《股份转让协议》
2019年12月10日，杭州金投与章锋签署《股份转让协议》，该协议约定章锋拟向杭州金投转让其持有的上市公司 1,675 万股股份（占上市公司总股本的5%），交易对价为184,250,000元。《股份转让协议》签订之日起至前述股份变更登记至杭州金投名下之日，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则股份数量、股份比例、股份单价应作相应调整。在前述期间内及之前，如章锋取得了上市公司的现金分红归属于章锋。
双方就股份转让款项支付安排如下：
双方同意，本协议签署之日起30日内（含），杭州金投向章锋支付定金3,000万元；在取得深圳证券交易所关于双方本次股份转让出具的书面确认后的3个工作日，杭州金投向章锋支付首笔股份转让款6,000万元（其中，前述3,000万定金自动转为股份转让款，杭州金投需向章锋再支付3,000万元股份转让款）；1,675万股股份完成过户登记的3个工作日内，杭州金投向章锋支付剩余的股份转让款，即124,250,000元。
此外，《股份转让协议》还对股份过户及税费承担、双方义务、陈述与保证、过渡期间、违约责任、保密、通知、协议生效与终止、争议解决等事项进行了约定。
2、杭州金投与盘古天地、章锋签署的《关于深圳海联讯科技股份有限公司经营及补偿事项的三方协议》
2019年12月10日，杭州金投（作为甲方）与盘古天地（作为乙方）、章锋（作为丙方）签署了《关于深圳海联讯科技股份有限公司经营及补偿事项的三方协议》（本条项下简称：本协议），主要内容如下：“
1、乙、丙方承诺
乙方作为上市公司目前的第一大股东，丙方作为上市公司创始股东及第二大股东，乙方、丙方就上市公司截止至承诺期届满日的经营情况向甲方作出承诺，该等承诺系乙方、丙方真实的意思表示，并自本协议生效之日起受其约束。
承诺期届满日系指按照本协议约定完成改选上市公司董事会、监事会的股东大会审议通过当月的最后一日；如果因非乙方原因导致董事会、监事会改选未能在乙方完成股份过户登记之日起的六个月内完成的，承诺期届满日以前述股份过户登记之日起的六个月期满的最后一日为准。丙方所作承诺期届满日计算方式参照本款执行。
乙方、丙方就上市公司截止至承诺期届满日做出承诺如下：
（1）上市公司（含截至本协议签署日已设立的子公司，下同）合规经营，包括但不限于：①维持和/或取得开展公司现有业务所必须的全部业务资质、批准、许可，并具备开展业务所需要的各类专业技术人员；②采购、生产和销售等业务模式符合法律、法规、规章、规范性文件、行业规范等规定；③在劳动用工、产品质量、环保、税收等各方面严格执行法律、法规、规章及规范性文件等规定以及主管部门的监管要求；④严格执行现行有效的会计政策、会计准则，如相关政策、准则变更的，按照变更后的执行；⑤严格遵守其他法律、法规、规章及规范性文件及主管部门监管要求的规定。
如果确因乙方或丙方责任而造成的上市公司违反本项规定而导致上市公司被监管部门行政处罚并遭受损失的（即使处罚或损失在承诺期满日后产生，但是系因为承诺期满日前的原因导致的），乙方和丙方自愿就该等损失向上市公司进行补偿。本款所述乙方、丙方的责任认定按照如下方式确定：①乙方、丙方任何一方在股东大会未投反对票；和/或②乙方、丙方提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员在董事会、经理层办公会会议未投反对票；和/或③乙方、丙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员未履行忠实、勤勉尽责义务，而导致上市公司违反合规的要求。
（2）上市公司经营情况保持稳定，依旧具备持续经营能力，即财务指标继续保持良好状态，营业收入和负债规模相互匹配，存货和应收账款未在上市公司2019年度审计报告已计提减值准备范围外发生额外损失（上市公司2019年度审计须按照国家相关会计政策及上市公司财务管理制度，并遵循上市公司一贯性原则计提）。承诺期届满日起的5个工作日内（如承诺期届满日之前，上市公司2019年度审计报告尚未出具的，核查工作自2019年年度审计报告出具日期的5个工作日内开始），甲方可以组织具有证券期货从业资格的审计机构对上市公司截止至承诺期届满日的存货、应收账款进行核查，并在1个月内完成核查工作，核查工作的开展不得损害上市公司及上市公司全体股东的合法权益。乙方、丙方保证：经核查的承诺期届满日的存货、应收账款不得在已计提减值准备范围外发生额外损失，如果发生额外损失的，乙方和丙方自愿就该等损失向上市公司进行补偿；承诺期届满日之后，如果承诺期届满日所作核查报告中载明的承诺期届满日的存货、应收账款经上市公司确认发生额外损失的，乙方和丙方自愿就该等损失向上市公司进行补偿。
（3）除已披露的上市公司负债外，如经核查发现存在因为乙方或丙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员导致的在承诺期届满日前与上市公司相关的任何负债、或有负债或对第三方产生的任何支付义务和责任的（即使该等负债、或有负债或对第三方产生的任何支付义务和责任在承诺期届满日后出现，但是由于承诺期届满日前的原因导致的），乙方和丙方自愿承担该负债的支付义务。
就前述损失补偿或支付义务承担，甲方将在损失或支付义务确定之日起的5个工作日内以书面形式通知乙方和丙方是否需要履行补偿义务以及需要补偿的金额（附核查报告），乙方和丙方在收到通知之日起的30日内有权聘请独立第三方对补偿金额进行核实并在1个月内完成核实工作。乙方和丙方在收到补偿通知之日起65日内未向甲方提出有差异的核查报告的，乙方和丙方应在收到甲方补偿通知之日的75日内向上市公司以现金方式补偿该等损失。乙方和丙方在收到补偿通知之日起65日内向甲方提出有差异的核查报告的，甲、乙、丙三方共同聘请三方都认可的第三方审计机构重新核查，若三方未能在10日内对聘请的第三方审计机构达成一致的，任何一方可以聘请普华永道、德勤、毕马威、安永四大机构中的任一家开展重新核查工作（聘请之日前最近2年已为上市公司提供过审计服务的或已接受本协议任何一方出具过核查报告的主体除外），聘请方应在聘请之日起3日内通知其他各方，其他各方不得另行聘请其他审计机构，重新聘请费用由三方各承担三分之一。乙方和丙方按照重新核查的结果为准，若确认发生损失，需在重新核查报告出具之日起10日内向上市公司以现金方式补偿该等损失。本条相关的核查工作的开展不得损害上市公司及上市公司全体股东的合法权益。
（4）乙方承诺，乙方及其关联方（适用《企业会计准则第36号－－关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的关联方定义）不会通过以任何形式占用上市公司资金、资源等方式损害上市公司利益，包括但不限于要求上市公司以定期存单、理财产品等进行质押的方式为乙方及其关联方提供担保，与乙方及其关联方开设资金管理合作账户混用资金等。
如果存在违反本项规定而导致上市公司遭受损失的（即使损失在承诺期满日后产生，但是系因为承诺期满日前的原因导致的），乙方自愿就该等损失向上市公司进行补偿。
丙方承诺参照本条执行。
（5）乙方承诺，如因个人原因给上市公司造成损失，就该等损失向上市公司予以补偿；因乙方提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人在任职期间（虽已离职，但因其任职期间未履行忠实、勤勉义务导致）违反法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管政策以及公司章程等的规定给上市公司造成损失的，乙方应就该等损失向上市公司予以补偿；如该等董事、监事、高级管理人员因非职务行为或其他个人原因给上市公司造成损失的，乙方督促该等人员就损失向上市公司予以补偿。
丙方承诺，参照本条执行。
（6）经甲方提议，乙、丙双方同意：自本协议签署之日起五年内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不通过直接持股、委托持股或协议安排等任何方式增持上市公司股票或扩大所能支配的上市公司股份表决权；也不通过任何形式（包括但不限于协议转让、大宗交易等方式）将股份出售或将股东表决权通过任何方式（包括但不限于书面协议、口头协议或达成默契等方式）委托给单独或合计持有上市公司 5%以上（含 5%）权益的股东；乙方、丙方不得单独或与其他第三方共同谋求对上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求对上市公司实际控制权。
2、声明与保证
（1）甲、乙、丙三方作为一方，分别向其他两方作出如下声明与保证：
①具备完全民事行为能力，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
②保证已就本协议涉及的有关情况各方充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形；为履行本协议约定事项所提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
③保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事项积极办理及配合其他两方办理相关手续，并及时履行信息披露义务。
（2）乙方、丙方进一步声明与保证：
①其按照本协议履行相关补偿或支付义务的资金，均为其自有资金或其合法筹集的资金。
②就乙方、丙方分别在本协议第一条第1至3项作出的关于上市公司合规、稳定经营的承诺，如果出现任何一方未能实现承诺内容而需对上市公司承担补偿义务的，乙、丙双方自愿共同承担补偿义务。
③就乙方、丙方分别在本协议第一条第4至6项作出的承诺，如有违反承诺，由违反方独自承担补偿责任。
3、乙方、丙方义务
（1）本协议签署后至承诺期届满日前，就上市公司对外签署的借款协议、融资协议、投资协议、担保协议、招投标协议等重大协议及开展的重大交易，为保证甲方作为股份拟受让人对公司经营情况有充分的了解，乙方、丙方同意，按符合法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程的规定就前述重要事项及时告知甲方。
（2）本协议签署后至承诺期届满日前，乙方、丙方或其提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员本着维护上市公司利益和保持上市公司正常经营的原则，在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大变化，上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不得以低于净资产价值的价格（最低不得少于0元）剥离亏损子公司，对上市公司的经营进行审慎判断和决策以避免出现下列情况：
①对现有的业务做出重大变更，或者开展任何现有业务类型之外的新业务，或者停止或终止现有主要业务；
②增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司或其子公司的股权的权利；
③采取任何非正常经营行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；
④为其自身或其子公司以外的第三方提供担保或同意提供担保，实施或同意、承诺实施重组、长期股权投资、股票或基金投资、合并、收购交易或放弃债务追
索权等日常生产经营以外可能引发上市公司的股权、业务或资产发生重大变化的
行为；
⑤对上市公司或同意对上市公司主要资产设置权利限制或债务负担（正常业务经营需要的除外）；
⑥签订或承诺签订可能会对本次交易产生不利影响或损害上市公司利益的任何协议；
⑦通过董事会或股东大会决议（除非系上市公司日常经营活动所需和为履行本协议约定所需）；
⑧修改上市公司章程，但为履行本协议除外；
⑨修订董事、高级管理人员或雇员的雇用或聘用条款和条件（包括薪金和福利）（除非系基于正常的经营管理安排）；
⑩向董事、高级管理人员或雇员（或该等人员的任何家属）提供或承诺提供无偿付款或额外待遇。
4、上市公司相关事宜
经甲方提议，乙方、丙方同意：甲方在完成与乙方、丙方股份转让所涉标的股份的过户登记手续，且甲方已按照乙方、丙方要求的方式足额支付股份转让款的六个月内，提议上市公司的董事会成员由现在的五名增加至七名，并改选监事会：甲方可以推荐三名董事候选人（非独立董事：二名，独立董事：一名）及一名监事候选人，乙方可以推荐一名董事候选人，丙方可以推荐不超过（含）二名董事候选人及一名监事候选人。
甲、乙、丙方一致确认：董事候选人、监事候选人的推荐、提名和选举按照相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策以及上市公司的章程相关规定执行，上市公司改选后的董事会、监事会构成以股东大会的选举结果为准。”
此外，本协议还就三方之间的保密、违约责任、协议生效及解除、争端解决、通知等内容作了约定。
六和律师认为，前述协议约定内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
（三）本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
经六和律师核查，本次权益变动所涉16,750,000股股份不存在其他任何权利限制情形。
四、本次权益变动的资金来源
根据《股份转让协议》约定，本次杭州金投用于受让章锋所持海联讯1,675万股股份的资金合计184,250,000元。
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，上述资金全部来源于杭州金投自有资金及自筹资金，该等资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六和律师认为，杭州金投用于受让盘古天地、章锋持有的海联讯股份的资金来源合法。
五、本次权益变动的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之日，杭州金投暂无未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，杭州金投可能在本次权益变动完成后 12个月内推动上市公司对其主营业务进行适当调整。若未来杭州金投明确提出调整计划或方案，杭州金投届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之日，杭州金投暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，杭州金投可能在本次权益变动完成后12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，杭州金投届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《权益变动报告书》、杭州金投出具的说明以及杭州金投、盘古天地和章锋签署的《关于深圳海联讯科技股份有限公司经营及补偿事项的三方协议》，本次权益变动完成后，经杭州金投提议，盘古天地和章锋同意，杭州金投在完成与盘古天地、章锋股份转让所涉标的股份的过户登记手续，且杭州金投已按照盘古天地、章锋要求的方式足额支付股份转让款的六个月内，提议上市公司的董事会成员由现在的五名增加至七名：杭州金投可以推荐三名董事候选人（非独立董事：二名，独立董事：一名），盘古天地可以推荐一名董事候选人，章锋可以推荐不超过（含）二名董事候选人。截至本法律意见书出具之日，杭州金投暂无通过上市公司董事会对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，杭州金投届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之日，杭州金投没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划，但本次权益变动完成后，杭州金投拟依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司《公司章程》进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之日，杭州金投不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若杭州金投未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）调整上市公司分红政策的计划
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之日，杭州金投不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，杭州金投将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之日，杭州金投不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若杭州金投未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、本次权益变动对上市公司的影响
（一）对保持上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，杭州金投将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保证上市公司独立经营、自主决策，保证其独立性不因本次权益变动而发生变化。
为保持上市公司的独立性，杭州金投出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及控制的其他法人或组织中（不含上市公司及其子公司）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及控制的其他法人或组织中领薪；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司及控制的其他法人。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本公司及本公司控制的其他法人或组织不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本公司及本公司控制的其他法人或组织之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；
（2）按照减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除本公司及本公司控制的其他法人和组织与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他法人或组织共用一个银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他法人或组织不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他法人或组织兼职和领取报酬。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。
上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）同业竞争及其规范措施
本次权益变动前，杭州金投及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。为避免未来与上市公司形成同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，杭州金
投出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业；
2、本次权益变动完成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、本次权益变动完成后，在作为上市公司股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；
4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证绝不利用对上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目；
上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行能够有效地避免信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争。
（三）关联交易及其规范措施
本次权益变动前，杭州金投及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为减少和规范杭州金投及其控制的企业与上市公司之间关联交
易，杭州金投出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）与上市公司之间将尽量减少、避免不必要的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
上述承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经六和律师核查，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易。
七、信息披露义务人与上市公司之前的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，杭州金投及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
（二）与上市公司董事、监事及高级管理人员之间的交易
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，杭州金投及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，杭州金投及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据《权益变动报告书》及杭州金投出具的说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，杭州金投及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前6个月买卖上市公司股票情况
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
据信息披露义务人的自查情况，在详式权益变动报告书公告日前6个月内，信息披露义务人不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属的自查情况，在详式权益变动报告书公告日前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情形。
九、其他重大事项
（一）截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《权益变动报告书》内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）根据《权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）根据《权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（四）信息披露义务人已承诺《权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。十、结论意见
（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所述的不得进行上市公司收购情形，信息披露义务人主体资格合法；
（二）信息披露义务人与盘古天地签署的《股份转让之框架协议》合法、有效；
（三）信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》符合《准则第15号》《准则第16号》的规定；
（四）本次权益变动符合《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于<深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书>的法律意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
郑金都 杜会云
吕 荣
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