宏信证券有限责任公司
关于烟台中宠食品股份有限公司全资子公司
获得债务豁免暨关联交易的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司全资子公司获得债务豁免暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、债务豁免暨关联交易概述
2018年12月27日，公司下属子公司南京云吸猫智能科技有限公司（债务人，以下简称“云吸猫智能”）与滁州云宠智能科技有限公司（债权人，以下简称“云宠智能”）签订《借款合同》，约定由云宠智能向云吸猫智能出借款项人民币8,000,000.00元用于云吸猫智能的日常运营。云宠智能与云吸猫智能签订《放弃债权声明》，约定云宠智能放弃对云吸猫智能的前述债权权利，本息合计人民币8,286,060.00元。
公司董事长郝忠礼先生任云宠智能副董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云宠智能为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：滁州云宠智能科技有限公司
类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年07月20日
营业期限：2018年07月20日至2023年07月19日
住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园苏滁国际商务中心4层409-2-2座
法定代表人：孙斌
注册资本：人民币334.4902万元
统一社会信用代码：91341192MA2RX59L87
经营范围:智能设备软硬件技术开发、设计、制作、销售；宠物、宠物食品、宠物保健品、宠物用品制造及销售；宠物医疗器械、兽药、宠物卫生用品销售(凭许可证在有效期内经营)；货物或技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；宠物食品(饲料)领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；电子商务信息咨询服务；市场营销策划；图文设计制作；网页设计制作；企业形象策划；计算机网络技术服务、技术咨询；宠物美容服务；餐饮服务(凭许可证在有效期内经营)；演艺经纪服务(凭许可证在有效期内经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本核查意见出具日云宠智能股权结构如下：股东名称 持股比例
瑞鹏宠物医疗集团有限公司 53.57%
滁州宠屋营销策划合伙企业（有限合伙） 17.08%
中宠股份 13.75%
孙斌 12.81%
深圳市巨星网络技术有限公司 2.79%
合计 100.00%
公司董事长郝忠礼先生任云宠智能副董事长职务，根据深交所《股票上市规则》规定，云宠智能为公司的关联法人。
2018年，云宠智能实现营业收入0.00万元，净利润-227.56万元，截至2019年6月30日，云宠智能净资产为3,074.68万元（以上数据未经审计）。
三、签订《放弃债权声明》的主要内容
2018年12月27日，云宠智能与云吸猫智能签订《借款合同》，约定云宠智能向云吸猫智能出借款项8,000,000.00元，用于云吸猫智能的运营需要。
近期，云宠智能与云吸猫智能签订《放弃债权声明》，债权人云宠智能同意豁免云吸猫智能借款本息总额合计人民币8,286,060.00元。上述豁免经云宠智能的权力机构合法授权做出，不可撤销。
四、债务豁免目的和对公司的影响
为优化云吸猫智能资产负债结构，云宠智能与云吸猫智能签订《放弃债权声明》。根据企业会计准则的相关规定，本次债务豁免预计将增加云吸猫智能营业外收入约人民币8,286,060.00元，公司本次债务豁免有利于改善云吸猫智能的资产负债结构和经营性现金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益。以上本次债务豁免对公司经营业绩的影响数据未经会计师事务所审计，与最终审计数据可能存在差异，具体金额以会计师事务所审计数据为准。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次的关联交易事项以外，公司与本次关联交易对方云宠智能发生的各类其他关联交易的总金额为288.44万元。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议
2019年12月13日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于全
资子公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，同意云吸猫智能接受云宠智能债务
豁免8,286,060.00元。该事项关联董事已回避表决。
该事项未达到股东大会审议标准，不需要提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：本次公司全资子公司获得债务豁免，有利于缓解子公司的资金压力，保障其生产经营活动和持续发展，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。
2、独立董事独立意见：公司全资子公司获得债务豁免，是综合考虑全资子公司自身情况和发展战略而做出的决策，有利于缓解子公司的资金压力，保障其生产经营活动和持续发展，符合公司长期发展的战略规划。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，全体独立董事同意上述关联交易。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司全资子公司云吸猫智能获得债务豁免暨关联交易事项，有利于改善公司整体财务状况，改善资产负债结构和经营性现金流状况，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
（二）该事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定；
基于上述，本保荐机构对中宠股份全资子公司获得债务豁免暨关联交易事项
无异议。
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