证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-285
冠福控股股份有限公司
关于控股子公司上海五天实业有限公司收到
（2019）沪01民终11521号案件《民事判决书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）之控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）于2019年12月13日收到上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）签发的（2019）沪01民终11521号案件的《民事判决书》。上海一中院就上诉人吴旋玲（原审原告）与被上诉人上海五天（原审被告）、原审被告福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）、潘进喜、林文智、林文昌、林福椿民间借贷纠纷一案已审理终结并作出终审判决。现将相关情况公告如下：
一、本次诉讼案件的基本情况及前期信息披露情况
2017年12月20日，同孚实业、潘进喜与自然人吴旋玲签订《借款合同》（合同编号为20171220），约定同孚实业、潘进喜共同向吴旋玲借款8,000,000.00元，期限自2017年12月20日至2018年5月19日，月利率3.00%，每月支付一次。公司控股股东林文昌隐瞒公司董事会，擅自以公司控股子公司上海五天名义签署《担保书》，约定上海五天为上述借款承担连带保证责任。后因借款期限届满，同孚实业及共同借款人潘进喜未归还本金，仅支付了借款期内的利息，且其他担保人林文智、林文昌、林福椿亦未能按合同约定履行还款义务，原告吴旋玲向上海市浦东新区法院（以下简称“浦东新区法院”）提起诉讼，浦东新区法院于2018年9月10日对该案件立案受理。2018年12月22日，浦东新区法院对该案件公开开庭审理，并于2019年5月20日对本次诉讼案件作出一审判决。吴旋玲因不服浦东新区法院作出的（2018）沪0115民初69857号《民事判决书》，特向上海一中院提起上诉，上海一中院对该案件立案受理并依法组成合议庭公开开庭审理此案。公司聘请专业律师应诉，并发表答辩意见。
本次诉讼案件具体内容详见公司于2018年12月5日、2019年5月31日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于控股子公司上海五天实业有限公司收到（2018）沪0115民初69857号案件<参加诉讼通知书>及法律文书的公告》（公告编号：2018-212）、《关于控股子公司上海五天实业有限公司收到（2018）沪0115民初69857号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-145）。
二、本次诉讼的上诉请求
撤销一审判决第五项，依法改判上海五天对同孚实业、潘进喜的债务承担连带清偿责任。如认定担保无效，则请求上海五天向吴旋玲承担全部赔偿责任。
三、本次诉讼的判决结果
上海一中院依照《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、《最高人民法院关于适用（中华人民共和国担保法）若干问题的解释》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
1、维持浦东新区法院（2018）沪0115民初69857号民事判决第一、二、三、四项；
2、撤销浦东新区法院（2018）沪0115民初69857号民事判决第五项；
3、被上诉人上海五天对原审被告同孚实业、潘进喜在浦东新区法院（2018）沪0115民初69857号民事判决第一至三项还款义务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任；
4、驳回上诉人吴旋玲一审中的其余诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费73,115.00元，减半收取计36,557.50元，财产保全费5,000.00元，合计41,557.50元，由上诉人吴旋玲负担595.00元，原审被告同孚实业、潘进喜、林福椿、林文智、林文昌、被上诉人上海五天负担40,962.50元。二审案件受理费73,115.00元，由上诉人吴旋玲负担36,557.50元，被上诉人上海五天负担36,557.50元。
本判决为终审判决。
四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
五、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次为终审判决结果，并依法生效，公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018 年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，公司将根据本次终审判决，在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司459.44万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。
公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，终审判决后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。
六、风险提示
1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。
2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。
3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。七、备查文件
1、上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初69857号案件《民事判决书》及其他法律文书；
2、上海市第一中级人民法院（2019）沪01民终11521号案件《民事判决书》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十四日
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