山东龙博律师事务所关于中际旭创股份有限公司
2019年第五次临时股东大会之法律意见书
致：中际旭创股份有限公司
山东龙博律师事务所（以下简称“本所”）接受中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）的委托，指派张圣瀑律师、邹方逵律师（“本所律师”）出席中际旭创 2019 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就中际旭创本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2019年11月27日，中际旭创召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》，同意于2019年12月13日召开公司2019年第五次临时股东大会。2019年11月28日，中际旭创在巨潮资讯网披露了《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。
经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
（三）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式于2019年12月13日下午14:00在中际旭创五楼会议室如期召开，会议由董事长王伟修先生主持。
本所律师认为，中际旭创本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1. 本所律师根据截至2019年12月9日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2. 会议出席情况
（1）股东出席会议的总体情况：
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共 16 人，代表股份126,364,440股，占公司股份总数的17.7039％。
其中，现场投票的股东及股东代表共4人，代表股份25,354,921股，占公司股份总数的3.5523%。
通过网络投票的股东共 12 人，代表股份 101,009,519 股，占公司股份总数的14.1516%。
（2）中小股东出席会议的总体情况：
本次股东大会通过现场和网络投票的股东及股东代表共16人，代表股份126,364,440股，占公司股份总数的17.7039％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份25,354,921股，占公司股份总数的3.5523％。
通过网络投票的股东12人，代表股份101,009,519股，占公司股份总数的14.1516％。
3. 公司部分董事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项为：
1. 《关于修订<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
2. 《关于修订<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；会议议案已经公司2019年11月27日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过。本次会议未增加临时提案，且无变更、否决议案的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场表决与网络投票相结合对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了投票表决。
参加网络投票的，深圳证券交易所交易系统以2019年12月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00的任意时间，深圳证券交易所互联网投票系统以2019年12月12日下午15:00，结束时间为2019年12月13日下午15:00的任意时间的投票为有效，并由公司董事、股东代表及本所律师进行了计票、监票。
（四）经现场统计投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述议案，且表决结果被当场公布，相关议案表决结果如下：
1. 会议审议通过了《关于修订<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意124,501,867股，占出席会议所有股东所持股份的98.5260％；反对1,862,573股，占出席会议所有股东所持股份的1.4740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 124,501,867 股，占出席会议中小股东所持股份的98.5260％；反对1,862,573股，占出席会议中小股东所持股份的1.4740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2. 会议审议通过了《关于修订<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。
表决结果：同意124,501,867股，占出席会议所有股东所持股份的98.5260％；反对1,862,573股，占出席会议所有股东所持股份的1.4740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意124,501,867股，占出席会议中小股东所持股份的98.5260％；反对1,862,573股，占出席会议中小股东所持股份的1.4740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2019 年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本二份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（此页无正文，专为《山东龙博律师事务所关于中际旭创股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
山东龙博律师事务所 负责人：
__________________
范钦锋
经办律师：
__________________
张圣瀑
经办律师：
__________________
邹方逵
2019年12月13日
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