证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-283
冠福控股股份有限公司
关于与上海富汇商业保理有限公司签署和解协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”、“乙方”）因公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。基于公司控股股东因违规开具商业承兑汇票引发的公司及相关方与上海富汇商业保理有限公司（以下简称“富汇保理公司”、“甲方”）的 7 个诉讼案件上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东新区法院”）业已作出《民事判决书》/《民事调解书》，之后经各方友好协商达成和解，并签署了《和解协议》。现将相关情况公告如下：
一、本次诉讼事项的基本情况及前期信息披露情况
上海弈辛实业有限公司（以下简称“弈辛实业”、“丙方”）拟与冠福股份进行业务合作，双方签署了《购销合同》，但最后并无进行真实的商品贸易。2017年12月27日，弈辛实业与富汇保理公司签订两份《国内保理业务合同》（编号分别为：2017-FHBL-002-BL、2017-FHBL-003-BL），开展有追索权公开型保理业务，所对应的基础债权为弈辛实业与冠福股份签订的《购销合同》所产生的应收账款，即弈辛实业将该应收账款之债权转让给富汇保理公司。公司控股股东在无实质交易背景情况下，开具电子商业承兑汇票向弈辛实业付款，弈辛实业将前述涉案商票背书转让给富汇保理公司。前述涉案票据到期后，富汇保理公司因提示付款被拒绝，遂向浦东新区法院提起诉讼，浦东新区法院对案件受理后依法组成合议庭公开开庭审理，并对本次诉讼案件作出一审判决。经各方当事人友好协商，同意公司向富汇保理公司支付部分款项后申请免除上述案件《民事判决书》项下公司应承担的全部还款义务。
公司在收到上述案件的相关法律文书时，已及时进行披露，具体内容详见2018年10月19日、12月6日、12月22日、2019年8月3日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到（2018）沪0115民初75825号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-148）、《关于收到上海富汇商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-216）、《关于收到（2018）沪0115民初75828号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-233）、《关于收到上海富汇商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-188）。
二、和解协议主要内容
1、各方确认票据追索权纠纷 7 案中，甲方在诉讼中主张的乙方、丙方应偿付票据金额为 15,000.00 万元，乙方、丙方无异议；现甲方同意按照合计受偿12,400.00万元与乙方、丙方、丁方[丁方为闻舟（上海）实业有限公司、林文智、林文洪、林文昌的合称]达成和解协议，如乙方、丙方、丁方按照和解协议实际履行的，甲方同意放弃对其余部分的追偿权。
2、甲方同意，乙方、丙方、丁方分别按照以下方式和期限向甲方偿还上述款项：
（1）乙方共向甲方偿还本金6,600.00元，票据追索权纠纷7案中的“涉案票据金额”及“和解后应付金额”详见下表：
序号 案号 涉案票据金额 和解后应付金额
（万元） （万元）
1 （2018）沪0115民初75825号 600.00 264.00
2 （2018）沪0115民初75828号 600.00 264.00
3 （2018）沪0115民初75830号 600.00 264.00
4 （2018）沪0115民初73411号 3,800.00 1,672.04
5 （2018）沪0115民初73359号 600.00 264.00
6 （2019）沪0115民初37032号 4,400.00 1,935.98
7 （2019）沪0115民初37033号 4,400.00 1,935.98
合计 15,000.00 6,600.00
（2）若乙方根据本条第1款的约定的期限和金额偿还6,600.00万元，甲方不再依据上述7案或7案所涉合同产生的任何其他诉讼形成的生效民事判决书、民事调解书申请对乙方强制执行，此外甲方应于2020年6月30日收到乙方最后一期款项之日起五个工作日内向法院申请解除因上述7案而对乙方采取的全部财产保全措施，并自愿承担除上诉费之外的全部诉讼费用（包括但不限于一审案件受理费、财产保全费等一切因诉讼产生的费用），也不再向乙方主张本案所涉票据及相应保理合同项下的其余任何款项，即乙方按照和解协议按时足额履行支付义务后，甲方与乙方再无债权债务纠纷。
（3）若乙方未能按期履约且任何一期的任何金额支付逾期超过10个工作日以上的，甲方有权依据上述7案相应生效民事判决书、民事调解书向法院申请强制执行。
（4）丙方、丁方同意乙方按照本和解协议的上述约定向甲方履行，并承诺如乙方按照本和解协议的约定向甲方支付全部6,600.00万元后，丙方、丁方按照《国内保理业务合同》、《保证合同》的相关约定，于2020年12月31日共同向甲方支付人民币5,800.00万元，具体的支付方式、金额、期限、利率等由甲方、丙方、丁方另行签订补充协议。
（5）若甲方已根据本条第 3 款对乙方申请强制执行的，则甲方不得再要求丁方根据本条第4款的约定履行付款义务，丁方已经履行的部分应在申请强制执行金额中予以扣除。
3、因本案所涉的保理融资款实际均系丙方、丁方使用，乙方无论按和解协议第二条第1款还是第3款向甲方履行了付款义务后，均有权以实际付款额为限向丙方、丁方追偿。
三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次和解协议为各方当事人协商一致同意达成的，当事人在和解协议上签名或盖章后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在 2018 年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司8,516.73万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。
公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。
五、风险提示
1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在 2018 年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。
2、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初75825号案件《民事判决书》及其他法律文书；
2、上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初75828号案件《民事判决书》及其他法律文书；
3、上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初75830号案件《民事判决书》及其他法律文书；
4、上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初73359号案件《民事判决书》及其他法律文书；
5、上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初73411号案件《民事判决书》及其他法律文书；
6、上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初37032号案件《民事调解书》及其他法律文书；
7、上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初37033号案件《民事调解书》及其他法律文书；
8、《和解协议》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十四日
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