证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2019-51
中原环保股份有限公司
关于公用集团、净化公司变更同业竞争
相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”、“中原环保”）于2018年12月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》（详见巨潮资讯网，公告编号2018-85）。近日，公司收到控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）《郑州公用事业投资发展集团有限公司关于变更承诺的提案》。拟对上述承诺的履行期限进行变更。
本次变更内容已提交公司第八届董事会临时会议及第八届监事会临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
一、拟变更承诺的原因
为彻底解决净化公司和中原环保之间的同业竞争问题，郑州市人民政府于2019年4月22日批准《郑州市人民政府关于将郑州市污水净化有限公司整体上市装入中原环保股份有限公司以彻底解决同业竞争的实施方案》（以下简称“《实施方案》”），即将公用集团持有的全资子公司净化公司100%国有股权有偿出让给中原环保，交易完成后，净化公司成为中原环保的全资子公司。目前，《实施方案》正在实质推进中。
鉴于上述郑州市人民政府对彻底解决同业竞争方案的变更，即由原来承诺的郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂资产注入中原环保，变更为净化公司整体注入中原环保，交易内容发生重大变化，工作难度和工作量均大幅增加，原承诺履行期限2019年12月31日已无法实现。
二、承诺变更内容
根据上述《实施方案》的意见，相关承诺变更如下：
1、公用集团将原承诺“3、郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂未来如果与上市公司构成同业竞争，待建设完工后，本公司及下属子公司净化公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将上述资产注入上市公司，于2019年12月31日前彻底解决同业竞争问题。”
变更为“根据《郑州市人民政府关于将郑州市污水净化有限公司整体上市装入中原环保股份有限公司以彻底解决同业竞争的实施方案》，本公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将全资子公司净化公司100%国有股权注入上市公司，于2020年7月31日前彻底解决同业竞争问题。”
2、净化公司将原承诺“如符合同业竞争之规定，本公司承诺郑州新区污水处理厂通过环保验收、具备运营条件后，立即启动相关程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将郑州新区污水处理厂注入上市公司，或者将郑州新区污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避免该资产在污水处理业务方面与中原环保发生同业竞争。在市政府协调推进领导小组的统一领导下，在各相关单位按照市政府研究同意的资产整合方案，按时完成工程项目手续完善、资产登记办证、土地产权分割等相关责任工作的基础上，市污水净化公司承诺2019年12月31日前完成郑州新区污水处理厂资产注入涉及我公司的各项工作。”“如双桥污水处理厂最终未采取PPP合作模式而由本公司独立建设完成，则本公司承诺双桥污水处理厂通过环保验收具备运营条件后，立即启动相关程序，通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产等方式将双桥污水处理厂注入上市公司，或者将双桥污水处理厂转让给无关联独立第三方，从而避免在污水处理业务方面与中原环保股份有限公司发生实质性的同业竞争。最迟完成时间不迟于2019年12月31日。”
变更为“本公司将切实落实《郑州市人民政府关于将郑州市污水净化有限公司整体上市装入中原环保股份有限公司以彻底解决同业竞争的实施方案》，按照郑州市人民政府和公用集团的统一部署于2020年7月31日前完成。”
其他承诺内容不变。
三、独立董事意见
公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》，我们作为公司的独立董事，已事先详细审阅了相关材料，由于郑州市人民政府对彻底解决同业竞争方案的变更，即由原来承诺的郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂资产注入中原环保，变更为净化公司整体注入中原环保，交易内容发生重大变化，工作难度和工作量均大幅增加，导致原承诺履行期限无法实现。本次变更承诺符合实际情况，未损害公司和其他股东利益，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司及全体股东的最大利益。
公司董事会在审议此事项时关联董事进行了回避，会议审议和表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们对前述事项无异议，并同意提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司第八届监事会临时会议审议通过了《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》，公司监事会认为：公用集团、净化公司变更承诺是由于郑州市人民政府对彻底解决同业竞争方案的变更，即由原来承诺的郑州新区污水处理厂和双桥污水处理厂资产注入中原环保，变更为净化公司整体注入中原环保，交易内容发生重大变化，工作难度和工作量均大幅增加，导致原
承诺履行期限无法实现。本次变更承诺符合实际情况，未损害公
司和其他股东利益，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公
司及全体股东的最大利益。
公司董事会在审议此事项时关联董事进行了回避，会议审议和表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、中原环保股份有限公司第八届董事会临时会议决议；
2、中原环保股份有限公司第八届监事会临时会议决议；
3、郑州公用事业投资发展集团有限公司关于变更承诺的提案；
4、独立董事关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的独立意见。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十三日
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