天风证券股份有限公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司使用募集资金
向全资子公司增资用于募投项目的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理与使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兴发集团使用募集资金向全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞硅材料”）增资用于募投项目的情况进行了认真、审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1395号）核准，兴发集团向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股98,360,653股，每股发行价为9.15元，募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除发行相关费用共计29,549,791.83元后，募集资金净额为870,450,183.12元。该项募集资金已于2019年12月3日全部到位，并经中勤万信会计师事务所审验并出具了勤信验字【2019】第0070号《验资报告》。
为规范兴发集团募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年12月11日，兴发集团、天风证券分别与中国银行股份有限公司三峡分行（以下简称“中国银行三峡分行”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行武汉分行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中国银行三峡分行下属分支机构西陵支行、民生银行武汉分行下属分支机构宜昌分行（以下简称“开户银行”）开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及募集资金实际到位情况，兴发集团本次募集资金扣除发行相关费用后使用计划如下：
单位：万元
序 项目 项目实施主体 预计投资总额 原拟投入募 实际拟投入募集
号 集资金金额 资金金额
1 有机硅技术改造升级项目 湖北兴瑞硅材料 68,800.00 52,000.00 35,000.00
有限公司
2 10 万吨/年特种硅橡胶及硅 湖北兴瑞硅材料 35,394.00 24,000.00 15,000.00
油改扩建项目 有限公司
3 偿还银行贷款 湖北兴发化工集 72,000.00 72,000.00 37,000.00
团股份有限公司
4 补充上市公司流动资金 湖北兴发化工集 2,000.00 2,000.00 45.02
团股份有限公司
合计 178,194.00 150,000.00 87,045.02
注：募集资金不足的部分，公司将以自有及自筹资金解决。
三、使用募集资金向子公司增资的基本情况
上市公司本次募集资金投资项目“有机硅技术改造升级项目”、“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”实施主体为其全资子公司兴瑞硅材料。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及上市公司《募集资金管理办法》等有关规定，为确保募集资金投资项目的顺利实施，上市公司拟使用募集资金50,000.00万元向其全资子公司兴瑞硅材料进行增资，增资金额中3.5亿元用于“有机硅技术改造升级项目”建设，1.5亿元用于“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”建设。
本次增资完成后，兴瑞硅材料注册资本变更为110,000.00万元，上市公司仍持有兴瑞硅材料100%股权。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况公司名称 湖北兴瑞硅材料有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号
法定代表人 李书兵
注册资本 陆亿圆整
统一社会信用代码 91420500670369106J
氢氧化钠、液氯、氢气、盐酸、次氯酸钠、漂粉精、二甲基二氯硅烷、一
甲基三氯硅烷、一甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、八甲基环四硅氧烷、氯
甲烷、甲基氯硅烷、二甲基硅氧烷混合环体、六甲基环三硅氧烷、片碱、
浆液、水解物、高沸物、低沸物、氢氧化钾、硫酸产品生产销售（有效期
至2020年1月3日）；氯气、高锰酸钾、液氨、石脑油、粗苯、甲苯、氯
苯、二甲苯、苯乙烯、甲醇、丙酮、甲基乙基酮、硫酸、邻甲酚、硝酸钾、
盐酸（有效期至2022年1月13日，不带有储存设施贸易经营）；其他化
工产品销售（其中危险化学品见以上经营范围）；食品添加剂、其他精细
经营范围 磷化工产品、有机硅及有机硅下游产品、新型高分子材料、有机硅橡胶、
密封胶、胶粘剂、交联剂生产销售（不含危险化学品及国家限制经营产品）；
机械设备及配件、电子产品、建筑材料、金属硅、陶瓷制品、劳保用品、
五金交电、一类医疗器械、日用百货、矿产品、焦炭、塑料制品及原料（不
含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；硅材料技术、化工及环
保新技术产品的研究开发及成果转让、技术咨询与服务（不含危险爆炸化
学品及国家限制经营的品种）；机械设备（不含特种设备维修）维修、维
护及装卸搬运服务；自营及代理进出口业务（国家限制经营或禁止出口的
商品除外）；土地、房屋、机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008年1月22日
营业期限 2008年1月22日至2038年1月21日
（二）主要财务数据
截至2019年9月30日，兴瑞硅材料简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月/2019年9月30日 2018年度/2018年12月31日
营业收入 255,202.77 480,851.74
净利润 23,473.07 70,254.92
资产总额 478,880.50 379,498.77
净资产 173,390.90 150,061.93
注：2018年数据已经审计，2019年1-9月数据未经审计。
（三）股东情况
上市公司持有兴瑞硅材料100%股份。
五、本次增资的审批程序
公司于2019年12月13日召开的九届十七次董事会会议、九届十四次监事会会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案》，公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
六、本次增资的目的和影响
本次使用募集资金向子公司增资，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目“有机硅技术改造升级项目”及“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”顺利实施，并使募投项目尽早发挥经济效益，增强兴瑞硅材料的经营质量和盈利能力，提升上市公司的综合竞争力，符合上市公司的发展战略和长远规划。本次增资行为符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。
七、本次增资后募集资金的管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，兴瑞硅材料将设立相应募集资金专用账户，用于上述增资款的专项管存，同时与募集资金开户银行、上市公司、天风证券签订募集资金监管协议，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及上市公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：兴发集团本次使用募集资金向全资子公司兴瑞硅材料增资用于募投项目的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。兴发集团本次使用募集资金向全资子公司兴瑞硅材料增资，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金向子公司增资用于募投
项目的事项无异议。
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