证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-107
转债代码：110050 转债简称：佳都转债
转股代码：190050 转股简称：佳都转股
佳都新太科技股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量：526,600股
? 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格：3.622元/
股? 2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购数量：500,000股? 2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格：4.833元/
股? 2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量：50,000股? 2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格：4.69元/股佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第五次临时会议于2019年12月13日审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议决议公告审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会 2017年第一次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年6月10日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年6月10日起至2017年6月19日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年6月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年6月26日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2017年6月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2017年限制性激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月28日，公司第八届董事会2017年第四次临时会议和第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年4月23日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议和第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年6月5日，公司第八届董事会2018年第七次临时会议和第八届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2018年8月24日，公司召开第八届董事会2018年第十一次临时会议和第八届监事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2019年6月12日，公司第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
9、2019年8月22日，公司第九届董事会2019年第一次临时会议和第九届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
10、2019年12月13日，公司召开第九届董事会2019年第五次临时会议与第九届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（二）2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年8月29日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月31日，公司对外披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2019年8月31日至2019年9月9日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部网（公告栏）进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月10日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年9月16日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年9月17日，公司召开第九届董事会2019年第二次临时会议和第九届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年11月11日，根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司召开第九届董事会2019年第四次临时会议与第九届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
6、2019年11月21日，公司发布了《2019年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，首次授予的限制性股票登记日为2019年11月19日，最终完成登记的限制性股票数量为2,555万股。
7、2019年12月13日，公司召开第九届董事会2019年第五次临时会议与第九届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、个人层面绩效考核未达标
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2017年限制性股票激励计划个人层面绩效的考核结果评定方式划分为：A对应标准系数1、B对应标准系数为1、C对应标准系数为0.8、D对应标准系数为0.6、E对应标准系数为0五个档次。
公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的19名激励对象因2017年度或 2018 年度个人绩效考核结果为 C 或 D，根据对应标准系数计算，其所持的128,100 股限制性股票未达到解除限售条件；预留授予的 1 名激励对象因 2018年度个人绩效考核结果为D，根据对应标准系数计算，其所持的100,000股限制性股票未达到解除限售条件。
2、原激励对象不再具备激励资格
2017年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象、预留授予的2名激励对象，因个人原因已离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计798,500股进行回购注销，其中回购注销首次授予部分398,500股，回购注销预留授予部分400,000股。
（二）回购价格
根据公司第八届董事会2019年第七次临时会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2017年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为3.622元/股，预留授予部分的回购价格为4.833元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（四）回购金额
公司本次回购金额为4,323,845.20元。
三、2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
鉴于2019年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象，因个人原因已离职，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本次2019年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为4.69元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（四）回购金额
公司本次回购金额为234,500.00元。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次减少 本次变动后
有限售条件股份 33,678,500 1,076,600 32,601,900
无限售条件流通股份 1,637,135,638 0 1,637,135,638
合计 1,670,814,138 1,076,600 1,669,737,538
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
（一）独立董事关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的独立意见
鉴于公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的19名激励对象因2017年度或2018年度个人绩效考核结果为C或D，其所持的128,100股限制性股票未达到解除限售条件，预留授予的1名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为D，其所持的100,000股限制性股票未达到解除限售条件，将由公司按照相关规定予以回购注销。
同时，2017年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象、预留授予的2名激励对象，因个人原因已离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分回购数量398,500股，预留授予部分回购数量400,000股。
本次回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的独立意见
鉴于2019年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象，因个人原因已离职，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》及公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.69元/股。
本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会意见
（一）监事会关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的19名激励对象因 2017 年度或 2018 年度个人绩效考核结果为 C 或 D，其所持的128,100 股限制性股票未达到解除限售条件，预留授予的 1 名激励对象因 2018年度个人绩效考核结果为D，其所持的100,000股限制性股票未达到解除限售条件。同时，2017年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象及预留授予的2名激励对象，因个人原因已离职，已不符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计798,500股。
本次合计回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予的526,600股限制性股票，回购价格为3.622元/股；回购注销预留授予的500,000股限制性股票，回购价格为4.833元/股。
董事会关于本次回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
（二）监事会关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于2019年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象，因个人原因已离职，已不符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,000股，回购价格为4.69元/股。
董事会关于本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
（一）2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票律师法律意见
北京国枫律师事务所律师认为，佳都科技本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，截至本法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，佳都科技已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
（二）2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票律师法律意见
北京国枫律师事务所律师认为，佳都科技本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，截至本法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，佳都科技已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
九、备查文件
1、《佳都新太科技股份有限公司第九届董事会2019年第五次临时会议决议》
2、《佳都新太科技股份有限公司第九届监事会2019年第四次临时会议决议》
3、《佳都科技独立董事关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的独立意见》
4、《佳都科技独立董事关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的独立意见》
5、《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之2019年度第二次回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》
6、《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之第一次回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2019年12月13日
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