华发股份:关于受托管理关联方项目暨关联交易的公告

来源:巨灵信息 2019-12-14 00:00:00
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    珠海华发实业股份有限公司
    
    关于受托管理关联方项目暨关联交易的公告
    
    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ?为解决同业竞争,公司控股股东珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)下属子公司:广东富源实业集团有限公司(以下简称“富源公司”)、阳江华阳开发建设有限公司(以下简称“华阳开发”)及阳江华创开发建设管理有限公司(以下简称“华创开发”)拟通过单一来源采购的方式,分别将富源公司名下住宅用地项目、阳江高新区A3地块项目、阳江阳东创意湖地块项目托管给公司,托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等。
    
    ?本次交易构成关联交易。
    
    ?本次交易已经公司第九届董事局第六十三次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    
    一、关联交易概述
    
    为解决同业竞争,公司控股股东华发集团下属子公司富源公司、华阳开发、华创开发拟通过单一来源采购的方式,分别将其名下住宅用地项目、阳江高新区A3地块项目、阳江阳东创意湖地块项目托管给公司,托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等。
    
    富源公司、华阳开发及华创开发均为华发集团的下属子公司,华发集团为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。
    
    本次交易已经公司第九届董事局第六十三次会议审议通过(表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决),并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜,包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关托管协议等。鉴于本次关联交易金额不确定,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    
    二、关联方基本情况
    
    (一)广东富源实业集团有限公司
    
    1、成立日期:2009年11月
    
    2、法定代表人:欧阳红群
    
    3、注册资本:28,265.26613万元
    
    4、住所地:珠海市斗门区珠峰大道富山工业园管理委员会大楼1楼101室
    
    5、经营范围:项目投资和投资管理,建设工程项目建设、投资和经营管理,投融资业务、金融服务,技术咨询(取得资质证后方可经营),房地产开发与经营(凭资质证经营)、物业代理,设计、制作、发布和代理国内外各类广告,工业用水销售、污水处理,文教旅游,高端服务,保税仓储业务、商贸物流、餐饮。
    
    6、股权结构:珠海富山工业园投资开发有限公司拥有100%股权。
    
    7、最近一年财务状况:截止2018年12月31日,富源公司总资产为968,723,785.73 元,净资产为 235,360,341.83 万元;2018 年营业收入为2,656,571.14元,净利润-13,869,171.07元。上述财务数据已经审计。
    
    (二)阳江华阳开发建设有限公司
    
    1、成立日期:2017年5月
    
    2、法定代表人:贺俊泉
    
    3、注册资本:300万元
    
    4、住所地:阳江高新区科技企业孵化中心大楼三楼302单元(仅限办公使用)
    
    5、经营范围:土地开发;基础设施建设;房地产开发经营;土地储备整理;产业投资;招商引资服务;商贸物流;销售建筑材料(不含河砂、海砂、实心黏土砖)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    6、股权结构:阳江华阳投资控股有限公司(以下简称“华阳投资”)拥有100%股权。
    
    7、最近一年财务状况:截止2018年12月31日,总资产为505,665,142.14元,净资产为-4,090,019.50元;2018年营业收入为0元,净利润-4,696,105.30元。上述财务数据已经审计。
    
    (三)阳江华创开发建设管理有限公司
    
    1、成立日期:2019年2月
    
    2、法定代表人:贺俊泉
    
    3、注册资本:300万元
    
    4、住所地:阳江市阳东区东城镇始兴北路56号
    
    5、经营范围:工程建设管理,工业项目开发管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    6、股权结构:华阳投资拥有100%股权。
    
    7、控股股东华阳投资最近一年财务状况:截止2018年12月31日,总资产为720,521,542.00元,净资产为286,597,938.28元;2018年营业收入为0元,净利润-324,240.03元。上述财务数据已经审计。
    
    三、托管主要内容
    
    (一)富源公司名下住宅用地项目
    
    1、托管范围
    
    富源公司名下住宅用地项目(01地块、02地块、03地块)位于珠海斗门富山工业园,本次招标的托管范围包括01地块、02地块、03地块,实际范围以招标人确认为准。
    
    2、托管内容
    
    (1)注册商标许可使用:许可本项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权;
    
    (2)工程全流程管理:主要包括设计、成本、报建、现场施工管理、竣工验收、备案、存档、客服等相关事宜;
    
    (3)营销管理:主要包括市场研究、策划、宣传、聘请广告代理公司、销售、协助签约、协助收款、协助办证等相关事宜。
    
    3、服务期
    
    (1)注册商标许可使用期限:项目存续期间,自合同签订之日起,合同另有约定的除外。
    
    (2)工程全流程管理期限:自合同签订之日起,至本项目竣工验收及结算完成为止。
    
    (3)营销管理期限:自合同签订之日起,至项目可销售物业销售完毕且完成结算,并支付完所有工程顾问及营销管理费为止。
    
    4、招标控制价
    
    商标使用费为实际销售回款金额的0.5%;工程全流程管理费为实际销售回款金额的2.5%;营销管理费(不含渠道费)为实际销售回款金额的2%;若需使用营销渠道,则工程顾问及营销管理费均不超过实际销售回款金额的2.5%;超出招标控制价的投标报价将被拒绝。
    
    (二)阳江高新区A3地块项目
    
    1、托管范围
    
    阳东高新区A3地块项目,位于高新区港口工业园,总用地面积为88,794平方米,规划建筑面积约231,350平方米。最终用地指标以相关政府部门批准的为准。
    
    2、托管内容
    
    (1)注册商标许可使用:许可本项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。使用商标的范围包括在本项目开发建设、销售、对外推广宣传等及在物业交付后的实际使用全过程;
    
    (2)工程全流程管理:主要包括设计、成本、报建、现场施工管理、竣工验收、备案、存档、客服等相关事宜;
    
    (3)营销管理:主要包括市场研究、策划、宣传、聘请广告代理公司、销售、协助签约、协助收款、协助办证等相关事宜。
    
    3、服务期
    
    (1)注册商标许可使用期限:项目存续期间,自合同签订之日起。
    
    (2)工程全流程管理及营销管理期限:自合同签订之日起至项目销售物业销售完毕且完成结算,并支付完所有工程全流程管理及营销管理费为止。
    
    4、招标控制价
    
    商标使用费为实际销售回款金额的0.5%;工程全流程管理费为实际销售回款金额的2.5%;营销管理费(不含渠道费)为实际销售回款金额的2%;若需使用营销渠道,则工程顾问及营销管理费均不超过实际销售回款金额的2.5%;超出招标控制价的投标报价将被拒绝。
    
    (三)阳江阳东创意湖地块项目
    
    1、托管范围
    
    阳江阳东创意湖地块项目,位于阳东区福兴路以东、南华路以南,用地面积为66,093平方米,规划建筑面积约128,556平方米。最终用地指标以相关政府部门批准的为准。
    
    2、托管内容
    
    (1)注册商标许可使用:许可本项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。使用商标的范围包括在本项目开发建设、销售、对外推广宣传等及在物业交付后的实际使用全过程;
    
    (2)工程全流程管理:主要包括设计、成本、报建、现场施工管理、竣工验收、备案、存档、客服等相关事宜;
    
    (3)营销管理:主要包括市场研究、策划、宣传、聘请广告代理公司、销售、协助签约、协助收款、协助办证等相关事宜。
    
    3、服务期
    
    (1)注册商标许可使用期限:项目存续期间,自合同签订之日起。
    
    (2)工程全流程管理及营销管理期限:自合同签订之日起至项目销售物业销售完毕且完成结算,并支付完所有工程全流程管理及营销管理费为止。
    
    4、招标控制价
    
    商标使用费为实际销售回款金额的0.5%;工程全流程管理费为实际销售回款金额的2.5%;营销管理费(不含渠道费)为实际销售回款金额的2%;若需使用营销渠道,则工程顾问及营销管理费均不超过实际销售回款金额的2.5%;超出招标控制价的投标报价将被拒绝。
    
    四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
    
    根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函,华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司,既解决了同业竞争问题,亦为本公司带来合理的收益。
    
    五、独立董事意见
    
    根据中国证监会有关规定,本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述关联交易进行了事前认可,并发表意见如下:
    
    1、本次关联交易是为了解决同业竞争问题,符合华发集团就同业竞争向公司所出具《承诺函》的承诺。关联交易定价参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平,价格公允;此次关联交易未损害公司利益,也未损害股东特别是中小股东的权益,符合公司及全体股东的利益。
    
    2、本次关联交易公开、公正、公平,决策程序符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
    
    六、备查文件目录
    
    1、第九届董事局第六十三次会议决议;
    
    2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
    
    特此公告。
    
    珠海华发实业股份有限公司
    
    董事局
    
    二〇一九年十二月十四日

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