证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：临2019-040
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于受让子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司/耀皮玻璃”）决定受让皮尔金顿意大利无限公司（以下简称“皮尔金顿意大利”）所持有的浮法玻璃生产线即江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司（简称“江苏耀皮”）和天津耀皮玻璃有限公司（简称“天津耀皮”）的股权，经双方协商同意，受让价款为3920万元人民币.以经国资评估备案的全部股东权益为依据确定。
? 在过去12个月，公司与皮尔金顿意大利及其关联人未发生过同类交易。
? 天津耀皮和江苏耀皮均为公司的控股子公司，皮尔金顿意大利为本公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的子公司，本次股权转让构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.26%，按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规的相关规定，无须提交股东大会审议。
? 本次股权转让完成后，天津耀皮仍为公司的控股子公司，江苏耀皮变更为公司的全资子公司。
? 本次股权转让事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 对上市公司影响：由于环保政策趋严，国家严控浮法生产线的新增，公司有意收购高端浮法玻璃生产线，同时皮尔金顿意大利出于自身战略安排有意转让，其获得的本次转让款全部进入公司汽车玻璃业务板块，以发挥其在汽车玻璃业务的技术优势和渠道优势，协助公司做大汽车玻璃业务，实现共赢。本次股权转让符合公司“做精浮法玻璃、做大汽车玻璃”的战略。
一、关联交易概述
（一）本次股权转让的基本情况：
公司与皮尔金顿意大利无限公司（以下简称“皮尔金顿意大利”）在浮法玻璃生产线上经过长期合作，技术、生产和管理等都已积累
了丰富经验。目前，随着环保监管趋严，浮法玻璃生产线受国家严
控，难以再新增。公司认为高端浮法玻璃生产线是稀缺资源，希望
加大对其投资；同时，皮尔金顿意大利依据其自身的战略安排，也
有意出售其所持有的浮法玻璃生产线股权即江苏耀皮和天津耀皮
的股权，其所获的本次转让额全部进入公司汽车玻璃业务板块，发
挥其技术优势和渠道优势，协助公司做大汽车玻璃业务，实现共赢。
因此，公司决定受让皮尔金顿意大利所持有的上述两家公司的股权。
本次转让的定价采取根据评估值和资产报酬倍数的测算值孰低的原则，统筹考虑收购股权、支付债务的对价。根据以2018年12月31日为评估基准日的评估值和资产报酬倍数计算结果，经双方谈判协商，本次受让股权方案如下：
2018年末，江苏耀皮账面净资产为-10,308.09万元人民币,评估值-7,960.89万元人民币，增值率22.77%，主要原因为土地增值，皮尔金顿所持50%股权的评估价对应值为-3,980.445万元人民币。经双方协商一致，皮尔金顿以1元价格转让其对江苏耀皮所持有的50%股权，作为受让负资产的补偿，皮尔金顿另以1元价格转让其对江苏耀皮 3,980.445 万元人民币债权。天津耀皮账面净资产为70,452.84万元人民币，评估值78,855.62万元人民币，溢价11.93%，主要原因为土地增值，皮尔金顿所持9.021%股权的评估价对应值为7,113.565万元人民币。综上，经双方同意，公司受让皮尔金顿所持有的江苏耀皮和天津耀皮的股权转让款合计为3,920万元人民币。本次股权转让的交易价格以经国资评估备案的全部股东权益为依据确定，评估基准日为2018年12月31日，本次交易采用非公开协议方式。
（二）关联交易审议程序
江苏耀皮和天津耀皮为公司的控股子公司，皮尔金顿意大利为本公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的子公司，本次股权转让构成关联交易事项。
1、公司于2019年12月13日召开第九届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司受让皮尔金顿意大利无限公司所持有的江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司和天津耀皮玻璃有限公司股权的议案》，关联董事保罗·拉芬斯克罗夫特回避表决，全体非关联董事同意本议案。董事会授权经营层具体办理审计评估、国资备案、签署协议、政府审批/备案、工商变更、股东贷款偿还等相关事项。
2、独立董事发表了事前认可意见，认为：公司与皮尔金顿意大利出于自己战略安排的考虑进行本次股权转让，符合公司及全体股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
独立董事审议后,发表了独立意见，认为：公司与皮尔金顿意大利的本次股权转让是双方自身战略的需要，而且皮尔金顿意大利的本次转让款将用于对汽玻业务板块的增资，有利于公司做大做强汽车玻璃业务，符合公司“做精浮法，做大汽玻”的战略。本次转让的依据公允合理，不存在损害公司利益及股东尤其中小股东利益的行为。关联董事回避表决。公司的决策、审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
3、董事会审计委员会就本次转让事项发表了审核意见，认为：本次转让符合公司发展战略。本次转让依据公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策程序合法有效。
4、本次转让的交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.26%，按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规的规定，无须提交股东大会审议。
（三）其他需说明事项
1、公司与皮尔金顿意大利及其关联人在过去12个月未发生同类交易。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、本次股权转让履行的相关程序
（一）审计评估及国资评估备案
江苏耀皮和天津耀皮分别委托具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）以2018年12月31日为基准日对其进行审计，众华于2019年3月10日出具《江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司2017、2018年度财务报表及审计报告》（众会字(2019)第4578号）和《天津耀皮玻璃有限公司2017.2018年度财务报表及审计报告》（众会字(2019)第4577号）。目前审计工作已全部完成。
公司委托具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司（下称“万隆”）以2018年12月31日为基准日对天津耀皮和江苏耀皮的股东全部权益进行评估。目前评估工作已完成。
公司于2019年12月11日收到上级主管部门上海地产（集团）有限公司于2019年12月10日签发《上海市接受非国有资产评估项目备案表》（备沪地产集团201900015和备沪地产集团201900016），本次评估已
完成国资评估备案程序。
（二）公司与皮尔金顿意大利的本次股权转让协议尚未签署，将在董事会审议并同意之后签署
（三）天津耀皮与江苏耀皮尚需办理税款缴纳、商委备案、工商变更登记等政府备案/审批手续
三、本次股权转让各关联方情况介绍
（一）皮尔金顿意大利无限公司
皮尔金顿意大利成立于1947年7月4日,持有英国公司注册处核发《注册证明书》，注册号为00438269，负责人Paul Ravenscroft，公司的主要业务为投资，联系地址为European Technical Centre, HallLane, Lathom L40 5UF, Lancashire ，United Kingdom。皮尔金顿意大利为本公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的子公司,实际控制人为日本板硝子株式会社有限公司。
截止2019年3月31日，皮尔金顿意大利公司总资产为1.82924亿英镑英镑，总负债为3000英镑，净资产为1.82921亿英镑。
皮尔金顿意大利与公司在产权、业务、资产、人员、财务等方面完全分开，各自独立经营。
（二）耀皮玻璃
耀皮玻璃成立日期为1993年11月23日，注册资本为人民币934,916,069元，A股占总股本的79.94%，B股占总股本的20.06%，法定代表人为赵健，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号4-5幢，统一社会信用编码为91310000607210186Q，主要经营范围为研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃以及其他特种玻璃系列产品，销售自产产品，主要产品包括：浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃等。控股股东为上海建材（集团）有限公司，实际控制人为上海地产（集团）有限公司。
截止2018年12月31日，资产总额为72.94亿元人民币，归属于上市公司股东的净资产为30.84亿元人民币，营业收入38.57亿元人民币，归属于上市公司股东的净利润9068.19万元人民币（经审计）。
四、标的公司基本情况（一）江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司1、统一社会信用代码：913205817673619527（1/1）2、企业类型：有限责任公司（中外合资）
3、住所：江苏常熟经济开发区兴港路10号
4、法定代表人：柴楠
5、注册资本：4833万美元
6、成立日期：2004年11月24日
7、营业期限：2004年11月24日至2054年11月23日
8、经营范围：生产各类特种玻璃，研究开发各类新型玻璃产品，销
售公司自产产品并提供技术服务；从事与本公司产品同类商品的进口
和销售（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关
规定办理）；货物装卸、仓储服务，生产设备及自有设备租赁；港口
经营服务（按《港口经营许可证》所列范围经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：
目前，公司与皮尔金顿意大利分别持有江苏耀皮50%股权，本次股权转让完成后，公司将持有江苏耀皮100%股权。
10、最近一年一期主要财务数据及生产情况
2018年末，江苏耀皮总资产62,107.88万元，负债72,415.42万元，净资产-10,308.09万元；2018年度实现营业收入25,392.14万元，净利润-2,596.52万元。（经审计）
2019年1-9月，江苏耀皮实现营业收入30,212.14万元，净利润368.82万元。2019年9月末，江苏耀皮总资产60,860.49万元，负债70,799.76万元，净资产-9,939.27万元。（未经审计）
江苏耀皮由公司与皮尔金顿意大利合资组建，投资总额9,668万美元，采用英国皮尔金顿浮法玻璃生产的专有技术和世界发达国家的先进生产设备生产优质浮法玻璃为主，目前有一条生产线，设计日熔化能力为600吨，年产浮法玻璃约18万吨，主要产品为镀膜玻璃、TCO玻璃、超白玻璃备板、透明建筑玻璃等，可用于汽车加工玻璃及建筑加工玻璃。
11、资产权属情况
本次交易前江苏耀皮为公司控股子公司，产权清晰，股权不存在质押及其他限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
12、标的评估情况
万隆于2019年10月16日出具《上海耀皮玻璃集团股份有限公司拟收购皮尔金顿意大利无限公司持有的江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司股权涉及的江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10433号）。
本次评估以2018年12月31日为基准日，采用资产基础法作为评估方法，评估结果如下：
1）、总资产账面值为62,107.33万元，评估值64,445.97万元，增值2,338.64万元，增值率为3.77%。
2）、总负债账面值为72,415.42万元，评估值72,406.86万元，增值-8.56万元，增值率为-0.01%。
3）、净资产账面值为-10,308.09万元，评估值-7,960.89万元，增值2,347.20万元，增值率为22.77%。
经资产基础法评估，江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为RMB -7,960.89万元。
以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。（二）天津耀皮玻璃有限公司
1、统一社会信用代码：91120116600888015Y
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）
3、住所：天津市滨海新区大港北围堤路（西）1168号
4、法定代表人：柴楠
5、注册资本：736,166,200元人民币
6、成立日期：1995年4月29日
7、营业期限：1995年4月29日至2045年4月28日
8、经营范围：生产销售各种平板玻璃及相关产品，平板玻璃加工产
品和与之相关的业务，设备租赁；技术咨询，生产各种特殊型号的玻
璃；研发新型玻璃产品；销售自产产品，售后服务，从事与本公司产
品同类商品的进口和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
9、股权结构：
目前，公司持有天津耀皮45.489%股权，皮尔金顿意大利持有天津耀皮9.021%股权，公司全资子公司格拉斯林有限公司持有天津耀皮22.745%股权，天津市建筑材料集团（控股）有限公司持有天津耀皮22.745%股权。本次股权转让完成后，公司持有天津耀皮54.51%股权，公司全资子公司格拉斯林有限公司持有天津耀皮22.745%股权，天津市建筑材料集团（控股）有限公司持有天津耀皮22.745%股权。
10、最近一年一期主要财务数据及生产情况
2018年末，天津耀皮总资产132,654.72万元，负债62,201.88万元，净资产70,452.84万元。2018年度天津耀皮实现营业收入58,914.59万元，净利润2,434.25万元。（经审计）
2019年1-9月，天津耀皮实现营业收入42,734.29万元，净利润-817.36万元。2019年9月末，天津耀皮总资产143,155.56万元，负债73,520.08万元，净资产69,635.48万元。（未经审计）
天津耀皮由公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司、格拉斯林有限公司、皮尔金顿意大利合资组建，于2017年9月吸收合并了天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司。投资总额为人民币1,721,739,600元，天津耀皮为国内高等级汽车玻璃原片生产企业之一，生产线融合了日本板硝子和英国皮尔金顿的技术和工艺，生产、技术和质量方面具有较强竞争优势。目前有两条生产线，设计日熔化能力分别为550吨和600吨，年产平板玻璃约33万吨，可生产高附加值HM系列玻璃，厚度2mm-19mm的透明浮法玻璃、2mm-8mm的多种颜色本体着色玻璃、H绿和A绿玻璃、黑玻、在线镀膜自清洁玻璃等。公司产品通过ISO9001质量管理体系认证、ISO9001:2008版认证。
11、资产权属情况
本次交易前天津耀皮为公司控股子公司，产权清晰，股权不存在质押及其他限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
12、标的评估情况
万隆于2019年10月16日出具《上海耀皮玻璃集团股份有限公司拟收购皮尔金顿意大利无限公司持有的天津耀皮玻璃有限公司股权涉及的天津耀皮玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10434号）。
本次评估以2018年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法的评估方法。评估结论如下：
（一）资产基础法评估结果
1、总资产账面值为132,654.72万元，评估值140,158.42万元，增值7,401.93万元，增值率为5.58%。
2、总负债账面值为62,201.88万元，评估值61,201.02万元，增值-1,000.86万元，增值率为-1.61%。
3、净资产账面值为70,452.84万元，评估值78,855.62万元，增值8,402.78万元，增值率为11.93%。
经资产基础法评估，天津耀皮玻璃有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为RMB78,855.62万元。
（二）经收益法评估，天津耀皮玻璃有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为RMB25,111.00万元。
（三）评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表（金额单位：万元）：
评估方法 账面净资产 评估值 增减值 增减率％
收益法 70,452.84 25,111.00 -45,341.84 -64.36
资产基础法 70,452.84 78,855.62 8,402.78 11.93
差 异 0 -53,744.62
从所依据信息资料的质量和可靠性、是否存在无形资产或资产
利用不足等原因来综合分析，本次评估采用资产基础法结论作为最
终结论，仅以收益法进行评估结果验证。因此采用资产基础法评估
结果作为本次评估结论。
资产基础法的评估结论为：天津耀皮玻璃有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为RMB78,855.62万元。
以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。
五、对上市公司的影响
公司与皮尔金顿意大利在浮法玻璃生产线上经过长期合作，在生产、技术、管理等都已积累了丰富经验。目前，随着环保监管趋严，国家严控浮法玻璃生产线，新增浮法玻璃生产线几无可能，公司认为高端浮法玻璃生产线是稀缺资源，希望加大对其的投资。本次交易完成后，公司可全资控股江苏耀皮、绝对控股天津耀皮，可满足公司加大对浮法玻璃生产线投资的需求。同时，皮尔金顿意大利获得的本次转让款全部进入公司汽车玻璃业务板块，发挥其技术优势和渠道优势，协助公司做大做忧汽玻业务，实现共赢，符合公司“做精浮法，做大汽玻”的发展战略，符合公司和全体股东利益。
六、 风险分析
本次受让股权的主要风险在于受让后公司将独自承担浮法生产线的生产、技术、管理的风险。对此，公司经过多年的运行，已有丰富的浮法玻璃生产经验，强大的技术团队，且皮尔金顿国际控股公司BV仍为公司的第二大股东，承诺仍将继续给予技术支持，风险可控。
公司将积极关注本次转让的后续进展，并及时披露进展情况。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、九届十三次董事会会议决议
2、九届十四次监事会会议决议
3、独立董事事前认可意见及独立意见
4、审计委员会决议
5、江苏耀皮和天津耀皮营业执照
6、江苏耀皮和天津耀皮评估报告
7、江苏耀皮和天津耀皮审计报告特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年12月14日
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