证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2019-110号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于转让长春亚泰热力有限责任公司股权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司的全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司拟将持有的长春亚泰热力有限责任公司 100%股权以人民币 42,397.62 万元的价格转让给长春市热力（集团）有限责任公司
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
公司2019年第十三次临时董事会审议通过了《关于转让长春亚泰热力有限责任公司股权的议案》，公司的全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司拟将持有的长春亚泰热力有限责任公司100%股权以人民币42,397.62万元的价格转让给长春市热力（集团）有限责任公司。股权转让完成后，吉林亚泰房地产开发有限公司将不再持有长春亚泰热力有限责任公司股权。
此事项已经2019年12月12日召开的公司2019年第十三次临时董事会、2019 年第四次临时监事会一致审议通过，此事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，公司与长春市热力（集团）有限责任公司虽同受长春市人民政府国有资产监督管理委员会控制，但并不因此而形成关联关系，因此长春市热力（集团）有限责任公司不构成公司的关联方，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019年12月12日，公司、吉林亚泰房地产开发有限公司、长春市热力（集团）有限责任公司三方签署了《长春亚泰热力有限责任公司股权购售协议》。
二、交易各方基本情况
1、长春市热力（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：吉林省长春市南关区南湖大路
法定代表人：刘长春
注册资本：人民币35,400万元
成立日期：1998年4月
经营范围：供热、供热水蒸气、供热生产经营管理及服务、供热工程管网建设等
主要股东：长春市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权
长春市热力（集团）有限责任公司是一家以热电联产和区域锅炉两种供热方式并举，集供热生产、经营、服务、工程设计和开发建设为一体的国有独资企业，总供热面积约为7,000万平方米，吉林省范围内共拥有换热站700余座，一次管网644公里，二次管网1,909公里。为了整合长春市供热资源，提高经营规模和经济效益，拟受让长春亚泰热力有限责任公司100%股权。
截止2018年12月31日，长春市热力（集团）有限责任公司总资产为6,652,829,858.54元，总负债为5,717,304,000.29 元，净资产为935,525,858.25 元，2018年实现营业收入1,900,071,363.03 元，净利润52,737,131.88元（以上数据已经审计）；截止2019年11月30日，长春市热力（集团）有限责任公司总资产为7,356,292,515.31元，总负债为6,127,016,763.60元，净资产为1,229,275,751.71元，2019 年1-11月实现营业收入1,331,122,785.13元，净利润160,271,820.89 元（以上数据未经审计）。
2、吉林亚泰房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：吉林省长春市吉林大路
法定代表人：韩冬阳
注册资本：人民币100,000万元
成立日期：1985年9月
经营范围：房屋开发、房屋改造、商品房经营等
主要股东：本公司持有其100%股权
截止2018年12月31日，吉林亚泰房地产开发有限公司总资产为 15,160,338,965.48 元，总负债为 14,854,060,114.48 元，净资产为306,278,851.00元，2018年实现营业收入3,995,615,134.22元，净利润403,893,792.10元（以上数据已经审计）；截止2019年9月30日，吉林亚泰房地产开发有限公司总资产为15,203,653,220.26元，总负债为 14,471,632,084.10 元，净资产为732,021,136.16 元，2019 年 1-9月实现营业收入3,116,221,871.99元，净利润419,345,543.36元（以上数据未经审计）
三、交易标的情况
（一）基本情况
名称：长春亚泰热力有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：吉林省长春市二道区
法定代表人：侯先廷
注册资本：人民币23,900万元
成立日期：1998年10月
经营范围：建筑材料、五金、钢材、电器机械及器材批发零售；供热等
主要股东：吉林亚泰房地产开发有限公司持有其100%股权
公司 1998 年配股时，长春市国有资产管理局（现为长春市人民政府国有资产监督管理委员会）以长春市热力公司经评估后的整体净资产 22,911 万元折股认购配股，公司以此资产为基础组建了长春亚泰热力有限责任公司。
长春亚泰热力有限责任公司的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。2016 年，长春亚泰热力有限责任公司进行了供热合同债权资产证券化，以2014年1月22日至2019年9月30日期间长春亚泰热力有限责任公司依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的按期收取热费的合同债权及其从权利作为基础资产进行资产证券化融资，融资规模为人民币10亿元，期限为2016年-2022年；长春亚泰热力有限责任公司以收费权做质押保证。截止2019年11月30日，尚剩余额度5.57亿元。
（二）审计、评估情况
1、审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2019] 2280 号审计报告，截止2018年12 月 31 日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为1,484,868,716.07元，总负债为1,354,511,815.84 元，净资产为130,356,900.23 元，2018年实现营业收入 404,240,732.80 元，净利润-41,212,535.96 元；截止2019 年 11 月 30 日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为1,722,618,462.37 元，总负债为 1,667,570,456.31 元，净资产为55,048,006.06 元，2019 年1-11月实现营业收入337,297,346.57 元，净利润-75,308,894.17元。
2、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2019】第133号资产评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2019年11月30日，根据委托合同确定的评估范围，长春亚泰热力有限责任公司总资产账面值54,471.28 万元，评估值 77,408.62万元，评估增值22,937.34万元，增值率 42.11 %；负债账面值48,966.48万元，评估值48,966.48 万元，评估无增减值；净资产账面值 5,504.80万元，评估值28,442.14万元，评估增值 22,937.34万元，增值率 416.68%；经采用收益法进行评估，长春亚泰热力有限责任公司在评估基准日2019年11月30日的股东权益评估价值为 42,397.62 万元，增值额 36,892.82 万元，增值率670.19%。具体如下：
（1）评估目的：确定长春亚泰热力有限责任公司股东权益评估基准日的市场价值，为长春亚泰热力有限责任公司拟股权转让所涉及的股东权益提供价值参考。
（2）评估对象和评估范围：
评估对象为长春亚泰热力有限责任公司扣除非经营性资产及负债的股东权益在评估基准日的市场价值。
本次资产评估的范围为长春亚泰热力有限责任公司评估基准日经审计后的资产及负债【具体为经审计后的全部资产及负债扣除委托人亚泰集团通过亚泰热力公司平台融资借款并实际使用的，与亚泰热力生产经营无关的非经营性负债-付息负债（短期借款、长期借款、长期应付款、一年内到期的非流动负债）共计1,177,905,708.88元及对应的非经营性资产-应收账款、其他应收款、持有至到期投资共计1,177,905,708.88 元】。以基准日审定数为基础调整后，委估总资产、总负债、净资产账面价值如下：
资产 负债项目 净资产
审计报告审定数-元 1,722,618,462.37 1,667,570,456.31 55,048,006.06
委托范围调整后-元 544,712,753.49 489,664,747.43 55,048,006.06
以上评估范围与资产评估委托合同范围相一致。
（3）评估基准日：2019年11月30日。一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
（4）评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。在依据企业实际状况对两种评估方法评估结果进行充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
（5）评估结论：经实施资产评估程序和方法，于评估基准日，本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则及缺少流通等原则等为假设前提下，长春亚泰热力有限责任公司评估结论具体如下：
①资产基础法评估结果
经实施资产评估程序和方法，得出如下评估结论：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019年11月30日
金额单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 36,370.45 36,370.45 - -
非流动资产 18,100.83 41,038.17 22,937.34 126.72
- - -
固定资产 17,550.59 39,206.13 21,655.54 123.39
在建工程 508.99 508.99 - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 41.24 1,323.05 1,281.81 3,108.17
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 54,471.28 77,408.62 22,937.34 42.11
流动负债 42,735.29 42,735.29 - -
非流动负债 6,231.19 6,231.19 - -
负债合计 48,966.48 48,966.48 - -
净资产（所有者权益） 5,504.80 28,442.14 22,937.34 416.68
（表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元
位差异，系微机自动汇总时以万元为单位并小数位四舍五入所致，精
确数据以资产基础法“资产评估结果分类汇总表”为准。）
②收益法评估结果
经实施资产评估程序和方法，于评估基准日，本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则及缺少流通等原则为假设前提下，长春亚泰热力有限责任公司采用收益法评估后股东权益价值账面价值为5,504.80万元，评估价值42,397.62万元，增值额36,892.82万元，增值率670.19%。
③评估结论的确定
两种评估方法评估结果差异及分析：
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对长春亚泰热力有限责任公司股东权益进行评估后，通过资产基础法评估测算得出的长春亚泰热力有限责任公司股东权益价值为28,442.14万元；通过收益法评估测算得出的长春亚泰热力有限责任公司股东权益价值为42,397.62万元，两者相差13,955.48万元。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定的差异，分析其差异的原因主要是两种评估方法考虑问题的角度不同。分析认为，存在差异的主要原因是亚泰热力是长春市供热面积居前的供热企业，管网资源布局在长春市5个主要城区，未来具有较大发展空间及较强的现金流盈利能力，而成本法更多是反映了企业的重新构建价值；另外两种方法所考虑的因素不同，从收益角度出发评估结果高于成本法结果属于正常合理。
收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产未来的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于管网资源布局优势的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。
通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东部分权益价值，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结果。即：
于评估基准日2019年11月30日，在持续经营的假设条件下，长春亚泰热力有限责任公司股东权益的市场价值为人民币 42,397.62万元。
该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
本次评估选用收益评估结果42,397.62万元作为长春亚泰热力有限责任公司全部股东权益的评估结果。
（6）主要特别事项说明：
①评估结果的得出是根据资产评估委托合同约定的特定评估对象、评估范围的前提下得出的。如果评估对象、评估范围发生变化，评估结果也会随之变化。
②纳入评估范围的具体资产、负债项目均以评估委托合同确定的，长春亚泰热力有限责任公司申报的评估申报表为准，评估基准日财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中准审字【2019】2280号审计报告。
③长春亚泰热力有限责任公司此次评估范围内不包含的东证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划（2016年发债）是以亚泰热力未来供热费收费权作为抵押；不包含的其他借款为保证借款。
长春亚泰热力有限责任公司承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，不存在重大期后事项需披露。
四、股权购售协议主要内容：
1、协议主体：
甲方（简称“收购方”或“甲方”）：长春市热力（集团）有限责任公司
乙方（简称“出售方”或“乙方”）：吉林亚泰房地产开发有限公司
丙方（简称“担保方”或“丙方”）：吉林亚泰（集团）股份有限公司
2、转让标的（目标公司）：
本协议所称转让标的，是指出售方合法持有的、占长春亚泰热力有限责任公司注册资本总额100%的股权。
3、目标公司融资情况：
目标公司融资情况表（万元）
序号 贷款行 产品 利率 净额 贷款日 到期日 担保方式
1 中国银行 短期借款 4.92% 15,000 2019-2-27 2020-01-10 丙方保证
2 长期借款 6.56% 300 2019-1-30 2020-03-21 丙方保证
3 长期借款 6.56% 300 2019-1-30 2020-09-21 丙方保证
4 吉林银行 长期借款 6.56% 300 2019-1-30 2021-03-21 丙方保证
5 长期借款 6.56% 300 2019-1-30 2021-09-21 丙方保证
6 长期借款 6.56% 38,200 2019-1-30 2022-01-29 丙方保证
7 资产证券化 5.60% 16,200 2016-9-22 2020-1-24 目标公司收费权质押
8 资产证券化 6.10% 17,000 2016-9-22 2021-1-24 目标公司收费权质押
东证融汇
9 资产证券化 7.10% 17,500 2016-9-22 2022-1-24 目标公司收费权质押
10 资产证券化 0.00% 5,000 2016-9-22 2022-1-24 目标公司收费权质押
合计 110,100 - - -
丙方应于交割日前还清与目标公司之间的往来款，目标公司可以用前述收到的往来款偿还融资款。
4、目标公司资产对外抵押、担保情况
2016年，目标公司进行了供热合同债权资产证券化，以2014年1月22日至2019年9月30日期间目标公司依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的按期收取热费的合同债权及其从权利作为基础资产进行资产证券化融资，融资规模为人民币10亿元，期限为2016年-2022年；目标公司以收费权做质押保证。截止2019年11月30日，剩余额度5.57亿元。
丙方为目标公司上述资产证券化业务中的资产回购义务及差额补足义务提供连带责任保证。
5、转让价款
转让价款确定以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告为基准，并考虑目标公司资产现状等因素。出售方和收购方约定标的股权转让价款为人民币42,397.62万元（大写：肆亿贰仟叁佰玖拾柒万陆仟贰佰元整）。
6、价款支付时间安排：
本协议生效后1日内，收购方支付全部股权转让款42,397.62万元。
7、交割及过户：
出售方和收购方于2019年12月31日前完成交割，2019年12月31日前完成目标公司100%股权变更登记。
8、特别约定
（1）出售方将所持有的目标公司100%股权全部出售给收购方，在股权变更登记至收购方名下后，若出现目标公司股权纠纷，由出售方对股权类纠纷负责解决。
（2）担保方就出售方在本协议全部责任、义务以及支付款项承担连带责任保证。
（3）担保方担保的范围包括但不限于出售方在本协议应承担的全部义务责任、应支付的款项、违约金、赔偿金、守约方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、公告费、执行费、拍卖费、变卖费、鉴定费、律师费、办案费用等）、因出售方违约而给收购方造成的损失和其他所有应付费用。
（4）担保方的保证期间为出售方在本协议中的全部义务、保证和付款责任履行期届满之日起2年。
（5）收购方承诺在本协议生效日到目标公司融资业务到期日的期间内为丙方融资业务中的担保责任提供反担保。
9、违约责任
（1）违反本协议第五条（交割）约定，导致迟延交割的或未按本协议履行相应义务，每迟延1日，由出售方向收购方支付本协议价款0.05%的违约金，且收购方有权要求违约方继续履行协议。逾期履行超过3日，收购方有权解除本协议，出售方应赔偿收购方全部损失，并应在本协议解除后3日内向收购方返还已支付的交易款项，迟延支付时，每日向收购方支付应付款0.05%的迟延履行金。
（2）收购方如未按协议约定支付股权购买转让价款，每迟延 1日，由违约方向对方支付本协议价款0.05%的违约金，且违约方须继续履行协议。逾期履行超过3日，出售方有权解除本协议，收购方应赔偿出售方的全部损失。
（3）违反本协议约定，违约方除赔偿守约方因此遭受的各项经济损失外，还应向守约方支付相当于各项经济损失10%的违约金，且守约方有权要求违约方继续履行协议。
（4）因购、售双方协议解除或终止本协议的，出售方应在本协议解除或终止当日后向收购方无息返还已支付的交易款项，迟延支付时，每日向收购方支付应付款0.05%的滞纳金。
10、协议生效：
本协议经各方加盖公章、法定代表人或授权代表签字，并经各方有权机构批准后生效。
五、本次转让对公司的影响
（一）对公司的影响
长春亚泰热力有限责任公司主要经营的供热业务为市政公用事业，为了调整公司资产结构，提升公司盈利水平，公司的全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司拟转让所持有的长春亚泰热力有限责任公司100%股权。股权转让完成后，吉林亚泰房地产开发有限公司将不再持有长春亚泰热力有限责任公司股权。
若本次交易于2019年12月31日前实施完毕并满足确认损益条件，预计将增加公司2019年净利润36,892.82万元（此数据未经审计，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准）。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）其他情况及解决措施
截至本公告日，长春亚泰热力有限责任公司由公司提供担保的融资金额为110,100万元，具体情况如下：
序号 贷款行 担保方 金额（万元） 利率（%） 期限
1 中国银行股份有限公司 亚泰集团 15,000 4.79 2019.02.27-2020.01.10
2 吉林银行股份有限公司 亚泰集团 300 6.56 2019.01.30-2020.03.21
3 吉林银行股份有限公司 亚泰集团 300 6.56 2019.01.30-2020.09.21
4 吉林银行股份有限公司 亚泰集团 300 6.56 2019.01.30-2021.03.21
5 吉林银行股份有限公司 亚泰集团 300 6.56 2019.01.30-2021.09.21
6 吉林银行股份有限公司 亚泰集团 38,200 6.56 2019.01.30-2022.01.29
东证融汇证券资产管理
7 亚泰集团 16,200 5.60 2016.09.22-2020.01.24
有限公司
东证融汇证券资产管理
8 亚泰集团 17,000 6.10 2016.09.22-2021.01.24
有限公司
东证融汇证券资产管理
9 亚泰集团 17,500 7.10 2016.09.22-2022.01.24
有限公司
东证融汇证券资产管理
10 亚泰集团 5,000 0.00 2016.09.22-2022.01.24
有限公司
11 合计 - 110,100 - -
长春亚泰热力有限责任公司股权转让完成后，在上述融资合同继续履行期间，公司将继续为长春亚泰热力有限责任公司提供担保（其中为长春亚泰热力有限责任公司在东证融汇证券资产管理有限公司的资产证券化业务中的资产回购义务及差额补足义务提供连带责任保证），长春市热力（集团）有限责任公司同意在长春亚泰热力有限责任公司股权转让生效日到前述融资合同到期日的期间内为公司提供反担保。
六、备查文件
1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2019]2280号审计报告；
2、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2019】第133号资产评估报告；
3、公司2019年第十三次临时董事会决议；
4、长春亚泰热力有限责任公司股权购售协议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一九年十二月十四日
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