东方集团股份有限公司
2019年第五次临时股东大会
会议资料
2019年12月23日
2019年第五次临时股东大会会议资料
东方集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会
会议资料目录
2019年第五次临时股东大会会议议程................................................................... 2
议案一：关于补选独立董事的议案........................................................................ 4
议案二：关于为转让项目公司提供担保的议案.................................................... 6
2019年第五次临时股东大会会议资料
2019年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、现场会议召开日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月23日 14点30分
召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层视频会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月23日
至2019年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议会议议程
1、介绍股东大会出席情况并宣布会议开始；
2、宣读会议议程；
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3、宣读表决办法；
4、宣读监票小组名单；
5、审议会议议案；
6、股东投票表决；
7、宣读表决结果；
8、律师宣读法律意见书；
9、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于补选独立董事的议案
（2019年12月6日第九届董事会第二十九次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于补选独立董事的议案》的报告，请予以审议。
经董事会提名委员会审核，公司董事会决定提名郑海英女士为公司独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第九届董事会任期届满。如本次补选独立董事议案获得股东大会通过，董事会同意补选郑海英女士为公司第九届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员以及审计委员会主任委员，任期至第九届董事会任期届满之日止。
独立董事对本次补选独立董事事项发表了同意的独立意见。郑海英女士的独立董事任职资格已通过上海证券交易所审核。
郑海英女士的简历详见附件。
以上事项，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会
2019年12月23日
附件：郑海英女士简历
郑海英，女，1963年生，会计学博士、硕士生导师、教授，中国注册会计师（CICPA），资深特许公认会计师（ACCA，FCCA)，现工作单位为中央财经大学会计学院。郑
海英女士曾经于1988年7月至1994年4月在中央财政管理干部学院会计系任教，
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同期在原中洲会计师事务所兼职；1994年4月至1996年4月在香港李文彬会计师
事务所（M.B.LEE & CO LTD）从事审计工作；1996年4月至1999年4月在中央财
政管理干部学院会计系任教；1999年4月至今在中央财经大学会计学院任教，主要
研究财务会计方向。除前述职务，郑海英女士目前还担任北京博睿宏远数据科技股
份有限公司、中原大地传媒股份有限公司（股票代码 000719）、北京奥特美克科技
股份有限公司、永道射频技术股份有限公司、山东科源制药股份有限公司（股票代
码836262）独立董事职务。
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议案二：关于为转让项目公司提供担保的议案
（2019年12月6日第九届董事会第二十九次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于为转让项目公司提供担保的议案》的报告，请予以审议。
一、担保情况概述
杭州丽湖房地产开发有限公司（以下简称“丽湖公司”）为公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）下属项目公司，国开东方持有其70%股权。截止2019年12月6日，公司为丽湖公司项目开发贷提供担保余额为人民币38,205.32万元，融资期限至2021年2月25日。公司已就相关担保履行了必要的内部审批程序，具体详见公司于2019年4月30日披露的《东方集团股份有限公司关于预计2019年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-041）和2019年6月29日披露的《东方集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2019-075）。
杭州鑫悦置业有限公司（以下简称“鑫悦置业”）和杭州碧锦置业有限公司（以下简称“碧锦置业”）为丽湖公司参股项目公司，丽湖公司持股比例分别为50%和30%。截止2019年12月 6日，公司为鑫悦置业项目开发贷提供担保余额为人民币70,000.00万元，融资期限至2021年6月7日；公司为碧锦置业项目开发贷提供担保余额为人民币15,000.00万元，融资期限至2021年5月17日。公司已就相关担保履行了必要的内部审批程序，具体详见公司于2018年5月18日披露的《东方集团股份有限公司对外担保公告》（公告编号：临2018-043）和2018年6月6日披露的《东方集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-049）。
2019年12月6日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为转让项目公司提供担保的议案》，鉴于国开东方拟将其持有的丽湖公司70%股权对外转让给杭州晟荣闳煜资产管理有限公司（以
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下简称“晟荣闳煜”）（具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于
控股子公司转让下属项目公司股权及债权的公告》（公告编号：临2019-102）），本
次交易完成后，丽湖公司不再纳入公司合并报表范围，上述担保事项将转为公司对
外担保，尚须重新提交公司股东大会审议。独立董事对本次对外提供担保事项发表
了同意的独立意见。
相关担保由丽湖公司股权受让方晟荣闳煜提供反担保，并向公司出具《反担保函》。
二、被担保人基本情况
1、杭州丽湖房地产开发有限公司，成立日期为2017年9月11日，注册资本3100万元人民币，法定代表人韩忠华，注册地址浙江省杭州市余杭区余杭街道禹航路663号，经营范围：房地产开发经营;房地产经纪;房地产信息咨询;房地产营销;房屋租赁;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司控股子公司国开东方原持有丽湖公司70%股权，本次股权转让完成后，丽湖公司不再纳入公司合并报表范围。丽湖公司最近一年及一期主要财务指标如下（单位：万元）：
2019年9月30日（经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 195,384.39 148,903.33
负债总额 201,313.51 151,435.27
银行贷款总额 38,205.32 69,000.00
流动负债总额 182,313.51 151,435.27
资产净额 -5,929.12 -2,531.94
2019年1-9月 2018年度
营业收入 0 0
净利润 -3,397.18 -5,246.96
2、杭州鑫悦置业有限公司，成立日期为2017年9月13日，注册资本3000万人民币，法定代表人陈安东，注册地址浙江省杭州市临安区锦城街道钱王街549号1幢605室，经营范围：房地产开发、经营；施工：室内外装饰工程；水电安装（除电力设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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丽湖公司与杭州西湖房地产集团有限公司分别持有其50%股权。本次股权转让完成后，鑫悦置业与本公司不存在股权关系及其他关联关系。
鑫悦置业最近一年及一期主要财务指标如下（单位：万元）：
2019年9月30日 2018年12月31日（经审计）
资产总额 202,141.11 157,501.34
负债总额 201,601.93 155,303.84
银行贷款总额 80,000.00 69,146.57
流动负债总额 121,601.93 86,157.27
资产净额 539.19 2,197.49
2019年1-9月 2018年度
营业收入 0 0
净利润 -1,658.31 -789.96
3、杭州碧锦置业有限公司，成立日期为2017年9月13日，注册资本2000万人民币，法定代表人欧阳宝坤，注册地址浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号东1-11，经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司股东为杭州捷曜投资管理有限公司（以下简称“捷曜投资”），浙江碧桂园投资管理有限公司、杭州中骏置业有限公司、杭州万辰投资管理有限公司和丽湖公司分别持有捷曜投资25%、25%、20%和30%股权。丽湖公司本次股权转让完成后，碧锦置业与本公司不存在股权关系及其他关联关系。
碧锦置业最近一年及一期主要财务指标如下（单位：万元）：
2019年9月30日 2018年12月31日（经审计）
资产总额 223,264.41 185,462.00
负债总额 226,530.89 184,585.57
银行贷款总额 60,000.00 100,000.00
流动负债总额 166,530.89 84,585.57
资产净额 -3,266.48 876.44
2019年1-9月 2018年度
营业收入 8.41 31.36
净利润 -4,142.92 -1,062.11
三、担保协议的主要内容
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（一）为丽湖公司提供担保的保证合同主要内容
保证人：东方集团股份有限公司
债权人：渤海银行股份有限公司杭州分行
债务人：杭州丽湖房地产开发有限公司
1、担保金额：贷款总额为人民币7亿元。
2、保证方式：连带责任保证担保
3、保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、手续费及其他收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应付款项。
4、保证期间：本协议项下的保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起2年。
截止2019年12月6日，公司为丽湖公司提供担保对应融资余额为人民币38,205.32万元。
（二）为鑫悦置业提供担保的保证合同主要内容
保证人：东方集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
债权人：杭州银行股份有限公司（以下简称“乙方”）
债务人：杭州鑫悦置业有限公司
1、甲方保证担保的主债权金额：人民币捌亿元整。
2、保证方式为连带责任保证担保。
3、甲方的保证期间为：自借款发放之日起至借款到期后两年止。
4、保证担保范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（包括公证、评估、拍卖、诉讼、执行、律师代理等全部费用）。
截止2019年12月6日，公司为鑫悦置业提供担保对应融资余额为人民币70,000.00万元。
（三）为碧锦置业提供担保的保证合同主要内容
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保证人：东方集团股份有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司杭州分行
债务人：杭州碧锦置业有限公司
1、保证最高本金限额：保证最高本金限额为人民币叁亿元整。
2、保证方式：连带责任保证担保。
3、保证范围：为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
4、保证期间：本合同项下每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。
截止2019年12月6日，公司为碧锦置业提供担保对应融资余额为人民币15,000.00万元。
四、反担保情况
（一）反担保人基本情况
1、公司名称：杭州晟荣闳煜资产管理有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市余杭区龙船坞路157号5幢434室
3、法定代表人：王艳丽
4、注册资本：10000万元人民币
5、经营范围：资产管理、实业投资、非证券业务的投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、经济信息咨询(除期货证券)、企业管理咨询。
6、股东情况：实际控制人为王艳丽，持股比例70%。
7、主要财务指标：
截止2018年12月31日，晟荣闳煜未经审计资产总额2.65亿元，资产净额0.12亿
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元，2018年度实现营业收入0元，净利润-1.72万元。
截止2019年9月30日，晟荣闳煜未经审计资产总额4.20亿元，资产净额0.12亿元，2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-3.16万元。
（二）反担保主要内容
晟荣闳煜以连带责任保证的方式就本公司为丽湖公司及其下属参股公司鑫悦置业、碧锦置业融资提供的担保向本公司提供反担保，同时晟荣闳煜以受让的丽湖公司70%股权质押方式为本公司前述担保提供反担保。
五、董事会意见
本次股权转让前，丽湖公司为公司合并报表范围内子公司，鑫悦置业、碧锦置业为丽湖公司的参股公司，公司为其提供担保已履行了必要的内部程序。本次交易完成后，丽湖公司不再纳入公司合并报表范围，上述担保事项将转为对外担保，尚须重新提交公司股东大会审议。
丽湖公司直接以及通过鑫悦置业、碧锦置业间接参与开发项目包括国开东方凤凰台项目（余政储出〔2017〕11号地块）、湖滨外滩项目（临政储出〔2017〕31号地块）和玖晟府项目（临政储出〔2017〕34号地块），目前前述项目开发进展顺利，相关项目公司经营稳定，具备资金偿还能力，根据国开东方与晟荣闳煜签署的《股权及债权转让协议》，担保期间丽湖公司公章、证照、账户等将由国开东方与晟荣闳煜进行共管，有利于保障丽湖公司后续回款资金用于规定用途，同时晟荣闳煜以连带责任保证担保和以丽湖公司股权质押的方式向公司提供反担保，公司对外担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、独立董事关于对外担保的独立意见
“杭州丽湖房地产开发有限公司、杭州鑫悦置业有限公司和杭州碧锦置业有限公司目前项目开发进展顺利，经营稳定，具备资金偿还能力，公司为其继续提供担保有利于上述公司稳定经营、以及相关股权及债权交易的顺利进行，且相关股权及债权交易的受让方同意向公司提供反担保，公司担保风险可控，本次担保不存在损害公司和股东利益的行为。本次对外担保已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》的有关规定。
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我们同意本次对外担保事项并提交公司股东大会审议。”
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月6日，公司为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额99.41亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的48.28%。公司为参股公司提供担保余额14.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的7.04%。公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额26.78亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的13.01%。东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额29.02亿元。公司无逾期担保情况。
以上事项，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会
2019年12月23日
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