上海飞乐音响股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“飞乐音响”）第十一届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会会议”）审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）及聘任总会计师的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《上海飞乐音响股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
一、发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、公司就本次交易制订的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
5、公司就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。
6、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强公司独立性，符合公司和全体股东的现实及长远利益，尤其是中小股东的利益。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
二、聘任总会计师的议案
公司董事会聘任总会计师的程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，聘任的总会计师具备任职资格和履职能力，同意董事会聘任张建达为公司总会计师。
综上所述，我们同意董事会对本次交易的总体安排，同意董事会聘任张建达为公司总会计师。
独立董事：
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刘 升 平 梁 荣 庆______________ ______________
伍 爱 群 李 军
2019年12月3日
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