证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2019-081
常熟风范电力设备股份有限公司
关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留
股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 股权激励预留权益授予日：2019年12月13日
? 股权激励预留权益授予数量：100万份
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年7月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年7月28日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划授予对象名单〉的议案》等议案。
3、2019年8月9日至8月20日，2019年股票期权激励计划激励对象名单在公司OA系统进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。2019年8月22日，公司监事会在上海证券交易所网站披露了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。
4、2019年8月30日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2019年9月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年10月14日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
7、2019年12月13日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的46名激励对象授予100万份股票期权。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2019年12月13日
2、授予数量：100万份
3、授予人数：46名
4、授予价格：每股A股5.82元
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
（3）行权安排
授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
授予的股票期权 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 40%
第一个行权期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 40%
第二个行权期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 20%
第三个行权期 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
7、激励对象名单及授予情况
姓名 职务 授予预留数量 占预留股权激励 占授予时总股本的
(万份) 计划总量的比例 比例
核心骨干 100 100% 0.0882%
（共计46人）
合计 100 100% 0.0882%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
本公司监事会对激励对象名单及授予日进行了核查，认为：
1、公司董事会确定公司2019年股票期权激励计划的预留股票期权的授予日为2019年12月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
3、本次股票期权激励计划预留授予数量与公司2019年第一次临时股东大会批准的数量相一致。
监事会同意以2019年12月13日为预留股票期权的授予日，向46名激励对象授予100万份股票期权。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经核查，公司本次2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象无董事、高级管理人员。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础，计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2019年12月13日为计算的基准日，对预留授予的股票期权的公允价值进行了测算。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司已于2019年12月13日预留授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费 2019年 2020年（万 2021年（万 2022年
的数量（万份） 用（万元） （万元） 元） 元） （万元）
100 20.11 2.38 10.47 5.79 1.47
上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次预留股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票期权的授予日的确定，授予对象、授予数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次预留股票期权的授予尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露及登记结算事宜。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十四日
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