常熟风范电力设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“澳丰源科技”）全体股东收购澳丰源科技全部股份（以下科称“本次交易”），同时，公司拟实施2019年股票期权激励计划预留期权授予事项。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合《常熟风范电力设备股份有限公司章程》有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项及预留期权授予事项的所有相关文件，基于独立判断的立场，对本次会议相关事项，发表的独立意见如下：
一、关于本次交易事项的独立意见
1、我们已经在董事会召开之前，认真审阅了与本次交易有关的相关材料，并针对材料中的有关内容进行了充分的沟通。
2、公司本次交易方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
3、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过。上述董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
4、公司聘请的评估机构及其经办评估师与本公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。本次交易的评估报告目前尚未出具，本次交易的交易价格将在评估报告评估值的基础上由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
5、本次交易符合公司的长期战略发展规划，有利于丰富公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财务状况，分散财务风险，进一步巩固并增强公司的可持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
6、待相关审计、评估机构出具报告，公司就本次交易的相关议案再次召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表独立意见。
7、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关事项后暂不召开股东大会。
8、本次交易尚需获得如下授权和批准：
（1）国防科工局出具关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项；
（2）本次交易的审计报告及评估报告出具后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
（3）本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
（4）中国证监会对本次交易的核准；
（5）标的公司尚需将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。
二、关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见
1、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司2019年股票期权激励计划规定的预留授予条件已成就。
2、本次获授股票期权的激励对象均符合公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《2019年股票期权激励计划》中规定的激励对象范围，均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会确定公司2019年股票期权激励计划的预留股票期权的授予日为2019年12月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司2019年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2019年12月13日，并同意向46名激励对象授予100万份股票期权。
独立董事：陆建忠、程木根、杨建平
2019年12月14日
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