国浩律师（上海）事务所
关于
常熟风范电力设备股份有限公司
股票期权激励计划预留股票期权授予事项的
法律意见书
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
电话：021-52341668 传真：021-52433320
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年十二月
国浩律师（上海）事务所
关于常熟风范电力设备股份有限公司
股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书致：常熟风范电力设备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《常熟风范电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常熟风范电力设备股份有限公司2019年股票期权激励计划》的规定，就公司向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权（以下简称“本次预留股票期权授予”）事项出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到风范股份如下保证：风范股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次预留股票期权授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为风范股份申报本次预留股票期权授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次预留股票期权授予事项的批准及授权
1、2019年7月28日，公司已召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2019年7月28日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划授予对象名单〉的议案》等议案。
3、提交股东大会审议前，公司已将2019年股票期权激励计划激励对象名单在公司进行了公示，公司监事会已在上海证券交易所网站披露了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。
4、2019年8月30日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2019年10月14日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，关联董事对本议案回避表决。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
6、2019年12月13日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留股票期权授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《2019年股票期权激励计划》（简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、关于本次预留股票期权授予事项的授予日与授予条件
（一）授予日
根据公司第四届董事会第九次会议决议，本次预留股票期权的授予日为2019年12月13日。经公司确认及本所律师核查，公司本次预留股票期权的授予日为交易日，在公司2019年第一次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起12个月内。
综上，本所律师认为，公司本次预留股票期权的授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）授予条件：
经公司确认及本所律师核查，《激励计划》规定的本次预留股票期权授予条件已经成就：：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次预留股票期权授予事项的授予条件已经满足，公司向激励对象授予本次预留股票期权符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
三、授予对象及数量
根据公司第四届董事会第九次会议决议及独立董事出具的独立意见，公司董事会同意授予46名激励对象预留股票期权合计100万份，公司独立董事就本次预留股票期权授予事项出具了独立意见。
根据公司第四届监事会第九次会议决议，公司监事会对本次预留股票期权的授予对象和授予数量进行了审核并发表了核查意见，认为公司本次预留股票期权的授予对象符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次预留股票期权的授予对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次预留股票期权的授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次预留股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票期权的授予日的确定，授予对象、授予数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次预留股票期权的授予尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露及登记结算事宜。
（以下无正文）第三节 签署页一、法律意见书的日期及签字盖章
国浩律师（上海）事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书于2019年12月13日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为廖筱云律师、丁含春律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
廖筱云 律师
负责人：
李 强 丁含春 律师
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
