株洲旗滨集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会会议资料
（二〇一九年十二月二十三日召开）
二〇一九年十二月
株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料
株洲旗滨集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程现场会议时间：2019年12月23日14点00分
网络投票起止时间：自2019年12月23日至2019年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长姚培武先生
一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；序号 议案名称
1 关于《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的议案；
2 关于全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案；
关于公司与事业合伙人等关键管理人员共同投资建设中性硼硅药用玻璃素管
3 项目暨关联交易的议案。
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
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董 事 会
二〇一九年十二月二十三日
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株洲旗滨集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2019年12月17日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
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董 事 会
二〇一九年十二月二十三日
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议案一：
关于《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为提升株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资项目运营效率，审慎做好投资决策，进一步推行旗滨集团风险与收益共担共享商业机制和文化理念，强化管理层和员工深入参与公司经营管理积极性和提升新兴创业激情，规范公司项目跟投的实施与管理，全面贯彻落实公司中长期发展战略规划纲要精神，确保战略目标的实现，推动公司持续快速发展，根据《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》、《公司章程》等规定，公司制定了《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，请予审议。根据《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》规定，姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士属于项目跟投人员范围，预计将产生关联交易。因此，关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士在股东大会上须回避本议案表决。
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二〇一九年十二月二十三日
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株洲旗滨集团股份有限公司
项目跟投管理制度
第一章 总则
第一条 为推动株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）快速发展和全面贯彻中长期发展战略规划纲要，建立健全投资项目风险与收益共担共享机制，强化管理层和员工深入参与公司经营管理积极性和提升新兴创业激情，规范公司投资项目跟投的实施与管理，特制定《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》。
第二条 为保证本制度的实施，公司成立“项目跟投执行委员会”。该委员会对本制度涉及的各方权益处分、纠纷处理拥有裁决权。
第二章 跟投原则及跟投范围
第三条 跟投原则。项目跟投遵循依法合规、自愿与强制参与相结合、风险共担原则。
第四条 跟投范围。跟投的业务为新兴业务，新兴业务指需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务。现有较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入跟投范围。
第五条 公司可根据具体投资项目情况以及跟投人员意愿确定项目是否纳入跟投范围。
第三章 跟投机制内容
第六条 跟投人员范围。跟投人员包括强制跟投人员和自愿跟投人员。
强制跟投人员：全体事业合伙人（包括董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、助理总裁级别人员、独立经营的下属企业总经理及公司职能部门总经理级别人员），公司确定的集团开发研究院有关人员，拟投资项目的管理团队及核心技术骨干人员；
自愿跟投人员：鼓励集团二级子公司总经理助理级别及以上人员、拟投资项目的部门经理级人员参与跟投。
属于强制跟投人员不履行跟投义务的，公司可以调整其岗位、职务。
第七条 跟投股权来源。原则上符合条件的已投资或拟投资新兴业务项目均实施跟投，跟投股权来源为新增注册资本（新设出资、增资扩股）或存量股份转让等方式。株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料
第八条 跟投对价。跟投对价按照下列原则确定：
新投资设立项目：跟投对价与公司投资同等入股价格。
已建成或在建项目：跟投对价以经评估的净资产价格为依据，经董事会批准的价格为入股价格。
第九条 跟投资金。跟投人员以符合法律规定形式出资，并按约定及时足额缴纳。所有跟投人员的出资资金自筹解决，公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第十条 跟投比例。原则上实施跟投应保证不影响公司控股投资目标的实现。
全部人员跟投总额按照不超过项目注册资本的49%确定。单人跟投比例应结合任职职级、投资环节中的作用、本人财务状况等因素确定，原则上不超过项目注册资本（跟投后）的5%。
强制跟投人员跟投总额不低于全部人员跟投总额的60%。强制跟投人员申报后的剩余份额由自愿跟投人员认投，未认投部分缩减跟投总额或由强制跟投人员二次分配认投补足。
拟跟投项目发展或经营过程中因融资需要等需要增加注册资金时，有限合伙企业等合法持股平台（以下简称“跟投平台”）须按照持股比例追加跟投，如跟投平台放弃全部或部分追加跟投，则对投资项目进行资产评估，确定原投资溢价后对跟投平台拥有权益进行稀释。
第十一条 跟投持股方式。跟投原则上以有限合伙企业等合法持股平台持有拟投资项目公司股份。对应每一个被跟投项目成立一个或多个有限合伙企业等合法持股平台进行跟投。
第四章 跟投方案审批及日常管理
第十二条 公司成立项目跟投执行委员会（以下简称“执委会”），主任委员由公司董事长担任，执行主任委员由公司总裁担任，执委会其他成员由董事会审计委员会主任委员、董事薪酬与考核委员会主任委员、公司财务总监组成。执委会负责公司项目跟投方案、分配方案及其他跟投事务的审批。执委会下设“跟投管理小组”，负责日常工作，跟投管理小组人员构成由执委会根据实际情况确定。
执委会议事规则由执委会另行制定。
第十三条 执委会负责跟投方案的执行与日常管理。
（一）根据股东大会批准的跟投管理制度，制定跟投管理实施细则；株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料
（二）拟订具体项目的跟投方案，报董事会批准；
（三）负责跟投方案落实，以及离职、辞退、工伤、失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下跟投人员持有权益的处置；
（四）其他依法属于执委会决策或公司董事会或薪酬与考核委员会授权的事项。
第十四条 执委会的义务
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占跟投平台的财产；
2、不得挪用跟投资金；
3、执委会成员不得将跟投资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、执委会不得将跟投资金借贷给他人或者以跟投财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害跟投平台的利益。
执委会委员违反忠实义务给跟投平台造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事会审议事项
（一）拟订项目跟投管理制度，报股东大会批准；
（二）属于董事会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项；
（三）批准项目跟投方案；
（四）其他依法属于董事会审议事项。
第十六条 股东大会审批事项
（一）批准项目跟投管理制度；
（二）批准新兴业务项目分拆上市事项；
（三）属于股东大会范围内的投资、担保、关联交易等事项；
（四）其他依法属于股东大会审议的事项。
第十七条 跟投平台持有跟投项目公司股份的日常管理、跟投平台合伙人权益动态调整和退出等通过合伙协议约定。
第十八条 跟投平台与跟投项目公司其他股东享有同等权益、承担同等风险。
第五章 跟投股权退出机制
第十九条 跟投股权通过项目分拆上市退出、整体回购、股份转让等方式退出。如公司对外转让跟投项目控股权时，应将项目跟投股权转让作为前置条件，同等价格同比退出。
第二十条 跟投项目符合独立上市条件时，公司优先考虑并支持其分拆上市。株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料
第二十一条 根据需要，经董事会、股东大会批准，公司可以整体回购有限跟投平台持有的跟投项目公司股份，整体回购可一次完成，也可以分次分批完成。整体回购时，股份转让价格按照经董事会和股东大会批准的公允价格执行。
第二十二条 经跟投平台决策并经执委会审议、报公司董事会同意，跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目公司股份，公司在同等条件下享有优先购买权。
第六章 跟投人员持有份额权益异动处置
第二十三条 跟投人员之间不得买卖、赠送或以其他方式转移持有的跟投平台份额。
第二十四条 跟投人员与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系，除第二十五条第（四）款跟投人员持有份额须限期转让给跟投平台指定受让人情形外，跟投人员可以自愿保留持有的跟投平台份额，经执委会批准也可按照合伙企业合伙协议事先约定的条件转让给跟投平台指定的受让人，其他跟投人员无条件放弃优先购买权。
第二十五条 跟投人员与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系时，跟投人员持有跟投平台份额转让、转让价格按照以下原则处理：
（一）员工非工伤死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同期满公司不续签、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，执委会同意跟投人员转让持有份额的，其持有的跟投平台份额转让价按初始出资、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰高原则确定价格转让给跟投平台指定受让人；执委会不同意跟投人员转让持有份额的，跟投员工继续持有跟投持有份额及权益。
（二）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，可以选择继承或保留持股平台份额。如果不继承或不保留的，可按初始出资、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰高原则确定价格转让给跟投平台指定受让人。
（三）员工符合法定退休年龄，可以保留跟投平台份额。如果员工选择不保留的，可按初始出资、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰高原则确定价格给跟投平台指定受让人。
（四）员工违法、违纪等员工过错原因解除或终止劳动关系的，其持有的份额应在办理解除或终止劳动关系的同时转让给跟投平台指定受让人，转让价按初始出资、最近一期经审计跟投项目公司每股净资产孰低原则确定。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从份额转让价款中优先受偿。
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（五）员工与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系时，对公司或跟投项目负有竞业限制义务或其他保密义务的，执委会有权决定推迟份额转让变现，直至员工履行完毕相应义务。
（六）其他未尽事项，由执委会参照本制度确定的原则处理。
第二十六条 跟投员工发生职务变动时，原则上不调整跟投员工通过跟投平台持有的跟投份额权益。
跟投项目总经理、副总经理、总经理助理或相同职级人员任职发生调整变化，其继任者也要按照该项目最低跟投额或同等条件进行跟投。
第二十七条 跟投员工持有份额转让过程产生的税费由跟投员工自行承担，公司按照国家法律规定履行代扣代缴义务。
第七章 其他事项
第二十八条 跟投项目公司独立经营、独立核算、自负盈亏。跟投项目公司员工除公司委派的人员及公司向下属子公司覆盖的合规监管体系外，保持子公司人员的独立。
第二十九条 跟投项目公司与公司及其下属其他子公司的业务往来严格遵循并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息披露规范”原则，加强必要性分析，规范关联交易，完善相关制度，健全审核程序，规范实施流程。关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，应坚持公平、公正、公开以及等价有偿；确保关联交易不会公司和非关联股东的合法权益。
第三十条 公司应建立健全跟投机制，确保跟投公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。
第三十一条 项目跟投风险承担。由于涉及新兴业务投资，尽管事先已进行尽调和研判，但行业、项目的差异性、政策的变化、市场竞争与行情波动等因素影响，使跟投项目实施和收益具有波动性、不确定性，甚至可能出现跟投资金无法收回的情形。跟投管理小组及相关部门在制定项目跟投方案时应进行适当风险提示。公司对跟投项目不设本金保障和收益保证机制。
第三十二条 跟投实施前，公司将向跟投人员提供跟投项目投资决策所必要的项目信息，跟投人员应对项目所有信息予以严格保密，如有因疏忽或故意造成项目信息泄露的，公司有权视情况取消其跟投资格；因泄露信息给公司项目投资带来损失的，或导致内幕交易的，公司有追究其法律责任的权利
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第三十三条 执委会依照本制度对跟投人员的跟投份额确认、跟投人员异动有关权益调整或处置的，在执委会作出决议后，由跟投合伙企业执行事务合伙人予以执行；跟投合伙企业所涉及的退伙、除名等涉及合伙人或权益变动的事宜，均须合伙企业执行事务合伙人提交执委会先行审议，再按照执委会审议意见执行
第三十四条 跟投项目公司在制定公司章程、有限合伙企业制定合伙人协议及相关实施办法、细则时，须与本制度确定的原则保持一致。
第三十五条 如本制度的条款与国家相关法律、法规或交易所的要求不一致，或国家相关法律、法规或交易所的要求修改，则应以国家相关法律、法规或交易所的要求为准。
第三十六条 本制度经股东大会批准之日起生效，本制度最终解释权归公司董事会。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十三日
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议案二：
关于全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联
交易的议案
各位股东及股东代表：
? 增资标的名称：醴陵旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“醴陵电子玻璃公司”）
? 增资金额：人民币3,164万元，全部由公司事业合伙人等关键管理人员共同投资设立的跟投平台（5家有限合伙企业）认缴。增资后醴陵电子玻璃的注册资本由15,000.00万元增加至18,164.00万元。增资方（跟投平台）合计将获得醴陵电子玻璃17.4191%的股权。
? 本次跟投平台的5家有限合伙企业均由公司董事高管团队人员设立的主体担任普通合伙人，同时公司董监高人员（董事张柏忠、董事姚培武、董事张国明、董事凌根略、董事候英兰、监事王立勇）亦作为有限合伙人分别入伙上述有限合伙企业。因此，本次醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资构成关联交易。
? 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司拟通过增资扩股方式实施项目跟投管理。有关情况如下：
一、 关联交易概述
2018年1月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投资新建高性能电子玻璃生产线项目的议案》，决定进入电子玻璃产品领域。醴陵旗滨电子玻璃有限公司于2018年4月8日设立。根据国家产业导向和公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》，电子玻璃将是集团实现“一体两翼”战略，打造产品高端化重点发展的产业之一。目前该项目已建成点火，正在进行产品试制和生产线调试，2019年10月中旬产品颜色、透过率、渗锡、波纹度、微划伤、厚薄差、气泡多项关键指标已达到相关要求，个别指标正在进一步完善和提升。预计2020上半年将进入商业化运营。目前，醴陵电子玻璃公司资产总额4.8亿元株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料（含流动资产1.3亿元），注册资本1.5亿元。
根据集团新兴业务跟投管理要求，公司全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司拟通过增资扩股引入公司事业合伙人等关键管理人员的跟投资金实施项目跟投。本次公司事业合伙人等关键管理人员设立跟投平台（5家有限合伙企业）筹集资金人民币3,164万元对醴陵电子玻璃公司进行增资跟投。增资后，醴陵电子玻璃公司注册资本由15,000.00万元增加至18,164.00万元，跟投平台将获得醴陵电子玻璃公司17.4191%的股权。
二、 交易标的及各关联方基本情况
（一）醴陵旗滨电子玻璃有限公司
1、公司名称：醴陵旗滨电子玻璃有限公司；
2、公司类型：有限责任公司；
3、注册地址：湖南省醴陵市东富工业园；
4、注册资本：人民币15,000万元；
5、股本结构及持股比例： 单位：人民币万元
股东名称 认缴 实缴 持股 备注
注册资本 注册资本 比例
株洲旗滨集团股份有限公司 15,000 15,000 100%
6、法定代表人：周军
7、设立日期：2018年4月8日
8、经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。
9、经营期限：30年
截至2019年10月31日，醴陵电子玻璃公司资产总额为48,102.76万元，负债总额为 万元，净资产14,422.67万元。2019年1-10月份实现营业收入23.89万元，利润总额-571.70万元，净利润-387.16万元（以上数据未经审计）。
（二）关联自然人
1、 张柏忠。男，中国公民，身份证号： 13223519**********，住址：广东省深圳市南山区后海**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼总裁。
2、 姚培武。男，中国公民，身份证号： 36030219**********，住址：江西省萍乡市安源区后埠街**********。与本公司关系：该人员系公司董事长兼董秘。
3、 张国明。男，中国公民，身份证号： 42010719**********，住址：广东省株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料深圳市南山区工业八路**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼财务总监。
4、 凌根略。男，中国公民，身份证号： 43030219**********，住址：广东省深圳市龙华区**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼副总裁。
5、 候英兰。女，中国公民，身份证号： 13030219**********，住址：北京市朝阳区管庄**********。与本公司关系：该人员系公司董事。
6、 王立勇。男，中国公民，身份证号： 43020319**********，住址：湖南省株洲市石峰区**********。与本公司关系：该人员系公司监事。
（三）关联法人
1、天津旗滨聚鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，醴陵电子玻璃公司跟投平台1，以下简称“A合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：3,772万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
2、天津旗滨泰鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，醴陵电子玻璃公司跟投平台2，以下简称“B合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：1,726万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
3、天津旗滨隆鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，醴陵电子玻璃公司跟投平台3，以下简称“C合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：441万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
4、天津旗滨东鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，醴陵电子玻璃公司跟投平台4，以下简称“D合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料
注册资本：231万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
5、天津旗滨盛鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，醴陵电子玻璃公司跟投平台5，以下简称“E合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
注册资本：81万元
6、深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
住所：深圳市南山区
注册资本：10万元
法定代表人：张国明
与本公司关系：公司董事高管团队控制的有限责任公司
三、 本次关联交易（跟投）的主要内容和定价依据
（一）关联自然人跟投金额
经确认，参与本项目跟投关联自然人跟投情况如下：
董事兼总裁张柏忠先生跟投金额为150万元、董事长兼董秘姚培武先生跟投金额为100万元、董事兼财务总监张国明先生跟投金额为100万元、董事兼副总裁凌根略先生跟投金额为100万元、董事候英兰女士跟投金额为45万元、监事王立勇先生跟投金额为7万元。
最终以跟投实际缴款的金额为准。
（二）跟投平台增资（跟投）金额
经确认，本次跟投平台对醴陵电子玻璃公司跟投资金共计3,164万元，其中：A合伙企业1,885万元，B合伙企业862万元，C合伙企业308万元，D合伙企业69万元，E合伙企业40万元。
最终以实际缴款的金额为准。
（三）本次关联交易金额
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条规定：“上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额”。因此,本次增资事宜（共同投资）关联交易的金额为公司对醴陵电子玻璃的投资额15,000万元。株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料
（四）本次增资（跟投）事宜主要内容
1、跟投人员：参与醴陵电子玻璃公司跟投人员共计101人，其中副总经理级以上的强投人员42人，自愿跟投（不含副总经理）人员48人，醴陵电子玻璃项目跟投人员8人，其他符合条件的项目跟投对象2人，外籍（马来西亚）跟投对象1人。其中参与跟投的董监高人员有董事兼总裁张柏忠先生、董事长兼董秘姚培武先生、董事兼财务总监张国明先生、董事兼副总裁凌根略先生、董事候英兰女士、监事王立勇先生。
最终人数以跟投实际缴款的人数为准。
2、跟投方式及跟投增资金额
本次醴陵电子玻璃公司跟投股权通过增资方式取得。本次跟投平台对醴陵电子玻璃公司增资金额为3,164万元（最终增资金额以跟投实际缴款的金额为准）。
本次增资全部采用现金出资，在增资协议约定出资期限内一次性出资到位。
3、增资作价及股权占比
本次醴陵电子玻璃公司跟投，以该项目资产评估结果和项目实际情况为依据确认增资入股价格。
（1）资产评估情况。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2019年10月31日为评估基准日对醴陵电子玻璃公司的股东全部权益价值进行评估，评估机构出具了《资产评估报告》（同致信德评报字(2019)第100016号）。截止评估基准日，采用资产基础法评估，醴陵电子玻璃公司资产账面值为48,102.76万元，评估值为48,114.57万元，增值11.81万元，增值率为0.02%；负债账面值为33,680.09万元，评估值为33,680.09万元；股东全部权益账面值为14,422.67万元，评估值为14,434.48万元，增值11.81万元，增值率为0.08%。具体情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年10月31日
被评估单位：醴陵旗滨电子玻璃有限公司 单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 13,679.35 13,679.35 - 0.00
2 非流动资产 34,423.40 34,435.21 11.81 0.03
3 固定资产 406.35 418.16 11.81 2.91
4 在建工程 32,212.81 32,212.81 - 0.00
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5 工程物资 203.75 203.75 - 0.00
6 开发支出 1,145.30 1,145.30 - 0.00
7 长期待摊费用 208.77 208.77 - 0.00
8 递延所得税资产 246.42 246.42 - 0.00
9 资产总计 48,102.76 48,114.57 11.81 0.02
10 流动负债 7,680.09 7,680.09 - 0.00
11 非流动负债 26,000.00 26,000.00 - 0.00
12 负债合计 33,680.09 33,680.09 - 0.00
13 净资产（所有者权益） 14,422.67 14,434.48 11.81 0.08
本次评估账面价值未进行审计。公司正在组织安排对标的公司进行审计，并将在股东大会召开前及时披露审计报告。具体财务数据以审计报告为准。
（2）作价情况。本次增资以经评估报告确认的评估值为参考，并充分考虑了项目当前的实际情况。一是醴陵电子玻璃公司设立时间较短，刚完成项目建设进入调试阶段，尚未投入商业化运营，目前仍未产生主营业务收入；二是醴陵电子玻璃公司前期发生的亏损系筹建阶段的期间费用，非经营产生的亏损；三是本次资产评估结果的增减变动幅度较小，故本次增资以注册资本为定价依据，按照1元/注册资本的价格对醴陵电子玻璃公司进行增资。
（3）持股比例。增资后，醴陵电子玻璃公司注册资本由15,000.00万元增加至18,164.00万元。跟投平台合计获得醴陵电子玻璃公司17.4191%的股权。增资后，公司及跟投平台具体投资情况见下表：
增资各方名称 出资形式 出资金额 持股 备注
（万元） 比例(%)
株洲旗滨集团 货币 15,000 82.5809
股份有限公司
A合伙企业 货币 1,885 10.3776
B合伙企业 货币 862 4.7457
C合伙企业 货币 308 1.6957
D合伙企业 货币 69 0.3799
E合伙企业 货币 40 0.2202
合计 18,164 100.0000
4、跟投资金来源：均为跟投人员自筹。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、跟投持股方式：跟投方设立一个或多个有限合伙企业作为跟投持股平台。
按照合伙企业法规定，有限合伙企业的合伙人人数为2-50名。因本项目跟投平台株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料的合伙人超过100名，根据公司本项目跟投人员分类，为便于管理和操作，公司拟设置5个有限合伙企业（跟投平台）。本次项目跟投员工（有限合伙人，即LP）与普通合伙人（GP）一起签署《合伙协议》，组建5家有限合伙企业进行跟投。
6、跟投项目的具体架构
7、跟投的退出机制：原则上通过项目分拆上市、整体回购、股份转让等方式退出。如公司对外转让项目控股权时，为了保护跟投人员的权益，应将项目跟投股权转让作为前置条件，以同等价格同比退出；如果跟投项目符合独立上市条件，公司将优先考虑并支持其分拆上市。整体回购上，如经董事会、股东大会批准，公司可以整体回购合伙企业持有的跟投项目股份。股权转让上，如经合伙企业决策并经执委会审议、报公司董事会同意，跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目股份，公司在同等条件下享有优先购买权。
四、 交易目的和对公司的影响
本次关联交易将进一步推动公司的转型升级和高质量发展战略，激励公司和项目经营团队的积极性，加快建立风险共担、收益共享的机制，提升公司竞争力。本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。关联交易价格是参照市场和企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存
在损害公司和股东利益的行为。
五、 关联交易协议及签订情况
本次增资暨关联交易尚未签署《增资扩股协议》。公司将在履行审批程序后与交易对方及时签署正式协议。
六、 交易需要履行的程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，需提交公司董事会审议，并将在董事会通过后提交公司股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可，同意本跟投事项，并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次跟投业务的关联交易符合公司正常业务经营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的利益。
2、董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向；交易定价合理、公正、公开、透明，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
八、 历史关联交易情况
至本公告发布之日止，除本次董事会审议的跟投事项外，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
九、 备查文件
1、醴陵电子玻璃公司财务报表（2019年10月）
2、醴陵电子玻璃公司资产评估报告；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、项目跟投方案；
5、增资扩股协议。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，请予审议。关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士及参与本次项目跟投的其他股东在股东大会上须回避该项表决。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十三日
株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料
株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司与事业合伙人等关键管理人员共同投资建设
中性硼硅药用玻璃素管项目暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）将自行管理本公司事业合伙人持股计划，为切实维护公司、股东及持有人的合法权益，规范公司事业合伙人持
?投资项目名称：中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）
?投资金额：公司拟投资中性硼硅药用玻璃项目，项目计划分期建设，建设规模为3窑8线100吨/天（窑炉出料量）中性硼硅药用玻璃素管，以及产品深加工，项目总投资约6亿元。本次拟在湖南省郴州市资兴市投资建设第一期中性硼硅药用玻璃素管项目，本期项目计划总投资15,528万元，其中自筹资金10,000万元（本次投资采用跟投机制，公司筹资投入6,920万元，公司事业合伙人等关键管理人员共同投资设立的跟投平台跟投认缴3,080万元），其余5,528万元申请贷款解决。
?本次跟投平台的5家有限合伙企业均由公司董事高管团队人员设立的主体担任普通合伙人，同时公司董监高人员（董事张柏忠、董事姚培武、董事张国明、董事凌根略、董事候英兰、监事王立勇）亦作为有限合伙人分别入伙上述有限合伙企业。因此，本次对中性硼硅药用玻璃素管项目的共同投资行为构成关联交易。
?本次关联交易事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
?本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为加快株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）产业转型升级，进一步完善和拓展公司产业链，提升集团综合竞争力，根据国家产业导向，结合公司战略发展规划和技术研发创新能力，公司拟在湖南省郴州市资兴市投资建设中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）。一期项目计划总投资15,528万元。本项目拟实行跟投管理机制。主要情况如下：
一、 投资概述株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料
（一）本次投资的基本情况
1、项目背景
国际中性药用玻璃即通常所称的Ⅰ类玻璃，国内也有的称其为5.0玻璃(该玻璃在20～300℃范围内平均线性热膨胀系数α =（4.6～5.8）×10-6K-1的膨胀系数为5.0)或甲级料。这类玻璃以其优异的化学稳定性和热稳定性在药品包装领域得到大量的应用，特别适宜于盛装生物制品、血液制品、冻干制剂、疫苗等附加值较高的药品和PH值较高的特殊药品。目前，中性硼硅药用玻璃已经得到国际医药包装市场的广泛认可（我国和印度等几个少数国家尚未完全采用）。随着中国医疗卫生事业的壮大，人们对医疗卫生的要求也随着生活质量的提高而不断提高，我国医药行业国际化的步伐不断加快，将进一步与国际市场全面接轨和融合，我国医药行业面临着前所未有的挑战和千载难逢的发展机遇，为加快我国药品及其包装材料尽快与国际标准和国际市场接轨，抵御国际医药产品及包装产品进入中国市场而带来的巨大冲击，保证药品的安全有效，在药品包装领域积极推广采用国际中性玻璃的进程已经成为迫在眉睫的重大课题。国家药监局于2017年颁布的一致性评价政策明确要求：仿制药使用的包装材料要与原研药一致，水针剂的药物全部使用中性硼硅玻璃。此项政策的颁布实施意味我国药品包装开启了中性5.0硼硅玻璃替代普通钠钙玻璃的用药安全之路，替代比例将逐年加大。根据国际Reportlinker报告，全球药用玻璃市场2025年将达到220.5亿美元，印度和中国的新兴市场的增长率将达到9%，中国将成为药品玻璃包装瓶的主要消费国之一。
5.0中性玻璃系列产品包括无色和琥珀色玻管，可应用于生产注射器、卡式瓶和笔式系统、安瓿瓶以及西林瓶等的药品包装。
旗滨集团依托自身的技术研发创新能力和先进的管理理念，拟建设一条中性硼硅药用玻璃生产线，产品不仅将在耐水性、耐酸碱性、抗冲击等多项重要指标方面领先国内厂家现有产品，而且能够与国际产品比肩。
2、投资基本情况
项目名称：中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）
投资主体：株洲旗滨集团股份有限公司、公司事业合伙人等关键管理人员设立的跟投平台
项目选址：公司与湖南省资兴市签署了《湖南旗滨医药科技材料产业项目投资合同》，确定项目选址湖南省资兴市经济开发区资五工业园。
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本项目采用公司自有技术，在总结国内成功经验的同时，吸取国外的先进技术，在熔窑结构和料道设计方面采用适合中性药用玻璃管生产的先进理念，选用先进的生产设备，满足高端药用玻璃素管的生产需要。本项目一期建设规模为25吨/天的中性硼硅药用玻璃素管。
一期项目计划总投资：15,528万元。
出资方式：项目公司注册资本10,000万元，由公司与事业合伙人等关键管理人员共同投资，实施跟投原则上保证不影响公司控股该项目公司。公司筹资认缴6,920万元，持股69.2%；公司事业合伙人等关键管理人员共同投资设立的跟投平台跟投认缴3,080万元，持股30.8%。其余5,528万元由项目公司申请贷款解决（借款不足部分由公司负责筹集）。
项目公司名称：公司将设立子公司进行项目建设和运营管理。子公司暂定名为“湖南旗滨医药材料科技有限公司”（最终名称以工商核准登记名称为准）。
预计一期项目建设周期：12个月。
预计营业收入：平均10,029万元/年。
预计净利润：平均3,300万元/年。
预计动态投资回收期：3.74年（不含建设期）。
二、 交易标的及各关联方基本情况
（一）湖南旗滨医药材料科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）。
1、公司类型：有限责任公司；
3、注册地址：湖南省郴州市资兴市；
4、注册资本：人民币10,000万元；
5、股本结构及出资方式、持股比例： 单位：万元
股东名称 认缴出资 出资比例
株洲旗滨集团股份有限公司 6,920 69.2
跟投平台 3,080 30.8
合计 10,000 100
6、经营范围：中性硼硅药用玻璃素管的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。
7、经营期限：30年或长期。
（二）关联自然人
7、 张柏忠。男，中国公民，身份证号： 13223519**********，住址：广东省株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料深圳市南山区后海**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼总裁。
8、 姚培武。男，中国公民，身份证号： 36030219**********，住址：江西省萍乡市安源区后埠街**********。与本公司关系：该人员系公司董事长兼董秘。
9、 张国明。男，中国公民，身份证号： 42010719**********，住址：广东省深圳市南山区工业八路**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼财务总监。
10、凌根略。男，中国公民，身份证号： 43030219**********，住址：广东省深圳市龙华区**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼副总裁。
11、候英兰。女，中国公民，身份证号： 13030219**********，住址：北京市朝阳区管庄**********。与本公司关系：该人员系公司董事。
12、王立勇。男，中国公民，身份证号： 43020319**********，住址：湖南省株洲市石峰区**********。与本公司关系：该人员系公司监事。
（三）关联法人
1、天津旗滨聚鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投平台1，以下简称“A合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：3,772万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
2、天津旗滨泰鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投平台2，以下简称“B合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：1,726万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
3、天津旗滨隆鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投平台3，以下简称“C合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：441万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料
4、天津旗滨东鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投平台4，以下简称“D合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：231万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
5、天津旗滨盛鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投平台5，以下简称“E合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
注册资本：81万元
6、深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
住所：深圳市
注册资本：10万元
法定代表人：张国明
与本公司关系：公司董事高管团队控制的有限责任公司
三、 本次关联交易（跟投）的主要内容和定价依据
（一）关联自然人跟投金额
经关联自然人确认，本项目跟投关联自然人跟投情况如下：
董事兼总裁张柏忠先生跟投金额为150万元、董事长兼董秘姚培武先生跟投金额为100万元、董事兼财务总监张国明先生跟投金额为100万元、董事兼副总裁凌根略先生跟投金额为100万元、董事候英兰女士跟投金额为45万元、监事王立勇先生跟投金额为3万元。
最终以跟投实际缴款的金额为准。
（二）跟投平台出资（跟投）金额
经确认，本项目跟投金额共计3,080万元，其中：A合伙企业1,885万元，B合伙企业862万元，C合伙企业132万元，D合伙企业161万元，E合伙企业40万元。
最终以实际缴款的金额为准。株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料
（三）本次关联交易金额
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条规定：“上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额”。因此，本次共同投资关联交易的金额为公司对中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）投资额6,920万元。
（四）本次出资（跟投）事宜主要内容
1、跟投人员：参与中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投人员共计101人，其中副总经理级以上的强投人员42人，自愿跟投（不含副总经理）人员48人，中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投人员2人，其他符合条件的项目跟投对象8人，外籍（马来西亚）跟投对象1人。其中参与本项目跟投的董监高人员有董事兼总裁张柏忠先生、董事长兼董秘姚培武先生、董事兼财务总监张国明先生、董事兼副总裁凌根略先生、董事候英兰女士、监事王立勇先生。
最终人数以跟投实际缴款的人数为准。
2、跟投方式及跟投出资金额
本次中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）跟投股权通过新设方式取得。经确认，本项目跟投金额共计3,080万元，确定对中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）出资金额为3,080万元（最终出资金额以跟投实际缴款的金额为准）。本次出资全部采用现金出资，在出资协议约定出资期限内一次性出资到位。
3、出资作价及股权占比：
本次中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）为新设项目，跟投按1：1同等入股。
出资后，具体股权结构比例为：
出资形 认缴出 出资比
股东名称 式 资（万 例（%） 备注
元）
株洲旗滨集团股份有限公司 货币 6,920 69.2
A合伙企业 货币 1,885 18.85
B合伙企业 货币 862 8.62
C合伙企业 货币 132 1.32
D合伙企业 货币 161 1.61
E合伙企业 货币 40 0.4
合计 10,000 100
4、跟投资金来源：跟投人员自筹。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、跟投持股方式：跟投方设立一个或多个有限合伙企业作为跟投持股平台。株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料
按照合伙企业法规定，有限合伙企业的合伙人人数为2-50名。因本项目跟投平台的合伙人超过100名，根据公司本项目跟投人员分类，为便于管理和操作，公司拟设置5个有限合伙企业（跟投平台）。本次项目跟投员工（有限合伙人，即LP）与普通合伙人（GP）一起签署《合伙协议》，组建5家有限合伙企业进行跟投。
6、跟投项目的具体架构
7、跟投的退出机制：原则上通过项目分拆上市、整体回购、股份转让等方式退出。如公司对外转让项目控股权时，为了保护跟投人员的权益，应将项目跟投股权转让作为前置条件，以同等价格同比退出；如果跟投项目符合独立上市条件，公司将优先考虑并支持其分拆上市。整体回购上，如经董事会、股东大会批准，公司可以整体回购合伙企业持有的跟投项目股份。股权转让上，如经合伙企业决策并经执委会审议、报公司董事会同意，跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目股份，公司在同等条件下享有优先购买权。
四、 本次投资目的和对公司的影响
投资目的：公司拟在湖南省郴州市投资建设中性硼硅药用玻璃素管项目（一期），将进一步推动公司的转型升级和高质量发展战略，激励公司和项目经营团队的积极性，彰显集团向高质量高端产品发展的决心和信心。一是旗滨集团作为国内最大的玻璃原
片生产企业，积极响应国家产业政策号召，努力拓展玻璃产业新领域；二是依托先进
的战略发展思路和管理理念，依托创新驱动的强大动力，适时进入中性硼硅玻璃领域，
不断完善产品结构，进一步扩大旗滨品牌的市场影响力，提升集团市场综合竞争力，
开拓公司新的经济增长点为旗滨集团的长远发展未雨绸缪；三是助力医药玻璃产业发
展，为国内高品质玻璃产业承担龙头企业应尽的责任；四是根据集团新兴业务跟投管
理要求，本次投资采用公司事业合伙人等关键管理人员跟投机制，实施项目跟投，加
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快创建风险共担、收益共享的机制，可有效提高投资准确率，提升投资决策效率，进
一步降低了投资风险。
对公司的影响：本项目产品定位为中性硼硅药用玻璃素管，通过集团技术优势以及高水平的生产工艺控制能力，公司期望通过技术进步、产品创新，以及有效的运营管理等综合管控方式，力争用最短的时间将本项目顺利建成投产，并逐步扩大市场份额。本次投资是基于公司的战略规划，进一步发挥公司的技术优势、资金优势、管理优势和经营机制优势，项目技术门槛高、生命周期长、经济效益好，有利于增强公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展，扩大公司高端玻璃产业版图。同时，通过优化选址布局，可以进一步提高管理效率，本次投资符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析，项目建成后有利于增强企业的盈利能力和抗风险能力。本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。关联交易价格是参照市场和企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、 关联交易协议及签订情况
本次共同投资暨关联交易各方尚未签署《投资协议》。公司将在履行审批程序后与交易对方及时签署正式协议。
六、 投资风险分析
中性硼硅药用玻璃的市场是一个进入门槛较高的市场，全球市场主要由国外少数几家公司掌握，国内部分有实力的药玻企业都有投资中性硼硅药用玻璃项目的计划，公司当前选择进入中性硼硅药用玻璃市场可能面临的风险为：
市场风险，一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力发生重大变化；三是项目定价与预测价格发生较大偏离；
技术风险，项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案可能会发生重大变化，导致原材料利用率降低，生产成本增加，整体成本达不到预期要求等。
政策风险：国家或地方政府的产业政策及市场环境发生变化，可能影响本次投资的进展和收益。
为此，公司首先将在董事会及股东大会审议通过后的具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，加强项目建设管理，认真提高项目的成本管控能力，争取早日建成达产；二是做好技术团队、运营团队组建，认真扎实开展工作，努力做好先进技术学习消化吸收和积累总结提高，强化对国内外成功经验的分析，继续整合株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料资源，集中力量进行关键技术及重点领域的技术攻关和突破，不断引进高层次人才，增强自有技术创新能力，加快研发优势和技术储备向生产力转化，为产线安装调试运行、产品开发质量稳定提供强大的技术支撑，为项目筹建和顺利运营提供保障；三是全面加强市场研判、积极开展产品策划、营销体系建设等产品营销基础工作，稳步推进、落实市场推广工作计划，做到“项目筹建、市场先行”和“销售未动、服务先行”，为新产品的市场推广做好前期铺垫。
七、 交易需要履行的程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，需提交公司董事会审议，并将在董事会通过后提交公司股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可，同意本次投资及跟投事项，并将同意相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：
1、本项目是公司确立“一体两翼”战略，拓展玻璃产业新领域，打造产品高端化重点发展的产业之一，项目的实施和推进将有利于进一步扩大旗滨品牌的市场影响力，提升集团市场综合竞争力。
2、本项目公司采用跟投机制将进一步提升项目管理团队的责任心和积极性，有效降低了投资风险，符合公司发展战略需要，符合公司经营业务和投资管理的需要，符合公司和全体股东的利益；公司及跟投主体同股同权，关联交易定价合理、公正、公开、透明，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
3、董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
九、 历史关联交易情况
至本公告发布之日止，除本次董事会审议的跟投事项外，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
十、 备查文件
6、 项目可行性研究报告；
7、 项目跟投方案；株洲旗滨集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料
8、 独立董事事前认可及独立意见；
9、 投资协议。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，请予审议。关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士及参与本次项目跟投的其他股东在股东大会上须回避该项表决。
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董 事 会
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