证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2019-031
深圳莱宝高科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2019年12月12日以通讯方式召开，会议通知和议案于2019年12月9日以电子邮件方式送达。会议应参加董事12人，实际参会董事12人。会议召开、表决符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效。经审议，形成如下决议：
一、审议《关于变更2019年度财务审计机构的议案》
为了更好地适应公司未来业务发展需要，经综合评估，同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，支付其2019年度审计报酬为80万元（含税）。
该议案须提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对变更2019年度财务审计机构事项发表了事前认可的书面意见，同意提交公司董事会审议，并发表了同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的独立意见。
《关于公司变更2019年度财务审计机构的公告》（公告编号：2019-033）刊登于2019年12月14日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事关于变更2019年度财务审计机构事项的事前认可书面意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》登载于2019年12月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
二、审议《关于修订<公司章程>的议案》
根据证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告【2019】10号）等有关规定，同意修订《公司章程》。《公司章程修订对照表》，修订具体内容见附件一：《公司章程修正案》。修订后的《公司章程（第十一次修订稿）》全文登载于2019年12月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案须提请公司2019年第一次临时股东大会审议，并以特别决议通过。
表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
三、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》有关规定，同意修订《公司股东大会议事规则》，修订具体内容见附件二：《公司股东大会议事规则修正案》。修订后的《公司股东大会议事规则（第六次修订稿）》登载于2019年12月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案须提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
四、审议《关于修订<公司担保管理办法>的议案》
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》有关规定，同意修订《公司担保管理办法》，修订具体内容见附件三：《公司担保管理办法修正案》。修订后的《公司担保管理办法（第三次修订稿）》登载于2019年12月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案须提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
五、审议《关于修订<公司对外投资决策程序与规则>的议案》
根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《公司外汇衍生品交易业务管理制度》有关规定要求并结合公司实际情况，同意修订《公司对外投资决策程序与规则》，修订具体内容见附件四：《公司对外投资决策程序与规则修正案》。修订后的《公司对外投资决策程序与规则（第二次修订稿）》登载于 2019 年 12 月 14 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案须提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
六、审议《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
根据深圳证券交易所发布的关于董事、监事和高级管理人员所持上市公司股份管理的有关规定，同意修订《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，修订具体内容见附件五：《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修正案》。修订后的《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（第三次修订稿）》登载于 2019 年 12 月 14 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
七、审议《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》
本次董事会决定于2019年12月30日下午2：30召开公司2019年第一次临时股东大会，审议通过董事会提交的相关议案。
《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-032）刊登于 2019 年 12 月 14 日 的《中 国 证 券 报》、《证 券 时 报》、巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会2019年12月14日附件一：
《公司章程修正案》
2018年9月30日，证监会发布了《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）；2018年11月16日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》；2019年4月17日，证监会发布了《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告【2019】10号）。根据证监会、深圳证券交易所的相关规定要求并结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》的部分条款做出如下修订：
涉及条款 修订前 修订后 修订原因
公司股份总数为70,581.616万股，其中：无限 公司股份总数为70,581.616万股，其中：无限 根据中国证券登记
售条件流通股703,549,554股，占公司总股份 售条件流通股703,853,295股，占公司总股份 结算有限责任公司
99.68%；有限售条件流通股2,266,606股，占 99.72%；有限售条件流通股1,962,865股，占 深圳分公司提供的
第十八条 公司总股份0.32%。 公司总股份0.28%。 2019年11月29日
《限售股份明细数
据表（信息披露表）》
记载的数据修订
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、根据证监会发布的
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 《上市公司章程指
的股份： 份： 引（2019年修订）》
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； （证 监 会 公 告
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； 【2019】10 号）对
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 应进行修订
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
第二十三条 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 根据证监会发布的
一进行： 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 《上市公司章程指
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。 引（2019年修订）》
第二十四条 (二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 （证 监 会 公 告
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 【2019】10 号）对
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 应进行修订
行。
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 根据证监会发布的
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 《上市公司章程指
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 引（2019年修订）》
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 （证 监 会 公 告
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 【2019】10 号）对
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 应进行修订
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条 公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
职工。 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 根据深圳证券交易
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 所发布的《深圳证券
得转让。 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 交易所上市公司股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 东及董事、监事、高
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 级管理人员减持股
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 份实施细则》（2017
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 司股份；在任期届满前离职的，应当在其就任 年6月9日发布）对
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续 应进行修订
第二十八条 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份
持有的本公司股份，并在申报离任六个月后 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
的十二月内通过证券交易所挂牌出售公司股 （二）离职后半年内，不得转让其所持有本公
份数量占其持有公司股份总数的比例不得超 司股份；（三）《公司法》对上述人员股份转
过50%。 让的其他规定。
中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和
高级管理人员所持公司股份及其变动管理的
相关规定发生变化的，本章程将相应修订。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 根据证监会发布的
职权： 权： 《上市公司章程指
…… …… 引（2019年修订）》
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十三)审议公司在连续十二个月内购买、出售 （证 监 会 公 告
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 【2019】10 号）对
项； 30%的事项； 应进行修订；同时，
第四十条 …… …… 根据公司第六届董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十六）审议公司因本章程第二十三条第一款 事会第十次会议审
董事会或其他机构和个人代为行使。 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 议通过的《公司外汇
司股份事项； 衍生品交易业务管
（十七）审议金额折合人民币单次或任意时点 理制度》，区别明确
余额超过公司最近一期经审计净资产 50%的 外汇衍生品交易和
外汇衍生品交易； 其他金融衍生品种
(十八)审议法律、行政法规、部门规章、《深 投资的不同决策权
圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应 限。
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 根据《深圳证券交易
通过： 过： 所 股 票 上 市 规 则
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外 （2018 年 11 月修
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 订）》对应进行修订
产的50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 (二)连续十二个月内担保金额超过公司
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 最近一期经审计总资产的30%的担保；
担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
第四十一条 提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保；
资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
的担保。 过5,000万元的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 供的担保。
议。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 根据证监会发布的
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 《上市公司章程指
公司还将根据法律、行政法规、中国证监会 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 引（2019年修订）》
第四十四条 有关规定和公司章程的要求，采用网络投票 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 （证 监 会 公 告
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 大会的，视为出席。 【2019】10 号）对
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 应进行修订
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 根据证监会2018年
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 9月30日发布的《上
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 市公司治理准则》
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，（证监会（2018）29
第六十八条 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 号）对应修订
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规
批准。 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过： 根据《深圳证券交易
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本； 所 股 票 上 市 规 则
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、 (二)公司的合并、分立、变更公司形式、 （2018 年 11 月修
解散和清算； 解散和清算； 订）》对应进行修订
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在连续十二个月内购买、出售重
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
第七十七条 30%的； 计总资产30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策； (六)调整或变更利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 根据证监会发布的
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 《上市公司章程指
票表决权。 表决权。 引（2019年修订）》
…… …… （证 监 会 公 告
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 【2019】10 号）对
第七十八条 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 应进行修订
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提
持股比例限制。 出最低持股比例限制。
…… …… 根据证监会发布的
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 《上市公司章程指
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 引（2019年修订）》
第九十七条 以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。 （证 监 会 公 告
…… …… 【2019】10 号）对
应进行修订
…… …… 根据证监会发布的
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 《上市公司章程指
…… …… 引（2019年修订）》
(十六)拟订公司的期股、期权等激励方案； (十六)拟订公司的期股、期权等激励方案； （证 监 会 公 告
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 (十七)公司因本章程第二十三条第一款第 【2019】10 号）对
予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 应进行修订
第一百零八 形决定收购本公司股份；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授
条 予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会对公司对外投资、收购出售资产、资 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产 根据公司第六届董
产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联 抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易 事会第十次会议审
交易以及债务性融资等事项的决策权限如 以及债务性融资等事项的决策权限如下： 议通过的《公司外汇
下： (一)单项金额在公司最近一个会计年度合并 衍生品交易业务管
(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并 会计报表净资产值 20%以下的投资事项，包 理制度》，区别明确
会计报表净资产值20%以下的投资事项，包 括股权投资、经营性投资，年累计金额不超过 外汇衍生品交易和
括股权投资、经营性投资，年累计金额不超 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 其他金融衍生品种
第一百一十 过公司最近一个会计年度合并会计报表净资 值的20%；累计余额在5000万元人民币以下 投资的不同决策权
产值的20%；累计余额在5000万元人民币以 的证券、金融衍生品种进行的投资（不含外汇 限。
一条 下的证券、金融衍生品种进行的投资；但涉 衍生品交易）；但涉及运用发行证券募集资金
及运用发行证券募集资金进行投资的，需经 进行投资的，需经股东大会批准；
股东大会批准； 公司外汇衍生品交易业务的决策权限如下：
…… 外汇衍生品交易金额折合人民币单次或任意
时点余额超过公司最近一期经审计净资产
10%、但不超过公司最近一期经审计净资产
50%的，由公司董事会审议通过。
……
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 根据证监会2018年
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为 9月30日发布的《上
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 市公司治理准则》
第一百二十 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 （证监会（2018）29
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 号）对应修订
二条 行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
上的投票权。 投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 根据证监会发布的
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 《上市公司章程指
第一百二十 级管理人员。 人员。 引（2019年修订）》
（证 监 会 公 告
八条 【2019】10 号）对
应进行修订
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 根据证监会2018年
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 9月30日发布的《上
第一百三十 料管理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事 市公司治理准则》
宜。 （证监会（2018）29
五条 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履 号）对应修订
行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 根据证监会2018年
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事有 9月30日发布的《上
第一百四十 权了解公司经营情况。公司应采取措施保障监 市公司治理准则》
事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的 （证监会（2018）29
三条 协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 号）对应修订
所需的有关费用由公司承担。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 根据工商行政相关
第一百九十 本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工 的章程与本章程有歧义时，以在工商行政主管 办理流程修订
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 部门最近一次备案的中文版章程为准。
六条 章程为准。
除以上修订内容外，现行《公司章程》的其他条款保持不变。附件二：
《公司股东大会议事规则修正案》
2019年11月26日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》。根据深圳证券交易所的该等规定要求，公司对现行《公司股东大会议事规则》（第五次修订稿）的部分条款做出如下修订：
涉及条款 修订前 修订后 修订原因
股东大会同时采用网络或其他方式召开的， 股东大会同时采用网络或其他方式召开的，现 根据深圳证券交易
现场会议的结束时间不得早于网络或其他方 场会议的结束时间不得早于网络或其他方式 所发布的《深圳证券
式的结束时间。 的结束时间。 交易所上市公司股
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间为 东大会网络投票实
第二十三条 不得早于现场股东大会召开前一日下午 现场股东大会召开当日9:15，结束时间为现场 施细则（2019 年修
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 股东大会结束当日下午3:00。 订）》对应进行修订
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 ……
结束当日下午3:00。
……
除以上修订内容外，现行《公司股东大会议事规则》的其他条款保持不变。附件三：
《公司担保管理办法修正案》
2018年11月16日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》。根据深圳证券交易所的该等规定要求并结合公司实际情况，公司对现行《公司担保管理办法》（第二次修订稿）的部分条款做出如下修订：
涉及条款 修订前 修订后 修订原因
公司下列对外担保行为，必须经股东大会审 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议 根据深圳证券交易
议通过： 通过： 所发布的《深圳证券
(一)公司及公司控股子公司的对外担保 (一)公司及公司控股子公司的对外担保 交易所股票上市规
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 则（2018年11月修
产的50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保； 订）》对应进行修订
(二)公司的对外担保总额，达到或超过公 (二)连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 最近一期经审计总资产的30%的担保；
第二条 任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提
(三)为资产负债率超过70%的担保对象 供的担保；
提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保；
计净资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司
(五)对股东及其关联方提供的担保。 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过5,000万元的担保；
(六)对股东及其关联方提供的担保。
除以上修订内容外，现行《公司担保管理办法》的其他条款保持不变。附件四：
《公司对外投资决策程序与规则修正案》
根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《公司外汇衍生品交易业务管理制度》有关规定并结合公司实际情况，公司对现行《公司投资决策程序与规则》（第一次修订稿）的部分条款做出如下修订：
涉及条款 修订前 修订后 修订原因
公司董事会的投资决策权限为： 公司董事会的投资决策权限为： 根据公司第六届董
（一）单项金额在公司最近一个会计年度合 （一）单项金额在公司最近一个会计年度合并 事会第十次会议审
并报表净资产值20％以下的投资事项，包括 报表净资产值20％以下的投资事项，包括股权 议通过的《公司外汇
股权投资、经营性投资，年累计金额不超过 投资、经营性投资，年累计金额不超过公司最 衍生品交易业务管
公司最近一个会计年度合并报表会计净资产 近一个会计年度合并报表会计净资产值的 理制度》，区别明确
值的20％； 20％； 外汇衍生品交易和
（二）累计余额在5000万元人民币以下的证 （二）累计余额在5000万元人民币以下的证 其他金融衍生品种
券、金融衍生品种进行的投资； 券、金融衍生品种进行的投资（不含外汇衍生 投资的不同决策权
但涉及运用发行证券募集资金进行投资的， 品交易）； 限。
需经股东大会批准。 但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需
经股东大会批准。
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨
慎、安全和有效的原则，以规避和防范以正常
第七条 生产经营活动为基础、以真实的交易背景为依
托的外汇汇率或利率风险为目的。公司外汇衍
生品交易业务的决策权限如下：
外汇衍生品交易金额折合人民币单次或任意
时点余额不超过公司最近一期经审计净资产
10%的，由公司总经理办公会研究通过；外汇
衍生品交易金额折合人民币单次或任意时点
余额超过公司最近一期经审计净资产 10%、
但不超过公司最近一期经审计净资产50%的，
由公司董事会审议通过。
金额折合人民币单次或任意时点余额超过公
司最近一期经审计净资产 50%的外汇衍生品
交易，需经公司董事会审议通过后，还需提请
公司股东大会审议通过后方可生效。
除以上修订内容外，现行《公司投资决策程序与规则》的其他条款保持不变。附件五：
《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
修正案》
2017年6月9日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。根据深圳证券交易所的该等规定要求并结合公司实际情况，公司对现行《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（第二次修订稿）的部分条款做出如下修订：
涉及条款 修订前 修订后 修订原因
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 参考深圳证券交易
股份在下列情形下不得转让： 份在下列情形下不得转让： 所2017年6月9日
（一）公司股票上市交易之日起1年内； （一）公司股票上市交易之日起1年内； 发布施行的《深圳证
（二）董事、监事和高级管理人员离职后6 （二）董事、监事和高级管理人员离职后6个 券交易所上市公司
个月内； 月内； 股东及董事、监事、
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定 （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期 高级管理人员减持
期限内不转让所持本公司股票并在该期限 限内不转让所持本公司股票并在该期限内； 股份实施细则》相应
内； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券 规定予以修订。
第十二条 （四）法律、法规、中国证监会和证券交易 期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
所规定的其他情形。 司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决
定、刑事判决作出之后未满六个月；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券
交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满
三个月；
（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所
规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员应当在《董 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应按 参考深圳证券交易
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 照如下规定向公司申请办理股份加锁解锁事 所2017年6月9日
中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内 宜： 发布施行的《深圳证
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 （一）公司董事、监事和高级管理人员离任时，券交易所上市公司
量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 应及时以书面形式委托公司向深交所申报离 股东及董事、监事、
50%。 任信息并办理股份加锁解锁事宜，其委托书中 高级管理人员减持
（一）公司董事、监事和高级管理人员离任 应声明：“本人已知晓中小企业板董事、监事 股份实施细则》以及
第二十二条 时，应及时以书面形式委托公司向深交所申 和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关 修订后的董事、监事
报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，其委 规定，并已委托公司向深交所和登记结算公司 和高级管理人员《声
托书中应声明：“本人已知晓中小企业板董 提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规 明与承诺》版本予以
事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁 范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理 相应修订。
定的相关规定，并已委托公司向深交所和登 人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司
记结算公司提出申请，在本人离任后按照《关 章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁
于进一步规范中小企业板上市公司董事、监 管理。”
事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通 （二）自公司向深交所申报董事、监事和高级
知》以及《公司章程》的规定，对本人所持 管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜
股份进行加锁解锁管理。” 的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部
（二）自公司向深交所申报董事、监事和高 予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起
级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事 六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以
宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将 锁定。
全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报 （三）因公司进行权益分派等导致董事、监事
之日起六个月内，离任人员增持本公司股份 和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解
也将予以锁定。 锁额度做相应变更。
（三）自离任人员的离任信息申报之日起六 （四）公司董事、监事和高级管理人员所持股
个月后的第一个交易日，深交所和登记结算 份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个
公司以相关离任人员所有锁定股份为基数， 月届满如果解除限售的条件满足，董事、监事
按50%比例计算该人员在申报离任六个月后 和高级管理人员可委托公司向深交所和登记
的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易 结算公司申请解除限售。
出售的额度，同时对该人员所持的在上述额 自离任人员的离任信息申报之日起六个月期
度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计 满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全
算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整 部解锁。
数位；当某账户持有本公司股份余额不足 （五）登记结算公司在公司向深交所申报离
1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司 任人员离任信息满六个月后的第一个交易日
股份数。 上午9：00，通过登记结算公司网站上市公司
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高 服务平台，以PDF格式将《高管人员离任解锁
级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁 股份核对表》发给公司。
额度做相应变更。 公司应在上述时点，对照《高管人员离任解锁
（四）公司董事、监事和高级管理人员所持 股份核对表》，核对离任人员股份解锁数据是
股份登记为有限售条件股份的，在申报离任 否准确无误。发现有误的，须在当天下午2：
六个月后的十二个月内如果解除限售的条件 00之前以传真方式书面通知登记结算公司更
满足，董事、监事和高级管理人员可委托公 正，并与登记结算公司相关联络人取得电话联
司向深交所和登记结算公司申请解除限售。 系。
解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将 （六）离任人员解锁股份在公司向深交所申
予以解锁，其余股份予以锁定。 报离任信息满六个月后的第二个交易日即可
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后 上市交易。
的十二个月期满，离任人员所持本公司无限 （七）离任人员股份加锁、解锁的规定如与本
售条件股份将全部解锁。 办法发生不一致的情形，需严格遵照深交所等
（五）登记结算公司在公司向深交所申报离 证券监管机构的相应规定执行。
任人员离任信息满六个月及满十八个月后的
第一个交易日上午9：00，通过登记结算公司 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前
网站上市公司服务平台，以PDF格式将《高 离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
管人员离任解锁股份核对表》发给公司。 届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
公司应在上述两个时点，对照《高管人员离 （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公
任解锁股份核对表》，核对离任人员股份解 司股份总数的百分之二十五；
锁数据是否准确无误。发现有误的，须在当 （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司
天下午2：00之前以传真方式书面通知登记结 股份；
算公司更正，并与登记结算公司相关联络人 （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人
取得电话联系。 员股份转让的其他规定。
（六）离任人员解锁股份在公司向深交所申
报离任信息满六个月及满十八个月后的第二
个交易日即可上市交易。
除以上修订内容外，现行《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度》的其他条款保持不变。
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