清源科技（厦门）股份有限公司 2019年第六次临时股东大会会议资料
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年第六次临时股东大会
会议资料
603628
2019年12月
清源科技（厦门）股份有限公司 2019年第六次临时股东大会会议资料
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年第六次临时股东大会议程
一、 会议时间：2019年12月23日09:30
网络投票时间：2019年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议地点：清源科技（厦门）股份有限公司2楼墨尔本会议
室
三、 主持人：Hong Daniel
四、 会议议程：
（一）主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员，
介绍律师事务所及见证律师。
（二）主持人提议监票人、计票人与记录人；
（三）股东逐条审议议案：
1 关于海外子公司转让项目公司股权并签署重大合同的议案
2 关于公司为境外全资子公司提供担保的议案
3 关于公司为舞钢市卓邦新能源科技有限公司、淄博昱泰光
伏太阳能科技有限公司开展融资租赁业务提供担保的议案
（四）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（五）监票人、计票人统计表决情况
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（六）主持人宣布表决结果
（七）签署、宣读股东大会决议
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决
议
（十）主持人宣布会议结束
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议案一：关于海外子公司转让项目公司股权并签署重大合同的议案
各位股东：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升公司海外光伏产业整体运行效益，增加资产流动性，公司二级全资子公司 Clenergy Global Projects GmbH（清源全球项目有限责任公司，以下简称“CGP”）拟与K/S Obton Solenergi Turner（以下简称“Obton”）签订《股权转让协议》及《项目管理合同》，CGP将所持有的全资子公司MES Solar XXXII GmbH& Co. KG（以下简称“MES 32”）及MES Solar XXI GmbH & Co. KG（以下简称“MES 21”）的 100%股权（德国甘孜林光伏电站项目）转让给Obton。股权转让后，CGP作为德国甘茨林64.147MW光伏电站项目的管理方，负责管理光伏电站项目的建设。
双方协商项目建成之后，以 852 欧元/千瓦交易对价作为计算基础，根据预计装机容量64.147MW确定总的交易价款约为5,465.34万欧元，鉴于项目公司已获得由德国Nord LB银行提供的4,100万欧元的项目贷款额度，股权转让之后将由收购方通过承债方式承接，由项目公司MES 32偿还，由此确认《股权转让协议》及《项目管理合同》总金额为1,365.34万欧元（以最终协议签订价格为准）。
《股权转让协议》是指将CGP所持有的全资子公司、MES 32及MES 21的100%股权转让给 Obton，交易总价格为 1,232.26 万欧元，其中股权转让价格为346.06万欧元，Obton为MES32及MES21偿还所欠CGP债务为886.20万欧元（以上数据以最终协议签订价格为准）。标的公司股权转让之后，CGP拟与MES32 签订《项目管理合同》，合同金额为 133 万欧元，CGP 作为德国甘茨林64.147MW光伏电站项目的管理方，负责确认在2020年6月10日之前完成光伏电站的建设。
二、交易方介绍
（一）股权转让方及管理方：Clenergy Global Projects GmbH（清源全球项目有限责任公司）
Clenergy Global Projects GmbH系公司全资子公司清源国际（香港）有限公清源科技（厦门）股份有限公司 2019年第六次临时股东大会会议资料司的全资子公司。股权架构情况如下图所示：
清源科技（厦门）股份有限公司
100%
ClenergyInternational (HK) Limited
清源国际（香港）有限公司
100%
Clenergy Global Projects Gmbh
清源全球项目有限责任公司
100% 100%
MES Solar XXXII MES Solar XXI
GmbH & Co. KG GmbH & Co. KG
100%
MES Solar Projekt
XXI GmbH
（二）交易对方情况介绍
1、K/S Obton Solenergi Turner
K/S Obton Solenergi Turner为Obton Solenergi Stabil P/S专门为本次交易设立的投资平台，K/S Obton Solenergi Turner及Obton Solenergi Stabil P/S均与本公司不存在关联关系。公司已对Obton Solenergi Stabil P/S的基本情况进行了解，ObtonSolenergi Stabil P/S具有履约能力。下为Obton Solenergi Stabil P/S的相关信息：
公司名称：Obton Solenergi Stabil P/S
企业性质：进行直接或间接投资、融资及建设太阳能项目
注册地址：c/o Obton A/S, Silkeborgvej 2, DK-8000 Aarhus C, 丹麦
主要办公地点：c/o Obton A/S, Silkeborgvej 2, DK-8000 Aarhus C, 丹麦
公司法定代表人：安德斯·马库斯(Anders Marcus)
公司董事会成员：彼得·克罗格斯加德·约根森（Peter Krogsgaard J?rgensen）、拉尔斯·本森（Lars Bentsen） 、安德斯·马库斯（Anders Marcus）
注册资本：1,182,574,032.41 丹麦克朗(约 158,000,000欧元)
主营业务：欧洲光伏资产运营
主要股东：Obton Stabil Privatinvestor A/S、Obton Stabil Institutionel P/S 和Obton Stabil Selskabsinvestor P/S
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最近一年主要财务指标：以审计、评估基准日汇率1.0368计算为基础，2018年Obton Solenergi Stabil P/S资产总额486,443,392丹麦克朗（504,344,509人民币），净资产414,673,298丹麦克朗（429,933,275人民币），营业收入3,043,836丹麦克
朗（3,155,849.16人民币），净利润1,987,961丹麦克朗（2,061,117.96人民币）。
三、标的基本情况
（一）股权转让交易标的情况
1、 MES Solar XXXII GmbH & Co. KG
工商注册号：HRA 123914
注册资本：1,000欧元
注册日期：2016年6月20日
经营范围：管理和使用自有或者第三方的光伏设备资产
主要财务数据：
单位：人民币/元
项目 2018年12月31日 2019年11月30日
/2018年1-12月 /2019年1-11月
总资产 566,225.07 174,791,645.43
总负债 713,207.82 175,873,489.80
股东权益 -146,982.75 -1,081,844.37
营业收入 0 0
利润总额 -66,746.29 -754,466.27
净利润 -66,746.29 -754,466.27
2、MES Solar XXI GmbH & Co. KG
工商注册号：HRA 123913
注册资本：1,000欧元
注册日期：2016年5月12日
经营范围：管理和使用自有或者第三方的光伏设备资产。
主要财务数据：
单位：人民币/元
项目 2018年12月31日 2019年11月30日
/2018年1-12月 /2019年1-11月
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总资产 16,715,559.79 15,466,777.02
总负债 16,565,643.56 11,999,674.04
股东权益 149,916.23 3,467,102.98
营业收入 0 0
利润总额 360,898.66 3,818,643.47
净利润 360,898.66 3,310,045.14
注1：上述财务数据均经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：其中MES 32作为光伏电站载体公司，MES 21作为光伏电站建设用地载体公司。
（二）交易标的评估情况
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具备从事证券、期货业务资格）对MES 32及MES 21出具的《估值报告》，以2019年11月30日作为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结果，股东全部权益估值结果为349.00万欧元。
（三）交易标的的定价依据
本次股权转让交易双方同意以标的公司截至2019年11月30日股东全部权益估值价格349.00万欧元为作价依据，股权转让价格为346.06万欧元，且Obton为MES32及MES21偿还所欠CGP债务886.20万欧元，交易总价格为1,232.26万欧元（以上数据以最终协议签订价格为准）。
（四）权属情况说明
标的公司为公司三级全资子公司，标的公司股权清晰，不存在其他第三人权利，不存在涉及标的公司股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、协议的主要内容
（一）CGP拟与Obton 签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、交易主体
转让方：CGP
受让方：K/S Obton Solenergi Turner
2、交易价格
交易双方通过协商确认交易价款为1,232.26万欧元。清源科技（厦门）股份有限公司 2019年第六次临时股东大会会议资料
3、支付方式
股权转让款分两期支付。首期款项将根据合同要求事项，包括但不限于项目公司已获得建设批文、上网电价、银行融资、接入许可等条件满足后，5个工作日内支付股权转让款的88%。截止公告日，项目公司已全部满足首期款项支付条件；
第二期款项根据签订的《项目管理合同》验收标准，在光伏电站项目验收成功之后5个工作日内，支付股权转让款的12%。
4、交易对方的支付能力
根据交易对方的主要财务数据和资信情况判断，公司董事会认为，交易对方的对价支付违约风险较小。
5、过户时间安排
受让方向转让方全额支付首期股权转让款之后，合同各方办理工商变更手续。
6、生效条件
双方完成内部有效决策程序后，协议经双方签署并加盖公章。
7、违约责任
CGP需保证拟转让的项目公司已获得了德国光伏项目建设所需的相关批文、电价及银行融资、不存在重大法律诉讼或仲裁，且是在德国法下合法存续的公司。如果转让方违反合同中约定的承诺、保证事项，从而使受让方承受损失，则转让方必须在合理期限内采取措施以满足合同中的约定；如果转让方在规定期限内未满足合同中的约定，则受让方享有索赔权，即受让方有权降低购买价格。除上述情况外，受让方没有其他索赔权。
（二）CGP拟与MES32 签订的《项目管理合同》主要内容如下：
1、交易主体
管理方：CGP
委托方：MES32
2、合同价格
双方通过协商确认《项目管理合同》价款为133万欧元。
3、结算方式
自光伏电站项目验收之日起2周内，委托方与管理方根据验收成果确认项目成交价款，在成交价款确认之后5个工作日内，委托方向管理方支付价款。
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4、履行期限
确认自协议签订之日起至2020年6月10日之前完成项目工程建设。CGP需保证项目建设完成后持续履行对建成项目的管理与维护，最高期限为4年零6个月。
5、连带责任
CGP需为协议中所保证事项进行担保。公司作为管理方CGP的共同债务人，为CGP提供履约担保，担保金额与《股权转让协议》共享担保上限。
担保金额为不超过1,578万欧元。公司于《项目实施合同》签订前已确认德国甘孜林项目EPC(设计、采购、施工)总承包方，工程承包价格为1,578万欧元。公司因需确保该电站项目能于约定日期建设完成，故履约担保金额为该项目EPC(设计、采购、施工)合同金额。
6、其他条款
CGP有义务确保到2020年6月10日之前提供所有与光伏电站项目总承包建设和调试运行以及持续经营相关的服务，确保费用不超过合同缔约方商定的预算。
五、其他安排
本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。不涉及人员安置问题。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司日常生产经营。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是公司投资及扩展海外电站项目的首次尝试，为公司今后扩展海外光伏电站市场积累了宝贵的市场及业务经验。
1、签订《股权转让协议》的影响：本次股权转让完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易所得将用于补充公司营运资金，更好地支持公司主营业务战略的推进。
2、签订《项目管理合同》的影响：本次交易完成后，有利于公司提高业务承接能力以及工程建设与管理能力。
股权转让前，MES32、MES21已基本完成德国甘孜林项目开发，德国NordLB银行提供的4,100万欧元贷款中包含项目前期开发费用，在《项目管理合同》清源科技（厦门）股份有限公司 2019年第六次临时股东大会会议资料完成之后，公司可收回Obton将承接的项目贷款额度与实际建设成本的差额；且《项目管理合同》实施过程中，管理该项目成本较低。综上所述初步估计在完成管理光伏电站建设后将产生收益208万欧元。（具体以审计机构年度审计确认数据为准）。
公司同期中标的另一德国林斯托69MW光伏电站项目由于外部环境及项目条件等变化原因，公司决定不再进一步推进林斯托项目的开发及建设。
七、风险分析
交易双方已对合同内容、价格、约定事项等做了明确约定，合同各方均具有履约能力。但在合同履行过程中，如遇政策、市场、法律、安全等不可预计或不可抗力等因素的影响，可能会导致交易无法如期或全部履行。
以上议案提请各位股东审议。
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议案二：关于公司为境外全资子公司提供担保的议案各位股东：
一、担保情况概述
公司境外全资子公司Clenergy Global Projects GmbH（清源全球项目有限责任公司，以下简称“清源全球”）拟于近日与K/S Obton Solenergi Turner（以下简称“Obton”）签订《股权转让协议》及《项目实施合同》，CGP将所持有的全资子公司 100%股权（德国甘孜林光伏电站项目）转让给Obton。股权转让后，CGP作为德国甘茨林64.147MW光伏电站项目的管理方，负责管理光伏电站项目的建设。
为促进海外全资子公司业务发展，提升子公司履约能力，公司为子公司履行以上合同提供履约担保，担保事项为自协议签订之日起至2020年6月10日之前完成项目工程建设。建设完成后持续履行对建成项目的管理与维护，最高期限为4年零6个月。
担保金额为不超过1,578万欧元。公司于《项目实施合同》签订前已确认德国甘孜林项目EPC(设计、采购、施工)总承包方，工程承包价格为1,578万欧元。公司因需确保该电站项目能于约定日期建设完成，故履约担保金额为该项目EPC(设计、采购、施工)合同金额。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：Clenergy Global Projects GmbH
公司名称：Clenergy Global Projects GmbH
成立日期：2017年8月28日
注册地址： Esplanade 41 20354 Hamburg Germany
法定代表人： Daniel Hong&Daniel Ruoss
注册资本： 25,000欧元清源科技（厦门）股份有限公司 2019年第六次临时股东大会会议资料
经营范围：光伏电站建设
财务状况：截止 2019 年 09 月 30 日（未经审计），该公司资产总额为
200,906,222.19 元，净资产为-39,433,254 元，流动负债合计为
240,339,476.69元，负债总额为240,339,476.69元，2019年1－9
月营业收入为72,025.61元，净利润为-4,264,065.42元。
与公司的关联关系：清源全球为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保金额：不超过1,578万欧元
3、担保期限：自项目建设完成之后4年零6个月
4、保证范围：由合同双方在协议中进行约定
四、董事会意见
公司董事会结合全资子公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次公司为全资子公司清源全球提供担保处于风险可控的范围之内，担保对象具有足够偿还债务的能力，不会损害公司及股东利益，因此同意公司为全资子公司清源全球进行担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司及控股子公司的对外担保总额为人民币64,434.50万元，其中本公司对控股子公司提供的担保总额为60,534.50万元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产95,297.57万元的67.61%、63.52%，公司无逾期担保事项。
以上议案提请各位股东审议。
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议案三：关于公司为舞钢市卓邦新能源科技有限公司、淄博昱泰光伏
太阳能科技有限公司开展融资租赁业务提供担保的议案各位股东：
一、交易概述
四川省波博电力工程有限公司（简称“四川波博”）系浙江昱辉投资有限公司（以下简称“浙江昱辉”）全资子公司，四川波博因资金困难无法偿还公司全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司工程结算款，公司拟与浙江昱辉进行债务重组，债务重组金额约为人民币2,680万元，公司拟与浙江昱辉投资有限公司签订《股权转让协议》，以非现金资产偿债方式受让舞钢市卓邦新能源科技有限公司（以下简称“卓邦新能源”）、淄博昱泰光伏太阳能科技有限公司（以下简称“淄博昱泰”）两家项目公司，卓邦新能源、淄博昱泰此前已与中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称“康富国际租赁”）开展融资租赁业务，限期为十年，已执行两年。公司为卓邦新能源、淄博昱泰两家项目公司已进行的融资租赁业务提供担保，融资金额为不超过人民币4,149万元。公司为上述融资租赁业务剩余执行期限提供连带责任担保。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中国康富国际租赁股份有限公司
成立日期：1988年06月24日
注册地址：北京市海淀区马甸东路19号3层318
法定代表人：王莉
注册资本：249791.8927万元人民币
经营范围：（一)融资租赁业务:经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具、各种仪器、仪表以及先进技术和房地产的直接融资租赁、转租赁、回租和租赁物品的销售处理；(二)其他租赁业务;经营中华人民共和国国内和国外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具、器具、器材、仪器、仪表等通用物品的出租业务和对租赁物品的残值变卖、销售处理；(三)根据用户委托,按照融资租赁合同直接从国内外购买租赁所需物品；(四)融资租赁项下的,不包括需要配额和许可证的,其出口额以还清租金为限的产品出口业清源科技（厦门）股份有限公司 2019年第六次临时股东大会会议资料务(每项出口需另行报批)；(五)对租赁业务实行担保和咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
三、被担保人基本情况
1、舞钢市卓邦新能源科技有限公司
公司名称：舞钢市卓邦新能源科技有限公司
成立日期：2016年10月19日
注册地址：河南省
法定代表人：盛务军
注册资本：2,000万人民币
经营范围：新材料技术推广服务；节能技术推广服务；合同能源管理服务；太阳能发电；批发、零售:灯具灯饰,电线、电缆,环保设备,光伏材料；对外贸易
财务状况：截止2019年9月30日（未经审计），该公司资产总额为38,921,053.47元，净资产为22,250,731.39元，流动负债合计为-1,080,950.34元，负债总额为16,670,322.08元，2019年1－9月营业收入为6,563,905.48元，净利润3,800,683.40元。
2、淄博昱泰光伏太阳能科技有限公司
公司名称：淄博昱泰光伏太阳能科技有限公司
成立日期：2016年12月26日
注册地址：山东省
法定代表人：盛务军
注册资本：624万人民币
经营范围：太阳能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；太阳能发电、售电；新能源科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务；合同能源管理服务；太阳能发电项目的开发、运营和维护；环保设备、光伏材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务状况：截止2019年09月30日（未经审计），该公司资产总额为36,528,248.56元，净资产为4,114,272.56 元，流动负债合计为9,045,211.41元，负债总额为32,413,976.00元，2019年1－9月营业收入为1,557,038.78元，净利润为-687,291.03元。
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卓邦新能源、淄博昱泰为浙江昱辉的全资子公司，公司拟受让卓邦新能源、淄博昱泰100%股权。
四、融资租赁合同的主要内容
1、融资总金额：不超过人民币4,149万元
2、租赁期限：已执行两年，剩余八年
五、担保合同的主要内容
1、担保额度：融资租赁合同项下全部主债务。
2、保证方式：公司为上述融资租赁业务提供连带责任担保。
3、保证范围：融资租赁合同项下全部主债务，包括租金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付合理费用。
4、保证期间：租赁合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
六、董事会意见
公司董事会认为：本次融资租赁业务有利于推动公司持续、快速、健康发展。本次担保对象为公司拟受让的公司，且相关股权转让手续已在进行中，本次担保风险可控。
七、累计担保数额
截至目前，本公司及控股子公司的对外担保总额为人民币64,434.50万元，其中本公司对控股子公司提供的担保总额为60,534.50万元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产95,297.57万元的67.61%、63.52%，公司无逾期担保事项。
以上议案提请各位股东审议。
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